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         漳州片仔癀药业股份有限公司第二届董事会第五次会议

            决议公告暨召开公司2003年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    漳州片仔癀药业股份有限公司(简称“公司”)二届五次董事会会议(“本次会议”)于2004年3月8日(星期一)上午在公司科技综合楼二十楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,庄道火董事委托潘杰董事代为行使表决权,公司监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的北京众天中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。本次会议由董事长何建文先生主持,出席会议的董事经记名投票表决以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过并形成了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2003年年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2003年年度利润分配预案》。

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所厦门天健华天所审(2004)GF字第0047号审计报告,公司2003年1-12月共实现利润总额90,677,031.36元,净利润60,478,126.70元,提取10%法定盈余公积金6,055,230.80元,提取5%公益金3,027,615.40元,加上年初未分配利润58,702,027.76元,减去已分配2002年度现金股利5,000万元后,2003年末可供股东分配的利润为60,171,489.59元。同意以2003年12月31日公司总股本140,000,000股为基数,每10股派发现金股利4.20元(含税),共需派发现金股利58,800,000.00元,未分配利润1,371,489.59元。此预案尚须公司2003年年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于转销原挂账的上市前应补缴2000、2001年度所得税有关事项的议案》。

    根据公司2002年年度股东大会通过的《关于补缴2000、2001年度所得税有关事项的议案》,2003年公司将暂扣的2002年度股利返还给上市前股东,公司上市前原股东于2003年9月16日再次向公司承诺：若国家有权机关向公司追缴上市前已享受所得税优惠税款,五个股东将继续履行上次承诺,按应承担比例及时补缴。截至2003年12月31日止有关机关未提出追缴要求。因此,公司于2003年年末将原挂账未追缴的上市前原股东承诺承担应补缴2000、2001年度的所得税款44,289,828.78元予以冲销。

    六、审议通过了《公司2003年年度报告》,详见http：//www.sse.com.cn。

    七、审议通过了《公司2003年年度报告摘要》,详见《上海证券报》。

    八、审议通过了《关于修改公司章程个别条款的议案》,根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关要求,对《公司章程》第九十八条进行补充,详见附件。

    九、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》,同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司2004年审计机构,具体报酬金额授权公司经营班子根据审计工作量确定。

    十、审议通过了《关于收购福建红旗股份有限公司工会所持股份的议案》,公司拟以自有资金受让该股份,详见《公司收购资产公告》。

    上述第二至第十项议案(除第一项外)均需提交拟召开的2003年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    董事会拟定于2004年4月12日(星期一)上午9：00在公司科技综合楼二十二楼会议室召开2003年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一) 会议议题：

    1、审议《公司2003年年度报告及摘要》；

    2、审议《公司2003年董事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年监事会工作报告》；

    4、审议《公司2003年年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2003年年度利润分配预案》；

    6、审议《关于转销原挂账的上市前应补缴2000、2001年度所得税有关事项的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程个别条款的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案》；

    9、审议《关于收购福建红旗股份有限公司工会所持股份的议案》。

    (二)参加会议人员：

    1、凡是在2004年4月6日下午上交所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东,可书面委托代理人出席会议；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    (三)参加会议登记办法：

    1、股东亲自出席会议的,凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证(法人股东持法人授权委托书)进行登记；

    2、股东委托代理人出席会议的,代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

    3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

    4、登记时间：2004年4月8日9时至16时。

    5、其他事项：

    联系人：陈金城   钟碰辉

    联系电话：0596-2301955、2300313

    传真：0596-2300313

    会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。

    漳州片仔癀药业股份有限公司

    董    事    会

    二OO四年三月九日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托       先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使对会议全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)：         受托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号码：            受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    委托日期：2004年     月     日