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                        上海浦东路桥建设股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

    上市推荐人：     中信证券股份有限公司

                     汉唐证券有限责任公司



    股票简称：浦东建设

    沪市股票代码：600284       深市代理股票代码：003284

    股本总额：226,000,000股

    可流通股本：80,000,000股

    本次上市流通股本：80,000,000股

    上市地点：上海证券交易所

    上市日期：2004年3月16日    公告日期：2004年3月11日

    股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    第一节重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

第二节概览

    一、股票简称：浦东建设

    二、沪市股票代码：600284 深市代理股票代码：003284

    三、股本总额：226,000,000股

    四、可流通股本：80,000,000股

    五、本次上市流通股本：80,000,000股

    六、上市地点：上海证券交易所

    七、上市日期：2004年3月16日

    八、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    九、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证监会“证监发行字［2004］ 17号”《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的发起人股暂不上市流通。

    十、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东上海市浦东新区建设(集团)有限公司已做出如下承诺：“自浦东建设股票上市之日起12个月内,我公司不转让现已持有的浦东建设股份；自浦东建设股票上市之日起12个月内,也不由浦东建设对我公司现已持有的浦东建设股份实施回购”。

    十一、上市推荐人：中信证券股份有限公司,汉唐证券有限责任公司

第三节绪言

    《上海浦东路桥建设股份有限公司股票上市公告书》是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

    经中国证监会“证监发行字［2004］17号”文核准,本公司已于2004年3月1日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了8,000万股人民币普通股(A股)股票,每股发行价格4.85元。

    经上海证券交易所《关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(“上证上字［2004］22号”文)批准,本公司8,000万股人民币普通股股票将于2004年3月16日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“浦东建设”,沪市股票代码为600284,深市代理股票代码为003284。

    本公司已于2004年2月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股说明书摘要。招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),距今不超过三个月,故本上市公告书与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

第四节本公司概况

    一、本公司的基本情况

    (一)中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI PUDONG ROAD ＆ BRIDGE CONSTRUCTION COMPANY LIMITED

    (二)注册资本：本次股票发行前14,600万元,发行后22,600万元

    (三)法定代表人：葛培健

    (四)注册地址：上海市浦东新区佳林路1028号(邮政编码：201206)

    办公地点：上海市浦东新区浦电路489号5楼(邮政编码：200122)

    (五)经营范围：道路、公路、桥梁及各类基础设施施工,设备安装,装饰装修工程施工,园林绿化工程,建材研制及生产,高新技术开发,汽配、机械加工,国内贸易(除专项规定外)。

    (六)所属行业：铁路、公路、隧道、桥梁建筑业

    (六)电话：(021)68765759

    (七)传真：(021)68765763

    (八)互联网网址：http：//www.pdluqiao.com

    (九)电子信箱：pudongluqiao＠public4.sta.net.cn

    二、公司历史沿革

    上海浦东路桥建设股份有限公司(以下简称“公司”或“浦东建设”)的前身──上海浦东路桥建设总公司系根据浦东新区城建局1993年5月18日“浦城(93)第268号”文《关于组建“上海浦东路桥建设总公司”的批复》,于1993年6月7日经工商登记注册正式组建成立。上海浦东路桥建设总公司为全民所有制企业,注册资本650万元,是由上海市浦东新区公路建设管理署(现更名为上海市浦东新区公路管理署,以下简称“公路署”)投资的国有独资公司。1997年7月30日,根据浦东新区城建局“(1997)第173号”文《关于组建上海浦东路桥建设总公司批复》,将公路署所属的上海浦东开先公路物资总公司(包括下属上海浦东开先公路沥青材料厂)、上海路达进出口公司并入上海浦东路桥建设总公司,组建新的“上海浦东路桥建设总公司”。该企业为独立核算、自负盈亏的全民所有制企业,注册资本5,000万元,仍是由公路署投资的国有独资公司。

    1997年12月31日,上海市浦东新区国有资产管理办公室出具“浦国资办发(1997)106号”《关于同意上海浦东路桥建设总公司产权变动的复函》,批复同意将上海浦东路桥建设总公司部分国有资产计5,000万元,划归上海市浦东新区建设(集团)有限公司(以下简称“浦建集团”)。

    1998年1月9日,经上海市人民政府以“沪府体改审(1997)058号”文批复同意,由浦建集团、公路署、上海张桥经济发展总公司、上海东缆技术工程有限公司、上海同济企业发展总公司、上海浦东路桥建设股份有限公司职工持股会共同出资,发起设立了上海浦东路桥建设股份有限公司。设立时公司的注册资本为14,500万元。

    1999年6月,经公司股东大会审议通过并经上海市经济体制改革委员会以“沪体改委(99)第17号”文批准,公司以每股1.1529元的价格向上海弘城实业有限公司定向增发了100万股普通股。定向增发股份完成后,公司总股本增至14,600万股。

    2001年9月,经上海市人民政府经济体制改革办公室以“沪府体改批字(2001)第028号”文批准,公司职工持股会将其持有的全部公司股权,即2,150万股协议转让给上海鹏欣(集团)有限公司。

    本次8,000万股A股股票发行后,公司注册资本增至22,600万元。

    三、公司的主要经营情况

    1. 主要业务及相应资质

    主要业务包括：道路、公路、桥梁路面摊铺施工(以下简称“沥青路面摊铺”)、其他市政基础工程施工(以下简称“市政基础工程”)、沥青销售和其他建筑材料销售。其中沥青路面摊铺和市政基础工程两类业务的收入占主营业务收入的绝大部分,是公司的主要业务。截止2003年12月31日,公司经审计的总资产为766,128,495.24元,净资产为255,793,832.55元；2003年公司实现主营业务收入646,255,219.78元,净利润41,382,903.59元；净资产收益率(全面摊薄)16.18%,每股收益0.283元。

    2. 本公司的竞争优势

    (1)区位优势

    上海的目标是创建现代化特大型国际化大都市,对基础设施建设的质和量两方面有更高的要求。从过去二十年上海的城市发展来看,城市基础设施建设市场呈现持续增长的态势。“七五”期间,上海完成道路、隧道、水务等市政工程投资48亿元,“八五”期间为281.7亿元,“九五”期间达到800多亿元,“十五”计划约为1,300亿元。根据“上海市2020年总体规划”,在更长的时间内,上海城市建设仍将以较高的速度发展,其中,构筑枢纽型现代化交通体系、增强城市的积聚辐射功能,以及污染防治、建设生态型城市是未来发展的重点。公司处于上海开发开放的前沿,世博会将在上海举办以及浦东的新一轮开发开放都将给公司带来难得的机遇。

    (2)技术优势

    路面施工是公司从事的主要业务。公司在新型路面材料研究、道路安全性(防滑性、排水性)研究、铺装工艺研究方面具有明显的优势。公司与国内一流研究机构--同济大学道路桥梁工程系道路与交通工程国家重点实验室保持长期合作关系。公司的工程技术研究所成为同济大学道路桥梁工程系科研试验基地,自主及合作开发了高性能沥青混凝土路面、改性沥青新材料、道桥衔接技术等。目前,公司的工程技术研究所对外开放,吸引了国内外许多专家学者前来交流及开展研究工作。

    公司承建的工程均吸收了国际最新的路面材料研究成果和道路施工技术,领先的技术保证了公司承担的工程项目的高品质。1997年公司承担沥青砼路面施工的远东大道成为全国第一条获得中国市政金杯奖的沥青路面城市快速干道。上海城市道路中获得中国市政金杯奖的全部四条道路(远东大道、浦东机场南干线、罗山路、世纪大道)均为公司承担沥青路面施工。

    公司拥有从德国、美国、英国等国家引进的多种规格的沥青摊铺机、压路机、沥青砼拌和机、现场沥青再生设备等各类施工专用设备,技术性能先进,基本与国际水平同步。

    (3)品牌优势

    公司已经通过了ISO9001：2000质量体系认证,公司所承接的工程均能按期完工,质量上乘。公司承担的多项工程获得中国市政工程金杯奖和上海市政金杯奖,而且,公司两项金杯奖获奖工程还同时获得2001年度“中国市政金杯示范工程”的称号,在国内外引起了较大的社会反响。公司还作为特邀代表出席了中国市政工程协会2002年理事大会,并在会上作了主题发言,美国、德国、日本等国的专家及国内同行专门组织了参观考察。公司的施工品牌在上海及上海周边地区已形成很高的知名度,在参与工程项目竞标中发挥了重要作用。

    (4)人才优势

    公司拥有博士或硕士学历者有9人,专科以上学历人数达到员工总数的四分之一以上,高级管理人员和核心技术人员大多拥有相关专业学历及专业职称。公司还聘请了原上海社会科学院经济研究所副所长蒋铁柱、华东政法学院副院长顾功耘、同济大学道路与交通工程重点实验室主任孙立军、复旦大学会计系主任李若山、上海交通大学管理学院院长王方华担任公司独立董事。

    3.本公司的竞争劣势

    (1)业务范围较窄

    从国内道路、桥梁建筑市场态势看,行业竞争日益激烈,建筑施工企业朝多资质企业类型发展,在多个领域进行业务拓展,形成具有一定规模的大型承包商,挤占单一资质建筑企业的生存空间。“大而强,小而专”成为建筑施工企业的发展潮流。本公司目前具有公路路面专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质,相对本地其他具有综合资质的企业而言,业务范围较窄。

    (2)地域局限性

    公司主营业务主要集中在华东地区。华东地区的建筑市场是透明和开放的,国内外的建筑企业都可以凭借自己的优势争取到自己的市场份额。虽然公司在本地开展业务具有成本优势和信用度高的优势,能充分发挥技术优势和品牌优势,但毕竟市场容量和发展空间有限,抵御市场变化风险和行业内竞争风险的能力尚需加强。

    4.主要财务指标

    请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。

    5.特许经营权情况

    公司目前具有经国家建设部核准的公路路面工程专业承包一级资质(可承担各级公路的各类路面和钢桥面工程的施工)、市政公用工程施工总承包一级资质(可承担单项合同额不超过企业注册资本金五倍的各类市政公用工程的施工)；公司下属的上海浦东路桥沥青材料有限公司具有上海市路基材料行业资质审查领导小组办公室核准的沥青混合料生产一级资质。

    6.公司核心技术和重要非专利技术

    目前公司的核心技术为从沥青混合料生产开始的”黑色一条龙”路面铺装技术。公司在沥青路面施工技术方面积累了丰富的经验,施工效率和质量在同行业中居于领先地位。公司拥有的重要非专利技术主要有：高性能沥青路面(Superpave)、沥青玛蹄脂碎石(SMA)、排水性沥青路面、半刚性沥青路面、沥青碎石排水基层和沥青路面施工工艺方法等。

    7.本公司享有的财政税收优惠政策

    公司及其部分控股子公司根据上海市浦东新区财政局出具的“浦财二企(列字)第0133号(金桥所)”核定通知书、上海市浦东新区财政局出具的“浦财二企(98)减第0031号(国企所)”核定通知书等规定享受15%的优惠税率。

第五节股票发行与股本结构

    一、本次发行的基本情况

    1.股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

    2.每股面值：1.00元

    3.发行股数：8,000万股

    4.每股发行价：4.85元

    5.发行市盈率：17倍

    6.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

    7.发行对象：于2004年2月25日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总额(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者。

    8.本次发行实收募股资金及发行费用：本次股票发行共募集资金388,000,000元,扣除发行费用16,242,150.36元,实际募集资金净额为371,757,849.64元。每股发行费用0.203元。

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行的8,000万股A股配号总数为92,319,810个,中签率为0.08665529%,其中二级市场投资者认购79,385,995股,余股614,005股由主承销商包销。

    三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司本次上市前首次公开发行股票募集资金出具了《验资报告》(安永大华业字(2004)第388号),摘录如下：

    截至2004年3月5日止,贵公司可募集资金为人民币388,000,000.00元,扣除交易所发行手续费及券商承销手续费12,599,800.36元后,已缴入募集的股款为人民币375,400,199.64元。同时扣除贵公司为本次股票发行所支付的评估费、审计费、律师费等费用合计人民币3,642,350.00元,实际募集股款为371,757,849.64元,其中增加股本人民币80,000,000.00元,增加资本公积291,757,849.64元。变更后的注册资本为人民币贰亿贰千陆百万元(￥226,000,000.00元)。

    四、募股资金入帐情况

    入帐时间：2004年3月5日

    入帐金额：375,400,199.64元(扣除承销费和上网发行手续费后余额)

    入帐帐号：086780-82600070761

    开户银行：中信实业银行上海分行营业部

    五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

    1.本次上市前股权结构

      股份类别          股东名称                    股数   比例

                                                 （万股）  （%）

   境内国有法人股

                    浦建集团                      5,000    22.12

                    公路署                        4,500    19.91

                    上海同济企业发展总公司          350     1.55

   境内社会法人股

                    上海鹏欣（集团）有限公司      2,150     9.51

                    上海张桥经济发展总公司        1,500     6.64

                    上海东缆技术工程有限公司      1,000     4.42

                    上海弘城实业有限公司            100     0.44

                    发起人股份                   14,600    64.60

                    未上市流通股份               14,600    64.60

                    社会公众股                    8,000    35.40

                    合计                         22,600   100.00

    2. 本次上市前公司前十名股东及持股情况：

    序号                                 名称   股数（股）   持股比例（%）

    1      上海市浦东新区建设（集团）有限公司   50,000,000           22.12

    2                上海市浦东新区公路管理署   45,000,000           19.91

    3                上海鹏欣（集团）有限公司   21,500,000            9.51

    4                  上海张桥经济发展总公司   15,000,000            6.64

    5                上海东缆技术工程有限公司   10,000,000            4.42

    6                  上海同济企业发展总公司    3,500,000            1.55

    7                    上海弘城实业有限公司    1,000,000            0.44

    8                                南方证券      753,000            0.33

    9                    中信证券股份有限公司      614,005            0.27

    10                   招商安泰股票投资基金       92,000            0.04

第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

    1.董事

    葛培健先生现年46岁,工商管理硕士,政工师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委,浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长,上海浦东新区国资办(体改办)产权管理处处长。现任公司董事长,兼任上海浦东发展(集团)有限公司副总裁。

    鲍一新先生现年47岁,大专学历,工程师。曾任浦东新区建设(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,浦东新区建设局审计室主任,浦东新区建设(集团)有限公司副总经理。现任公司副董事长,兼任上海浦东新区城市建设投资有限责任公司总经理。

    金逸敏先生现年52岁,研究生学历,工程师。曾任浦东新区城市建设投资发展总公司办公室主任、总经理助理、党委副书记。曾任浦东新区城市建设科技委员会秘书长、党总支书记,上海浦东新区交易培训中心主任。现任公司副董事长。

    朱良镨先生现年54岁,大学学历,高级工程师。曾任安徽灵璧县化肥厂副厂长,上海市浦东新区公路建设管理署沥青厂厂长、开先公司副总经理,上海浦东路桥建设总公司总经理。目前担任中国工程机械学会理事、工程机械学会路面压实机械分会常务理事。曾获“浦东开发开放杰出人才”,“上海市政建设功臣”。现任公司董事、总经理,兼任公司工程技术研究所所长。

    赵秀兰女士现年54岁,本科学历,教授级高级工程师,国家有突出贡献中青年专家,全国建筑安全生产先进个人,浦东新区“三八”红旗手标兵,上海市“三八”红旗手。曾任河北省水利科学研究所高级工程师,上海市浦东新区建设工程监督署副署长。现任公司董事,兼任上海市浦东新区城市建设科学技术委员会副秘书长,浦东新区科协常委。

    沈锦林先生现年56岁,本科学历,高级经济师。曾任机电部32所财务处处长,上海嘉宝实业(集团)股份有限公司财务总监。现任公司董事,兼任上海鹏欣(集团)有限公司副总裁。

    黄永业先生现年53岁,大专学历,经济师。曾任浦东张江乡经济发展总公司总经理。现任公司董事。

    刘忠辉先生现年46岁,大专学历,高级工程师。曾任上海市浦东供电所副所长、所长,上海电力局市东供电局副局长。现任公司董事,兼任上海市电力公司市东供电公司副总经理。

    束昱先生现年52岁,大学学历,教授级高工。曾在同济大学地下建筑与工程系任教,日本东京工业大学工学部高级访问学者、客座研究员,同济大学地下空间研究中心副主任。现任公司董事,兼任同济企业发展总公司副总经理,同济联合建设技术有限公司总经理。

    吉协清先生现年63岁,大专学历。曾任上海市委办公厅处长,市委办公厅退管会主任,上海弘城实业有限公司副董事长。现任公司董事。

    蒋铁柱先生现年61岁,本科学历,研究员。曾任上海市经济体制改革委员会副主任,党组书记,上海社会科学院经济研究所副所长,现任区域发展研究中心主任。2001年受聘担任公司独立董事。

    顾功耘先生现年46岁,本科学历,教授。曾任华东政法学院经济法系系主任。现任华东政法学院副院长。全国五一劳动奖章获得者,中国国际经济法贸易仲裁委员会仲裁员,上海仲裁委员会委员。2001年受聘担任公司独立董事。

    孙立军先生现年40岁,博士,教授,教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任同济大学土木学院道路与交通工程系常务副主任、主任。现任教育部道路与交通工程重点实验室主任。2001年受聘担任公司独立董事。

    李若山先生现年55岁,教授,博士生导师,注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任,经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。还兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任复旦大学会计系主任。2003年受聘担任公司独立董事。

    王方华先生现年57岁,教授,博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、企业管理系主任,上海交通大学管理学院常务副院长。现任上海交通大学管理学院院长。2003年受聘担任公司独立董事。

    公司本届董事会由2001年5月11日召开的2000年度股东大会选举产生。其中独立董事李若山先生和王方华先生由2003年4月11日召开的2002年度股东大会选举产生。

    2.监事

    曹益生先生现年57岁,经济学博士,高级经济师。曾任上海宝钢五冶设备处、计划处、外事处副科长,宝钢集团工程承发包部业务经理,中国五冶机电公司计划经营部主任,上海浦东新区城建局计财处副处长,主持工作。浦东新区城投总公司党委书记、副总经理、副监事长。现任公司监事长兼党委书记。曹先生系上海市管理科学学会理事,上海市建委科技委员会委员。

    韩甬克先生现年42岁,大学学历,工程师。曾于中国人民解放军87053部队和87106部队服役。现任公司副监事长、党委副书记。2000年获上海市实事重点工程优秀组织者称号。

    李春薇女士现年51岁,大专学历,馆员。曾任职于化学工业部地质勘探总公司吉林勘探大队队长办公室、上海市浦东新区住宅发展署动迁中心、上海市浦东新区城建科技委员会办公室。现任公司监事,兼任浦东城科委副秘书长、浦东新区政协委员、浦东新区侨联委员、民盟浦东参政议政委员会委员。

    蔡敬康先生现年60岁,大学本科学历,工程师。曾任川沙县建筑安装总公司电算室主任、浦东新区建设总公司经营部经理、综合管理分公司副经理、合同管理科科长、企业管理宣教室副主任。现任公司监事,兼任浦东新区建设(集团)有限公司投资管理部副经理。

    张琴华女士现年45岁,大专学历。曾任上海浦东高桥装卸储运公司会计、浦东新区装卸储运公司会计。现任公司职工代表监事,公司会计。

    3.其他高级管理人员

    陆建浩先生现年42岁,本科学历,工程师。曾任上海第五棉纺厂设备科科长,上海对外电力公司项目经理、总工程师,上海浦东发展(集团)有限公司投资部总经理助理兼上海浦城热电能源有限公司副总经理。现任公司副总经理。

    陈爱民先生现年35岁,大专学历,助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。

    罗芳艳女士现年30岁,硕士,工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理助理。现任公司副总经理。

    张信如女士现年58岁,本科学历,高级会计师。曾任湖北省黄石市锻压机床厂财务部会计、科长、总会计师,湖北省宜昌市中外合资湖北昌丰化纤工业有限公司总会计师。现任公司总会计师兼董事会秘书。

    4.核心技术人员

    朱良镨先生简历请见本节董事介绍

    徐斌先生现年32岁,博士,高级工程师。现任公司副总工程师,兼任工程技术研究所副所长。

    刘钢先生现年35岁,本科学历,高级工程师。曾任铁三局三处建筑工程公司技术主任,铁三局华海十公司、上海联圣工程公司生产副经理,浦东建筑安装工程公司副总经理。现任公司副总工程师。

    赫振华先生现年48岁,大专学历,工程师。曾任上海浦盛泰玛士沥青混凝土有限公司技术部主任、主任工程师。现任公司工程技术研究所副所长。

    二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

    截止本上市公告书签署之日,本公司上述人员以及上述人员的父母、配偶或子女未持有本公司的股份,上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有股份公司股份的情形。

第七节同业竞争与关联交易

    一、本公司股票上市前的主要关联方及关联关系

  关联方                                 关联关系

1. 持股5%以上股东单位

上海市浦东新区建设（集团）有限公司   持有本公司5,000万股，占22.12%

上海市浦东新区公路管理署             持有本公司4,500万股，占19.91%

上海鹏欣（集团）有限公司             持有本公司2,150万股，占9.51%

上海张桥经济发展总公司               持有本公司1,500万股，占6.64%

2. 持股20%以上联营企业

安徽普合投资发展有限公司             本公司占30%

3. 对主要股东有实质影响的法人

上海浦东发展（集团）有限公司         持有浦建集团100%股权

    二、同业竞争的情况

    本公司主要股东--浦建集团的营业范围中也有建筑施工类业务,该等业务与本公司的部分业务存在竞争性,但其并未从事与本公司核心业务(沥青混合料生产及摊铺)相同或相类似的业务,而且已经出具了《非竞争承诺书》,浦建集团承诺将不从事与公司核心业务相同的业务,将不与公司在同一标段进行竞标,若其在公司没有参与竞标的标段竞标中标,经公司请求并经发包方允许将把中标项目中涉及公司主营业务的相关业务按照市场公平价格分包给公司,将不直接从事且不再投资新的企业从事与公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务,如违反前述承诺,将补偿公司由此受到的一切直接和间接的损失。本公司律师及主承销商均认为：股份公司的股东与股份公司在核心业务上不存在同业竞争,对于在非核心业务上可能存在的同业竞争,公司也已经采取必要的有效措施予以避免。

    三、关联交易的情况

    浦东建设近三年重大关联交易主要包括与有关关联方之间的工程承包、工程分包、房产租赁、担保等关联交易。

    公司报告期内主要关联交易(承包工程)对财务状况及经营成果的影响单位：元

                 收入及占主营业务收入比例   毛利及占主营业务利润比例

2001年  浦建集团     6,717,314.00   2.99%   2,271,262.74    3.96%

        公路署       7,932,298.00   3.53%   2,290,492.53    3.99%

        合计        14,649,612.00   6.52%   4,561,755.27    7.95%

2002年  浦建集团    10,627,760.02   2.45%   1,966,253.02     3.2%

        公路署      15,892,007.68   3.67%     -83,846.12       -

        合计        26,519,767.70   6.12%   1,882,406.90    3.07%

2003年  浦建集团    47,089,898.99   7.29%   5,691,381.94    8.69%

        公路署       8,581,256.00   1.33%   2,511,169.15    3.83%

        合计        55,671,154.99   8.62%   8,202,551.09   12.52%

    为减少与关联方之间的关联交易,公司已采取了清理合(联)营公司、购买办公用房、独立投标等有效措施降低关联交易数量,公司今后将继续采取诸如提高施工资质、降低分包数量、改变投标策略等方式减少与关联方之间的关联往来。

    公司独立董事认为：公司与有关关联方之间的关联交易是公允的,不存在损害本公司及非关联股东利益的情况,并已履行了相关法定批准程序。

    第八节财务会计资料

    本公司主要财务会计资料已于2004年2月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的招股说明书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

    一、简要会计报表(单位：元)

    1.简要资产负债表

                         2003年12月31日    2002年12月31日   2001年12月31日

    货币资金             125,018,407.98    88,485,293.63    54,990,621.69

    应收帐款             158,891,481.46   123,459,567.12   115,600,335.83

    存货                 124,714,740.73    31,913,851.96    14,133,892.10

    流动资产合计         450,632,519.75   270,395,723.47   204,648,716.88

    固定资产合计          96,283,363.68    94,554,516.67    49,574,045.62

    资产总计             766,128,495.24   420,829,341.52   304,758,417.31

    短期借款             189,020,000.00    24,000,000.00                -

    应付票据              58,690,531.92    15,500,000.00                -

    应付帐款             166,979,873.83    73,988,948.94    41,548,593.29

    负债合计             482,173,229.01   175,714,393.09    97,537,583.25

    股东权益合计         255,793,832.55   229,010,928.96   207,220,834.06

    负债和股东权益总计   766,128,495.24   420,829,341.52   304,758,417.31

    2.简要利润表

                           2003年           2002年           2001年

    主营业务收入   646,255,219.78   433,078,268.15   224,802,517.29

    主营业务利润    65,497,687.79    61,313,806.35    57,414,525.16

    营业利润        40,870,726.60    39,860,229.83    38,395,826.37

    利润总额        49,032,243.63    45,958,571.17    43,039,040.91

    净利润          41,382,903.59    39,305,394.98    36,921,419.75

    3.简要现金流量表

    项目                         2003年度合并金额

    经营活动现金流量净额            55,709,804.07

    投资活动产生的现金流量净额    -167,930,137.30

    筹资活动产生的现金流量净额     148,753,447.58

    现金及现金等价物净增加额        36,533,114.35

    二、注册会计师意见

    本公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表；2001年度、2002年度和2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表；2003年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,安永大华会计师事务所有限责任公司已于2004年1月19日出具了“安永大华业字(2004)第098号”标准无保留意见的审计报告。

    三、主要财务指标

    项目                               2003年度   2002年度   2001年度

    1．流动比率                            0.94       1.64       2.10

    2．速动比率                            0.68       1.44       1.95

    3．存货周转率（次/年）                 7.24      15.32      14.15

    4．应收帐款周转率（次/年）             4.27       3.62       1.44

    5．资产负债率                        58.90%     46.79%     39.70%

    6．每股净资产                          1.75       1.57       1.42

    7．调整后每股净资产                    1.65       1.47       1.37

    8．无形资产占总资产比例               0.02%          -          -

    9．全面摊薄每股收益（元／股）         0.283      0.269      0.253

    10．净资产收益率（全面摊薄）         16.18%     17.16%     17.82%

    11．加权平均每股收益（元/股）         0.283      0.269      0.253

    12．加权净资产收益率（加权平均）     16.26%     16.89%     19.01%

    13．每股经营活动现金净流量           0.3816     0.2767     0.4107

第九节其他重要事项

    自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日：

    一、本公司严格依照现行有关法律法规的要求,规范运行,经营情况正常,所处行业、市场无重大变化,主要业务发展目标进展状况正常,无重大变化。

    二、本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。

    三、本公司住所没有发生变更。

    四、本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求；同时,本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉,亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    五、本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    六、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东上海市浦东新区建设(集团)有限公司已做出如下承诺：“自浦东建设股票上市之日起12个月内,我公司不转让现已持有的浦东建设股份；自浦东建设股票上市之日起12个月内,也不由浦东建设对我公司现已持有的浦东建设股份实施回购”。

    七、本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。

    八、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节董事会上市承诺

    本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自本公司股票上市之日起作到：

    一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

    二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

    三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；

    四、本公司没有无记录的负债。

第十一节上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人情况

    1.中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

    电话：(021)68825188

    传真：(021)68820388

    联系人：陈恺、李虎、俞霄烨

    2.汉唐证券有限责任公司

    法定代表人：吴克龄

    注册地址：深圳市华侨城汉唐大厦24、25楼

    联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦24楼

    电话：(021)68866676

    传真：(021)68866789

    联系人：赵红光

    二、上市推荐人意见

    本公司上市推荐人认为：按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,上市推荐人认为浦东建设股票已具备公开上市的条件；浦东建设公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会的规定。

    上市推荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。上市推荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

    上海浦东路桥建设股份有限公司

    2004年3月11日