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        运盛(上海)实业股份有限公司2004年第1次临时股东大会决议公告

    运盛(上海)实业股份有限公司2004年第1次临时股东大会于2004年3月10日在福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅召开。出席本次大会股东及股东代表共计4人,代表股份数共计21,525.9375万股,占总股份的63.12%。公司部分董事及公司高级管理人员出席了会议。会议由公司股东代表推举黄伟斌先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审议并逐项表决通过如下决议：

    1、大会以21,525.9375万股赞成,占出席会议表决权的100%,0股反对,占出席会议表决权的0%,0股弃权,占出席会议表决权的0%审议通过了关于批准谭荣德先生辞去公司董事职务的提案；

    2、大会以21,525.9375万股赞成,占出席会议表决权的100%,0股反对,占出席会议表决权的0%,0股弃权,占出席会议表决权的0%审议通过了关于批准张利平先生辞去公司董事职务的提案；

    3、大会以21,525.9375万股赞成,占出席会议表决权的100%,0股反对,占出席会议表决权的0%,0股弃权,占出席会议表决权的0%审议通过了关于推荐李寿平先生担任公司董事的提案；

    4、大会以21,525.9375万股赞成,占出席会议表决权的100%,0股反对,占出席会议表决权的0%,0股弃权,占出席会议表决权的0%审议通过了关于推荐汪世庆先生担任公司董事的提案；

    5、大会以21,525.9375万股赞成,占出席会议表决权的100%,0股反对,占出席会议表决权的0%,0股弃权,占出席会议表决权的0%审议通过了关于批准陈家强先生辞去公司监事职务的提案；

    6、大会以4,321.875万股赞成,占出席会议表决权的20.08%,15,741.5625万股反对,占出席会议表决权的73.13%,1,462.5万股弃权,占出席会议表决权的6.79%审议否决了关于推荐李伟木梁先生担任公司监事的提案；

    本次股东大会由福建新世通律师事务所的潘斌律师出具法律意见,认为本公司2004年第1次股东大会的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议表决程序合法。

    运盛(上海)实业股份有限公司

    2004年3月10日

         福建新世通律师事务所关于运盛(上海)实业股份有限公司

               2004年第1次临时股东大会的法律意见书

                      世通股字[2004]第003号

致：运盛(上海)实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定,福建新世通律师事务所(以下简称“本所”)接受运盛(上海)实业股份有限公司(以下简称“运盛公司”)的委托,指派潘斌律师出席运盛公司2004年第1次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会所涉及的下述事宜,出具法律意见。

    为出具本法律意见,本所对与运盛公司本次股东大会有关的文件资料进行核查与验证,审查了本所认为出具本法律意见所需审查的相关文件资料；运盛公司已承诺：其向本所提供文件资料均是真实、准确、完整的,且有关副本材料和复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供运盛公司连同本次股东大会公告予以公告之目的使用,非经本所书面同意,不得用于其他任何目的。

    本所根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对运盛公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会系由运盛公司第四届第五次董事会会议决议召集,运盛公司第四届第五次董事会决议公告及召开本次股东大会的通知(以下合称“公告”)已于2004年1月3日和2004年2月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上,公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议程、出席会议的对象、参加会议的登记办法和其他事项。

    运盛公司本次股东大会于2004年3月10日在福州市湖东路169号天骜大厦11层多功能厅召开,由运盛公司第一大股东运盛有限公司(香港)的委托代理人黄伟斌先生主持(注：运盛公司本次股东大会由黄伟斌先生主持,系因公司董事长谭荣德先生因故无法出席本次会议,且未委托公司副董事长和其他董事主持,公司董事会亦未指定一名董事主持,故由出席会议的股东及其委托代理人共同推举黄伟斌先生主持本次股东大会)。经本所核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和运盛公司现行《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席运盛公司本次股东大会的股东及其委托代理人共4人,代表的股份数为21525.9375万股,占公司股份总数的63.12%。出席本次股东大会除上述股东及其委托代理人外,还有运盛公司的部分董事和高级管理人员。经本所查验,上述出席运盛公司本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和运盛公司现行《公司章程》的规定,有权出席本次股东大会。

    三、新提案的提出

    经本所律师见证,在运盛公司本次股东大会上公司的股东未提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、运盛公司本次股东大会以累积记名投票表决方式对公司董事会《关于批准谭荣德先生、张利平先生辞去公司董事职务的提案》进行了逐个表决,同意谭荣德先生和张利平先生辞去公司董事职务,具体表决结果为：

    (1)、谭荣德先生,赞成4票,代表21525.9375万股,占出席会议股东表决权总数的100%；无反对票；无弃权票；

    (2)、张利平先生,赞成4票,代表21525.9375万股,占出席会议股东表决权总数的100%；无反对票；无弃权票。

    2、运盛公司本次股东大会以累积记名投票表决方式对公司董事会《关于推荐李寿平先生、汪世庆先生担任公司董事的提案》进行了逐个表决,选举李寿平先生和汪世庆先生为公司董事,具体表决结果为：

    (1)、李寿平先生,赞成4票,代表21525.9375万股,占出席会议股东表决权总数的100%；无反对票；无弃权票；

    (2)、汪世庆先生,赞成4票,代表21525.9375万股,占出席会议股东表决权总数的100%；无反对票；无弃权票。

    3、运盛公司本次股东大会以记名投票表决方式对《关于批准陈家强先生辞去公司监事职务的提案》进行了表决,审议通过了该提案,其中,赞成4票,代表21525.9375万股,占出席会议股东表决权总数的100%；无反对票；无弃权票；

    4、运盛公司本次股东大会以记名投票表决方式对《关于推荐李伟木梁先生担任公司监事的提案》进行了表决,表决结果为：赞成2票,代表4321.875万股,占出席会议股东表决权总数的20.08%；反对1票,代表15741.5625万股,占出席会议股东表决权总数的73.13%；弃权1票,代表1462.5万股,占出席会议股东表决权总数的6.79%；根据中国现行法律、法规和规范性文件和公司现行《公司章程》的规定,该提案未获本次股东大会的审议通过。

    经本所律师见证,运盛公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和运盛公司现行《公司章程》的规定。

    综上所述,本所认为,运盛公司本次股东大会的召集、召开程序符合中国现行法律、法规和规范性文件及运盛公司《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书于二○○四年三月十日出具,正本叁份。

    福建新世通律师事务所   经办律师：潘斌

                        二○○四年三月十日

                    承诺函

福建新世通律师事务所：

    贵所作为本公司2004年第1次临时股东大会的特聘专项法律顾问,就本公司2004年第1次临时股东大会所涉法律事宜出具法律意见。为此,本公司特向贵所承诺如下：

    1、本公司已向贵所提供了贵所认为出具法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言,且向贵所提供的该等资料是真实、完整、准确的,同时保证向贵所提供的该等资料的复印件与原件一致；

    2、本公司近3年内无重大违法行为。

    承诺人：运盛(上海)实业股份有限公司

               二○○四年三月十日

                       委托协议书

    本协议由以下甲、乙双方于2004年3月1日在福建省福州市签署。

    委托人(甲方)：运盛(上海)实业股份有限公司

    受托人(乙方)：福建新世通律师事务所

    就甲方2004年第1次临时股东大会所涉及的有关法律事宜(以下简称“本次股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的规定,甲方特委托乙方作为甲方本次股东大会所涉法律事宜的特聘专项法律顾问,为本次股东大会出具《法律意见书》；乙方愿意接受甲方的委托,为此,双方特订立本协议,以资共同遵守。

    一、乙方接受甲方的委托,指派中国注册律师负责办理甲方委托的事务。

    二、为出具《法律意见书》,根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求,乙方需要对甲方的有关事项进行审查,包括但不限于下述各个方面：

    1、本次股东大会的召集、召开程序；

    2、出席本次股东大会人员的资格；

    3、在本次股东大会中提出新提案的股东的资格；

    4、本次股东大会的表决程序；

    5、与本次股东大会所涉及的其他法律事宜。

    三、乙方应本着实事求是、当按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对甲方提供的有关文件和有关事项进行核查和验证,并依法出具法律意见。

    四、甲方应当向乙方保证提供乙方认为作为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,其所提供的有关文件资料、材料或对有关事项作出的说明、确认均是真实的、准确的、完整的,并应当对此承担法律责任。

    五、乙方在履行本协议项下的法律事务时,其依职务之便所获知的有关甲方的信息,若该等信息无需披露或者在甲方依法定程序予以披露之前,均属于甲方的商业秘密,乙方负有保密义务。

    六、甲方应为乙方律师在办理本协议项下法律事务时提供便利,乙方律师在办理本协议项下法律事务时发生的差旅(福州市市区外)费用,由甲方承担。

    七、根据《福建省律师服务收费管理暂行规定》的规定,甲方向乙方支付律师费为计伍仟人民币元,甲方应在本协议签订后七日内一次性支付予乙方。

    八、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。

    九、本协议壹式贰份,甲、乙双方各壹两份,具有同等效力。

    甲方：运盛(上海)实业股份有限公司

    法定代表人(或授权代表)：

    乙方：福建新世通律师事务所

    法定代表人(或授权代表)：

    甲、乙双方于前述记载之日签署本协议