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　　承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年3月8日上午在帝贤大厦三楼会议室召开，出席会议的董事应到 9 人，实到9人（其中独立董事3人），公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　二、审议通过了公司2003年年度财务审计报告；

　　三、审议通过了公司2003年年度报告和年度报告摘要；

　　四、审议并通过了公司2003年度利润分配预案；

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公司按国际会计准则分别进行的审计，本公司2003年度的净利润均为143,046,587元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金14,304,659元人民币和提取5%法定公益金7,152,330元人民币，加上年分配完剩余的利润后，可供股东分配的利润为149,462,984元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较大，董事会为兼顾公司发展和股东的利益， 2003 年度暂不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。该预案需报股东大会审议。

　　五、审议通过了修改《公司章程》的议案；（见附件）

　　六、审议并通过了《投资者关系管理制度》。

　　七、审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案；　

　　本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定董事（监事）及高级管理人员的业绩，给予适当的奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。

　　公司召开2003年年度股东大会日期另行通知。

　　承德帝贤针纺股份有限公司董事会

　　2004年3月8日

　　附件：

　　关于承德帝贤针纺股份有限公司章程修改的说明

　　本次修改是根据中国证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定进行，对《公司章程》中的有关条款内容进行了删除和修改。

　　具体修改内容如下：

　　　　1、第一百四十二条第一款增加一项，

　　（六）公司累计和当期对外担保情况、公司执行对外担保情况；

　　原（六）变为（七），其他不变。

　　2、第一百七十条第一款增加一项，修改为：

　　（三）公司对外担保事项；

　　原（三）变为（四），其他不变。

　　3、删除第一百六十二条（七）修改为：

　　（七）董事长在董事会闭会期间有权行使第一百四十九条的投资、融资、资产处置、资产抵押等事项决定权。董事长行使上述权限处置资产的金额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的10％。

　　董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。

　　4、第一百五十八条（二）修改为：

　　（二）批准公司作出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产值30%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（被担保对象资产负债率不得超过70%）。

　　2004年3月8日