抚顺特殊钢股份有限公司2003年年度报告

作者：    日期：2004.03.10 15:43 http://www.stock2000.com.cn 中天网

抚顺特殊钢股份有限公司2003年年度报告 二○○四年三月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长赵明远、董事董学东、孙久红先生因公未能出席本次董事会，分别授权张立成、王冶农、董嘉庆先生代为出席会议并行使表决。董事会经审议通过了公司2003年度报告正文。 公司董事长赵明远先生、总经理张立成先生、财务副总监徐中浩先生、会计主管人员张海军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 重要提示 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务数据摘要 第三节股本变动及股东情况 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节公司治理结构 第六节股东大会情况简介 第七节董事会报告 第八节监事会报告 第九节重要事项 第十节财务报告 第十一节备查文件 第一节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 中文缩写：抚顺特钢 公司法定英文名称：FushunSpecialSteelCo.,LTD （二）公司法定代表人：赵明远 （三）公司董事会秘书：王冶农 证券事务代表：徐中浩 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 联系电话：(0413)6676495(0413)6689161—3915 传真：0413——6679476 董秘电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 公司办公地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 邮政编码：l13001 公司国际互联网网址：http://www.fs-ss.com 电子信箱：[email protected] （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券办 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：抚顺特钢 股票代码：600399 （七）公司其他资料： 公司首次注册登记日期：1999年6月7日 公司首次注册登记地点：辽宁省工商行政管理局沈阳市 公司变更注册登记情况：2000年12月20日由于发行新股变更注册资本 2003年5月16日变更注册地址 企业法人营业执照注册号：2100001050069 税务登记证号码：地税21046270181332X 国税A21040470181332-X 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层 第二节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 单位：元 项目金额 利润总额20,757,377.42 净利润15,819,747.75 扣除非经常性损益后的净利润8,988,724.90 主营业务利润241,616,621.49 其他业务利润6,499,822.40 营业利润16,820,238.77 投资收益 补贴收入900,000.00 营业外收支净额3,037,138.65 经营活动产生的现金流量净额517,962,516.50 现金及现金等价物净增减额123,930,640.49 注：本年度公司非经常性损益构成如下： 项目金额 营业外收入5,157,319.82 营业外支出(减项)2,120,181.17 政府补贴900,000.00 坏账准备转回4,193,139.95 以上项目影响所得税(减项)1,299,255.75 合计6,831,022.85 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据单位：元 2002年 项目2003年调整后调整前 主营业务收入2,621,557,091.881,732,712,948.161,732,712,948.16 净利润15,819,747.7537,794,284.2242,173,321.05 扣除非经常性 损益的净利润8,988,724.9039,515,996.1543,895,032.98 2003年末2002年末 总资产4,550,798,683.434,228,286,530.894,228,286,530.89 股东权益(不含 少数股东权益)1,459,493,077.861,443,673,330.111,448,052,366.94 经营活动产生 的现金流量净额517,962,516.50357,578,403.89357,578,403.89 2001年 项目1,466,607,696.62 主营业务收入100,479,068.13 净利润 扣除非经常性101,780,232.43 损益的净利润 2001年末 总资产3,006,256,050.22 股东权益(不含1,405,879,045.89 少数股东权益) 经营活动产生260,263,883.25 的现金流量净额 (二)主要财务指标 2002年 项目2003年调整后 每股收益(元/股)0.030.072 净资产收益率(%)(摊薄)1.082.62 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(加权)0.622.77 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)1.000.69 2003年末2002年末 每股净资产(元)2.812.78 调整后的每股净资产(元)2.772.77 2002年2001年 调整前 项目0.080.19 每股收益(元/股)2.917.15 净资产收益率(%)(摊薄)3.027.34 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)(加权)0.690.50 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)2002年末2001年末 2.782.70 每股净资产(元)2.772.69 调整后的每股净资产(元) （三）利润表附表 净资产收益率 报告期利润全面摊薄加权平均 2003年度2002年度2003年度2002年度 主营业务利润16.55%12.68%16.65%12.85% 营业利润1.15%4.47%1.16%4.53% 净利润1.08%2.62%1.09%2.65% 扣除非常性损0.62%2.74%0.62%2.77% 益后净利润 每股收益 报告期利润全面摊薄加权平均 2003年度2002年度2003年度2002年度 主营业务利润0.460.350.460.35 营业利润0.030.120.030.12 净利润0.030.070.030.07 扣除非常性损0.020.080.020.08 益后净利润 三、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目期初数本期增加 股本(股)520,000,000.00—— 资本公积731,030,373.30—— 盈余公积40,160,396.932,372,962.17 法定公益金11,712,147.84790,987.39 未分配利润152,482,559.8815,819,747.75 股东权益1,443,673,330.11 项目本期减少期末数 股本(股)——520,000,000.00 资本公积——731,030,373.30 盈余公积——42,533,359.10 法定公益金——12,503,135.23 未分配利润2,372,962.17165,929,345.46 股东权益1,459,493,077.86 变动原因：股本和资本公积金无变动；盈余公积金、法定公益金增加是由于按比例提取任意盈余公积金、法定公积金、法定公益金；未分配利润和股东权益增加是由于本年度实现利润增加。 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)公司股份变动情况单位：股 项目本次变动前本次变动增减（+，-） 公积金 配送转股增其小 股股发它计 一、未上市流通股份 1、发起人股份400,000,000 其中：国家持有股份396,724,500 境内法人持有股份3,275,500 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股120,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计120,000,000 三、股份总数520,000,000 项目本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份400,000,000 其中：国家持有股份396,724,500 境内法人持有股份3,275,500 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计400,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股120,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 已上市流通股份合计120,000,000 三、股份总数520,000,000 (二)股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）169号文件核准，2000年12月13日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股，每股发行价格5.50元。本次发行采用向一般投资者上网定价的发行方式，发行后公司股本总额为52,000万股。 2、2000年12月22日，经上海证券交易所上证上字（2000）124号文件核准，公司向社会公众发行的12,000万股人民币普通股获准于2000年12月29日在上海证券交易所上市交易。 3、报告期内，公司无送股、配股、转增股本、增发新股或内部职工股上市等的情形。 二、股东情况介绍 (一)报告期末公司股东总数为60279户。 (二)报告期末持有本公司5%以上（含5%）股份的股东、前10名股东及前10名流通 股股东持股情况（单位：股） 比例股份 股东名称年度内增减持股数量 （%）类别 辽宁特殊钢集团294,414,500294,414,50056.62 未流通 有限责任公司 抚顺特殊钢（集团）-294,414,500102,310,00019.67 未流通 有限责任公司 北京钢铁设计655,1000.126 未流通 研究总院 抚顺电业局655,1000.126未流通 吉林铁合金集团655,1000.126 未流通 有限责任公司 吉林炭素股份655,1000.126 未流通 有限公司 中国第三冶金建设655,1000.126 未流通 公司 梁慧玲435,3240.084已流通 兴和证券投资基金272,9290.052已流通 李龙华201,1610.038已流通 古梅玉-50,000160,9350.031已流通 于颜华90,400160,0100.030已流通 申古江150,0000.028已流通 李隆福138,110138,1100.026已流通 朱江126,981126,9810.024已流通 舒毅彦1,000121,0000.023已流通 胡巧红-42,000115,0000.022已流通 质押或冻结的 股东名称股东性质 股份数量 辽宁特殊钢集团 国有法人股 有限责任公司 抚顺特殊钢（集团）102,310,000 国有法人股 有限责任公司 北京钢铁设计 未知社会法人股 研究总院 抚顺电业局未知社会法人股 吉林铁合金集团 未知社会法人股 有限责任公司 吉林炭素股份 655,100社会法人股 有限公司 中国第三冶金建设 未知社会法人股 公司 梁慧玲未知社会公众股 兴和证券投资基金未知社会公众股 李龙华未知社会公众股 古梅玉未知社会公众股 于颜华未知社会公众股 申古江未知社会公众股 李隆福未知社会公众股 朱江未知社会公众股 舒毅彦未知社会公众股 胡巧红未知社会公众股 报告期公司第一大股东所持公司国有法人股无质押和冻结情况。第一大股东和第二大股东之间存在关联关系，抚钢集团持有辽特集团26.53%的股份，两者属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他社会法人股东及前十名流通股股东之间公司未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 (三)公司控股股东情况简介 报告期内，公司控股股东发生变更。持有公司5%以上股份的股东为辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽特集团”），为本公司的第一大股东，持有公司29,441.45万股，为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的56.62%。辽特集团的前身为大连钢铁集团有限责任公司，成立于1996年5月17日。2002年12月31日大钢集团更名为辽宁特殊钢集团有限责任公司，原大钢集团的国有股权从大连市政府上划到辽宁省政府。法定代表人：赵明远，注册资本311,507万元，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号。经营范围为：钢冶炼、钢压延加工，汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务。 2003年1月14日，公司原第一大股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚钢集团”）与辽宁省国有资产管理委员会签订《增资协议书》，抚钢集团以其持有的本公司的国有法人股29,441.45万股作价82,664万元划转至辽特集团，占公司总股本的56.62%。抚钢集团继续持有公司10,231万股国有法人股，占公司总股本的19.67%，为公司的第二大股东。经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，本次股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次股权划转具体事宜已刊登于2003年1月17日、2003年3月14日、2003年3月20日、2003年8月12日、2003年11月4日、2003年12月15日《中国证券报》、《上海证券报》。 辽特集团现控股股东为辽宁省人民政府。 （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 持有公司10%以上的法人股东为抚钢集团，成立于1995年6月1日,为有限责任公司,法定代表人：赵明远，注册资本174,691万元。经营范围为：钢冶炼、电机制造、修理、压延钢加工、耐火砖制造、装卸搬运货物、冶金技术服务、进出口业务、汽车、火车修理、汽车零部件销售、铁路货运、汽车货运等。 抚钢集团持有的本公司国有法人股7,057万股，由于1996年为抚顺热电厂向建行抚顺望花支行贷款提供担保，债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国信达资产管理公司沈阳办事处分别向辽宁省高级人民法院提出财产保全申请，被辽宁省高级人民法院全部冻结；与抚顺长顺能源有限公司供气合同欠款纠纷，被辽宁省高级人民法院冻结3,174万股。 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名性别年龄职务任期起止日期持股数量 赵明远男51董事长2002.4—2005.30 董学东男43董事2002.4—2005.30 张立成男43董事、总经理2002.11—2005.30 王冶农男46董事、董事会秘书2002.4—2005.30 孙久红男37董事2002.11—2005.30 董嘉庆男39董事、副总经理2002.4—2005.30 刘明辉男39独立董事2002.4—2005.30 王福利男46独立董事2002.4—2005.30 吴坚民男40独立董事2003.4—2005.30 王洪祥男57监事会主席2002.4—2005.30 金维忠男53监事2002.4—2005.30 段广涛男41监事2002.4—2005.30 马磊男36职工代表监事2002.4—2005.30 王秀芬女55职工代表监事2002.4—2005.30 高炳岩男44副总经理2002.11—2005.30 江国利男36副总经理2003.11—2005.30 赵振江男40副总经理2003.5—2005.30 公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名股东单位任职任职期间 辽特集团董事长2003.1-至今 赵明远 抚钢集团董事长2002.9-至今 辽特集团副董事长、常务副总经理2003.1-至今 董学东 抚钢集团副董事长、常务副总经理2002.9-至今 辽特集团董事2003.1-至今 张立成 抚钢集团董事2002.9-至今 辽特集团总会计师2003.1-至今 段广涛 抚钢集团董事、副总经理2002.9-至今 王洪祥抚钢集团监事2002.9-至今 金维忠抚钢集团董事、副总经理2002.9-至今 高炳岩辽特集团监事2003.1-至今 二、年度报酬情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员的报酬按《公司经营目标绩效考核方案》执行。 （二）报告期内公司董事、监事及高级管理人员工资总额为56.44万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为19.58万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为9.07万元。 （三）独立董事的津贴及其他待遇 公司给予每位独立董事每年人民币2万元的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。 （四）现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬在3万元—13万元的为5人，2万元—2.8万元的为12人。 （五）赵明远、董学东、王洪祥、金维忠、段广涛未在公司领取报酬。赵明远、董学东、段广涛在辽特集团领取报酬，王洪祥、金维忠在抚钢集团领取报酬。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 （一）报告期内离任的董事人员情况。2003年3月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过、2003年4月22日公司2002年度股东大会选举吴坚民先生为公司独立董事，并同意朱启柱先生因工作变动原因，不再担任公司董事职务。 （二）报告期内聘用和解聘的高级管理人员情况。2003年5月23日公司第二届董事会第七次会议聘任赵振江先生为副总经理；2003年11月17日公司第二届董事会第十二次会议聘任江国利先生为副总经理。因工作变动原因，同意孙久红先生辞去副总经理职务。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况 单位：人 职工总数7757 专业构成教育程度构成 生产人员6423大学本科以上学历410 销售及采购人员178大学专科学历1383 技术人员689中专及高中学历3440 财务人员104高中以下学历占2524 行政及其他管理人员363 退休职工0 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，修订、完善《公司章程》、《管理制度体系文件》，制定《投资者关系管理制度》等一系列规章制度，并以此来指导和不断提高公司运作水平。公司治理实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件不存在重要差异。公司治理状况如下： 1、公司2003年4月22日召开的2002年度股东大会，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，增选一名独立董事，使独立董事在公司董事会人员的比例达到三分之一。 2、根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司相应地修改完善了公司章程，从制度上保证和促进了公司治理结构的完善；制定了《公司投资者关系管理制度》和相应的实施办法，充分保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强了公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同，努力实现公司价值最大化。 3、建立了更为科学合理、公正高效的高级管理人员的绩效评价、激励和约束机制，有力的促进了公司生产经营工作。 4、为保证与原控股股东的关联交易严格按公开、公平、公正、价格公允的原则进行，报告期内，公司与关联方重新签定了一系列协议；为使公司与抚钢集团实现“五分开”，减少关联交易，公司2002年度股东大会审议通过了收购抚钢集团计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案。通过以上收购，基本上消除了与抚钢集团之间的关联交易，促进了公司的独立运作和规范化，有利于保护公司和全体股东的利益。 二、公司独立董事履行职责情况 报告期公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法规制度的要求，积极咨询、了解公司生产经营实际情况，认真履行职责，对公司生产经营重大事项及涉及关联交易、资产收购、董事和高级管理人员的任免等事项，独立董事按照有关规定，作出客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立。具体情况为： （一）业务方面：公司从产品研发、制造、采购和销售、主要生产辅助系统等均相应独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。 （三）资产方面：公司产权清晰，拥有独立的生产系统和主要的生产辅助系统及配套设施，资产独立完整，租赁抚钢集团的土地，双方依据已经签订的有关合同进行关联交易。公司目前使用的商标归抚钢集团所有，由公司无偿使用。 （四）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。 （五）机构方面：公司的管理机构由经理层拟订，董事会批准，组织机构职能系统健全完善。 四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 2003年3月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《公司经营目标绩效考核方案》，对高级管理人员的报酬实行了年度考评并兑现薪酬。 第六节股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次股东大会，具体情况如下： 一、公司2002年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2003年3月20日以公告方式发出关于召开2002年度股东大会的通知。本公司于2003年4月22日召开了2002年度股东大会，出席会议的股东及股东代表7人，代表股份39,869.14万股，占公司总股本的76.67%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 （二）股东大会通过正式决议情况 1、《公司2002年度董事会工作报告》； 2、《公司2002年度报告及报告摘要》； 3、《公司2002年度监事会工作报告》； 4、《公司2002年度财务决算报告》； 5、《公司2002年度利润分配方案》； 6、《关于修改公司章程部分条款的议案》； 7、《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案》； 8、《关于朱启柱先生辞去董事的议案》； 9、《关于增选董事的议案》； 10、《公司新增独立董事津贴及费用事项的议案》； 11、《关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案》； 12、《公司2003年技改项目投资计划》； 13、《签订公司关联交易协议的议案》。 本次股东大会共通过了13项决议案。决议公告刊登在2003年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会选举吴坚民先生为独立董事；同意朱启柱先生辞去董事职务。 第七节董事会报告 一、整体经营情况讨论与分析 2003年是辽特集团组建后的第一年。为做大、做强辽宁特钢事业，提高辽宁特钢整体竞争实力，辽宁省委、省政府做出战略决策，将原大钢集团和原抚钢集团合并重组为辽宁特钢集团。辽特集团的成立，对公司生产经营的发展、管理的进步和实力的提升，起到了重大促进和推动作用。在这一年里，公司充分利用国民经济宏观形势持续发展、钢材市场需求快速增长的大好时机，以建设科技型一流特钢企业为目标，积极引进现代化的管理方法，努力克服原材料大幅涨价的困难，加快扩大生产规模和大力拓展销售市场。报告期公司生产钢75.04万吨，材59.30万吨，分别比上年增长40.78%和38.55%；实现主营业务收入26.22亿元,比上年增长51.30%,主营业务利润2.4亿元,比上年增长32.20%，超额完成全年经营计划。 在国内钢材市场持续升温的同时，市场上的废钢、铁合金、生铁、重油等原燃料价格也在“狂涨”，主要原材料价格比上年同期增加一倍以上，对公司利润目标的实现带来较大影响，报告期公司净利润1,582万元，比上年同期减少58.14%（简要情况见本节三、公司财务状况）。 （一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围为：钢冶炼、压延钢加工及冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。 报告期内，公司的主营业务收入及主营业务利润100%来源于特钢产品。 2、主营业务分行业情况表 单位：千元 2003年度毛主营业务收入 行业营业收入营业成本利率比上年增减（%） （%） 特钢产品2,621,5572,369,3069.6251.30 主营业务成毛利率比上 行业本比上年增年增减（%） 减（%） 特钢产品53.74-13.02 3、占主营业务收入10%以上的主要产品情况表 单位：千元 2003年度 产品营业收入营业成本 毛利率（%） 合结钢1,187,9131,092,2858.05 轴承钢411,473396,8393.56 碳结钢344,441349,333-1.42 不锈钢281,613223,10120.78 合计2,225,4402,061,5587.36 产品主营业务收入主营业务成本毛利率比上 比上年增减（%）比上年增减（%）年增减（%） 合结钢55.1857.74-15.61 轴承钢74.7180.49-46.39 碳结钢79.9081.24-111.94 不锈钢200.67217.79-17.05 合计73.0375.41-21.95 4、主营业务分地区情况单位：千元 年份2003年度 地区收入成本 华北地区205,907187,235 华东地区769,291715,538 西南地区102,00477,473 东北地区996,095906,808 西北地区94,99681,376 中南地区339,259300,340 出口114,005100,535 合计2,621,5572,369,305 年份2002年度主营业务收入 地区收入成本比上年增减（%） 华北地区123,388112,19966.88 华东地区302,506274,610154.31 西南地区78,07063,33230.66 东北地区918,214809,0818.48 西北地区64,43158,21247.44 中南地区222,851202,06252.24 出口23,25021,602390.35 合计1,732,7101,541,09851.30 （二）报告期内，公司主营业务或结构较前一报告期未发生变化。主营业务盈利能力发生较大变化的原因，主要是由于国内钢材市场总量大增，带动煤炭、重油、生铁、废钢、铁合金等资源短缺、价格上涨，导致减利因素增加。 （三）主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名的供应商的采购金额为49,882万元，占年度采购总额的比例为23.22%；前五名客户的销售金额为59,672万元，占年度总销售金额的比例为22.76%。 （四）公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响10%以上的情况。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对原、燃材料的大幅涨价等不利因素，公司通过扩大生产规模，以规模效益来抵消原、燃材料上涨带来的不利影响。同时，强化内部管理，降低成本；以技术进步为主要手段，调整能源结构，降低能源消耗，采用铁水炼钢、煤气代替重油等措施，在提高生产效率的同时，电极、电耗等主要指标大幅下降；加快物流周转，减少资金占用，提高现金回款率，从而一定程度上缓解了资金紧张的矛盾。 （六）本年度主要生产经营计划与实际的差异情况 报告期内，公司在第三季度报告中预测，本年度净利润与上年相比将下降50%以上。经北京京都会计师事务所有限公司审计，公司报告期内实现净利润1,582万元，比上年下降58%。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 公司募集资金在2002年度已使用完毕并履行了披露义务。本报告期内无募集资金使用情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 1、为优化资产结构，进一步完善公司生产辅助系统，提高公司生产保障能力，减少关联交易，根据公司2002年度股东大会决议批准，本公司完成了收购抚钢集团计控处、运输处（铁路运输）和机关办公楼的固定资产事项。本次收购标的资产的账面价值为2,533万元，经资产评估所以2002年12月31日为评估基准日评估后出具的评估报告，评估价值为3,064万元，占公司净资产的2.12%。公司按评估值3,064万元以自有资金进行本次收购。根据交易双方签署的《资产转让协议》，资产转让的交割手续于2003年4月30日已办理完毕。有关产权证权属变更手续正在办理中。 2、根据公司“十五”发展规划和组建辽宁特钢集团后的企业总体发展战略要求，为加快公司产品结构调整进度，提高应变市场的能力，不断满足国防军工需求，迅速增强产品市场竞争力和提高盈利水平，公司2002年度股东大会审议通过了《公司2003年技改项目投资计划》，2003年公司重点建设模具钢替代进口技改工程、10吨真空感应炉技改工程和10吨真空自耗炉技改工程。三个技改项目计划投资额39,908万元，截止2003年底，项目累计完成投资额35,056万元。各项目进展情况分述如下： （1）模具钢替代进口技改工程：该项目由方扁钢改扩建和3500吨快锻机两部分构成。其中，方扁钢改扩建部分已全部结束。3500吨快锻机部分于2003年3月8日开工建设至今，项目进展顺利。引进设备已全部到厂，国内设备已陆续订货，部分设备已到厂。主厂房建设已基本完成，各种防护安全工作已完成。锻机基础及操作机基础完成，加热炉基础正在施工，目前三台炉子基本完成。液压站及电缆沟施工正在进行之中，整个项目预计2004年6月建成投产。 （2）10吨真空感应炉技改工程：该项目引进设备预计2004年7月底到货。用于配套的循环水设施建设已交付使用，现运行情况良好。10吨真空感应炉的主厂房建设已基本完成，部分设备基础已完工，下一步将进行国内设备招标工作。 （3）10吨真空自耗炉技改工程：该引进设备预计2004年4月到货。国内配套工程已同步展开。整个工程项目组织正按计划稳步进行。 公司非募集资金投资项目情况见下表：单位：万元 项目名称计划投资额项目累计完成投资额 计控处、运输处（铁路）、办公楼3,0643,064 模具钢替代进口工程28,48827,199 10吨真空感应炉工程6,8206,174 10吨真空自耗炉工程4,6001,683 合计42,97238,120 三、公司财务状况 单位：元 项目2003年12月31日 总资产4,550,798,683.43 股东权益1,459,493,077.86 2003年 主营业务收入2,621,557,091.88 主营业务利润241,616,621.49 净利润15,819,747.75 经营活动产生的现金流量净额517,962,516.50 现金及现金等价物861,267,150.49 项目2002年12月31日增减（%） 总资产4,228,286,530.897.63 股东权益1,443,673,330.111.10 2002年增减（%） 主营业务收入1,732,712,948.1651.30 主营业务利润183,034,698.9832.01 净利润37,794,284.22-58.14 经营活动产生的现金流量净额357,578,403.8944.85 现金及现金等价物757,336,510.0013.72 （一）变动原因： 总资产增加主要是因为银行借款增加，同时由于收购了抚钢集团辅助部门使固定资产增加。 净利润减少主要因为原燃材料大幅涨价和期间费用增加所致。报告期公司期间费用总额比上年同期增加10,806万元，其中：营业费用比上年同期增加4,496万元，上升215.74%，主要是因为“一票制”运费较前一年度继续增加，同时由于销售规模大大超过上年同期水平，相应地使营业费用中的其他费用均比同期有所增加；管理费用比上年同期增加3,180万元，主要原因为：报告期生产规模扩大、人员增加，使管理费用中的工资、福利费、保险费、工会经费、教育经费等项目比同期增加2,986万元，收购抚钢集团的固定资产，使固定资产中的房屋建筑物原值增加，房产税比上年同期增加282万元，公司收购抚钢集团固定资产后，报告期公司与抚钢集团重新签订了土地租赁协议，租赁费比上年同期增加513万元；财务费用比上年同期增加3,130万元，主要原因为：一是报告期生产规模扩大，资金需求量上升，流动资金贷款增加，从而使贷款利息增加；二是销售回款中的60%以上是银行承兑汇票，使公司的贴现息大幅度增加。 主营业务收入和主营业务利润增加主要是报告期生产和销售规模扩大所致。 现金流量净额增加主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加；投资活动现金净流量减少主要是本年度公司用于收购抚钢集团的部分固定资产所致；筹资增加主要是用于生产经营的银行借款增加。 （二）报告期公司无发生重大资产损失及对外担保连带责任导致重大资产损失的情况。 四、生产经营环境及政策、法规等变化对公司的影响 1、随着国家振兴东北老工业基地的各项政策的实施和经济结构调整的逐步深入，对公司今后的发展将产生积极的影响。 2、国民经济持续向好，汽车、机械等行业的迅猛发展，使钢材市场需求总量上升，价格持续上扬，为公司带来十分有利的发展机遇。 3、辽特集团优化资源配置、专业化分工、统一和协调市场运作的进程将进一步加快，将大大提升公司的竞争能力。 4、钢铁产能大增，废钢、铁合金、生铁、重油、煤等原燃材料紧张，价格上扬，运输及电力紧张，将可能制约公司2004年效益的增长。 五、会计师事务所出具意见 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会共召开9次会议。 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2003年3月17日公司召开第二届董事会第五次会议。会议审议并通过了如下决议： (1)《公司2002年年度报告及报告摘要》； (2)《公司2002年度董事会工作报告》； (3)《公司2002年度总经理工作报告》； (4)《公司2002年度财务决算报告》； (5)《公司2002年利润分配预案》； (6)《公司董事会关于辽宁特殊钢集团有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书的议案》； (7)《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案》； (8)《关于朱启柱先生辞去董事的议案》； (9)《增选公司董事的议案》； (10)《公司新增独立董事津贴及费用事项的议案》； (11)《修改公司章程部分条款的议案》； (12)《公司董事会对经理层人员实施经营目标绩效考核的方案》； (13)《关于变更、调整公司内部机构设置的议案》； (14)《公司2003年技改项目投资计划》； (15)《关于授权总经理向银行贷款和资金额度支配权限的议案》； (16)《聘任会计师事务所及支付报酬的议案》； (17)《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的可行性报告》； (18)《关于签订关联交易协议的议案》； (19)《公司召开2002年度股东大会的议案》。 本次会议决议刊登在2003年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2003年4月28日公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议并通过了《公司2003年第一季度报告》。 该报告刊登在2003年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、2003年5月9日公司以通讯方式召开2003年第一次临时董事会，会议审议并通过了《公司与抚顺市罕王实业集团有限公司合作建设电炉炼钢直接用铁水项目的议案》。 本次会议决议刊登在2003年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、2003年5月23日公司以通讯方式召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于聘任赵振江先生为公司副总经理的议案》。 本次会议决议刊登在2003年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 5、2003年7月22日公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了《公司2003年半年度报告及报告摘要》。 该报告刊登在2003年7月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 6、2003年8月20日公司以通讯方式召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了《<关于中国证监会沈阳证券监管办公室巡回检查意见的整改报告》的议案》。 本次会议决议刊登在2003年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 7、2003年9月15日公司以通讯方式召开第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了以下议案： （1）《关于扩大公司经营范围及修改公司章程的议案》； （2）《公司投资者关系管理制度》。 该决议刊登在2003年9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 8、2003年10月23日公司以通讯方式召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《公司2003年第三季度报告》。该报告刊登在2003年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 9、2003年11月17日公司以通讯方式召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《解聘、聘用公司副总经理的议案》。 该决议刊登在2003年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据2002年度股东大会决议，完成了收购抚钢集团计控处、运输处（铁路运输）机关办公楼固定资产的事项，根据本公司与抚钢集团签定的《资产转让协议》，交易双方签署了《资产交接书》、《资产移交清单》等文件，资产转让的交割手续于2003年4月30日已办理完毕。相关公告刊登在2003年7月23日《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、根据2002年度股东大会决议，公司2003年重点建设模具钢替代进口技改工程、10吨真空感应炉技改工程和10吨真空自耗炉技改工程均按计划顺利进行中（参见第七节、董事会报告二、公司投资情况）。 七、本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 （一）2003年利润分配预案 经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2003年公司实现净利润为15,819,747.75元，依照《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,581,974.78元，按净利润的5%提取法定盈余公益金790,987.39元，加上2002年未分配利润152,482,559.88元，本年可供股东分配的利润165,929,345.46元。 考虑到公司2004年经营计划、重点技术改造工程所需以及保证投资者的长远利益，为扩大公司生产规模，加速企业发展，公司2003年拟不进行利润分配。 （二）资本公积金转增股本预案 公司本次不进行资本公积金转增股本。 上述预案须经2003年度股东大会审议批准。 八、其他报告事项 （一）重大会计差错的更正说明： 2003年抚顺市地方税务局对公司1999年至2001年三年期间的税务处理情况进行了稽查，因会计差错，提出我公司补缴包括在建工程项目达产后的房产税及印花税、个人所得税、企业所得税四项共计4,307,016.19元，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，需追朔调整以前年度损益。由于补交上述税款，调减了2002年度净利润4,379,036.83元，调减了2003年年初留存收益4,379,036.83元，其中，未分配利润调减3,722,181.30元，盈余公积调减656,855.53元；利润分配表2003年度年初未分配利润调减3,722,181.30元。 （二）注册会计师关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 抚顺特殊钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，对抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年度的会计报表进行了审计。审计中，我们关注了贵公司执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况，现说明如下： 1、贵公司与占用资金的控股股东、关联方的关系： 关联方名称与贵公司关系 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司贵公司原控股股东 辽宁特殊钢集团有限责任公司贵公司现控股股东 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司受贵公司原控股股东控制 抚顺特殊钢(集团)有限公司各地经销公司受贵公司原控股股东控制 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司受贵公司原控股股东控制 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司受贵公司原控股股东控制 大连金牛股份有限公司受贵公司现控股股东控制 2、贵公司的原控股股东为抚顺特殊钢（集团）有限责任公司，现控股股东为辽宁特殊钢集团有限责任公司。 2003年10月20日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函（2003）289号文件批准，贵公司原控股股东将其持有的贵公司56.62%股权共计29,441.45万股国有法人股划归现控股股东持有。国有法人股的过户手续已于2003年12月30日办理完毕。 说明：截至2003年12月31日止，贵公司提供的相关资料显示，不存在现控股股东占用资金的情况。贵公司的原控股股东占用资金情况如下： 2003年度偿还情况 2003年末占用2003年累计占用 占用方式 金额金额 偿还方式偿还金额 应收账款--4,839,301.93注44,839,301.93 预付账款11,744,200.00--注94,649,800.00 其他应收款----注29,522,442.04 2003年年初占用 占用方式 金额 应收账款40,000,000.00 预付账款106,394,000.00 其他应收款29,522,442.04 注：偿还方式为与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司关联采购形成的应付款项抵消。 3、截至2003年12月31日止，贵公司的其他关联方占用资金情况如下： 2003年末占用2003年累计占用 关联方名称占用方式 金额金额 抚顺特殊钢(集团)辽 预付账款3,313,448.94-- 源有限公司 抚顺特殊钢(集团)有 应收账款98,009,927.14143,453,887.02 限公司各地经销公司 抚顺特殊钢(集团)销 应收账款--10,743,175.21 售有限公司 大连金牛股份有限公 应收账款7,460,751.05127,287,006.42 司 2003年度偿还情况 2003年年初占用 关联方名称 金额 偿还方式偿还金额 抚顺特殊钢(集团)辽 注4,707,991.068,021,440.00 源有限公司 抚顺特殊钢(集团)有 现金129,088,647.0783,644,687.19 限公司各地经销公司 抚顺特殊钢(集团)销 现金10,743,175.21-- 售有限公司 大连金牛股份有限公 现金120,077,582.74251,327.37 司 注：偿还方式为与抚顺特殊钢（集团）辽源有限公司关联采购形成的应付款项抵消。 说明：1、上述关联交易的金额已在2003年年报的会计报表附注中披露； 2、上述关联方占用资金的原因均为经营性占用。 （三）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着实事求是的态度，对抚顺特殊钢股份有限公司对外担保、关联方资金占用的情况进行了核查和落实，现说明如下： 经我们审慎查验，公司严格遵守《担保法》、《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保，截至2003年12月31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保情形；关联方资金占用原因均为经营性占用，不存在大股东占用资金现象。 第八节监事会报告 一、监事会工作情况 公司2003年度共召开二次监事会，具体情况如下： 1、2003年3月17日召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下议案： （1）《公司2002年度监事会工作报告》； （2）《公司2002年度报告及报告摘要及相关议案》； （3）《修改公司章程议案》； （4）《关于与集团公司签定关联交易协议的议案》； （5）《关于收购集团公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案》； 本次会议决议刊登在2003年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、2003年8月20日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《〈关于中国证监会沈阳证券监管办公室巡回检查意见的整改报告〉的议案》。 该决议刊登在2003年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、监事会对2003年公司有关事项的独立意见 报告期，公司监事会依照《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的的规定，依法独立履行各项职能，做了许多有效的工作，积极维护了公司和全体股东的利益。2003年，监事会成员列席了历次公司董事会会议并出席了股东大会，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开的程序、各项决策的执行和权限、公司董事及高级管理人员的工作和行为、公司经营情况及股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为： 1、报告期内，公司能够依法运作，内部控制制度健全完善，董事会各项重大决策事项均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理等高级管理人员在履行职权时没有发生违反法律、法规、公司章程及侵犯公司利益的行为。 2、监事会认真审阅了公司一年来的《会计报表》和其他定期报表、簿册、文件等，全面及时的了解公司生产经营活动特别是财务信息，进行了动态监督，认为公司财务资金使用情况较好，财务管理规范，内控制度能够得到严格执行，保证了生产经营工作的顺利进行。公司2003年度财务报告及北京京都会计师事务所对公司出具的无保留意见的审计报告均真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司报告期无募集资金投资项目。 4、公司第二届董事会第五次会议决定收购抚钢集团计空处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产的议案,是本着实事求是、科学决策的态度和对收购项目的可行性进行了充分研究、评估的基础上作出的。投资收购抚钢集团固定资产的可行性研究是慎重的，交易的价格依据符合“三公”原则，表决程序合法，没有损害上市公司和公司非关联股东特别是中小股东的利益，收购后，极大的减少了关联交易，有利于公司的规范运作和效益的增长，有利于公司的长远发展和广大投资者的利益。 5、报告期公司不存在对外担保情况。公司关联交易按有关规定和协议以市场原则进行。在涉及重要关联交易相关会议的表决时，控股股东的关联董事、股东均进行了回避表决，程序合法，交易价格公平合理，无损害上市公司利益的情况。 6、根据抚顺市地方税务局对公司1999年至2001年三年期间的税务稽查处理意见，公司补缴包括在建工程项目达产后的房产税及印花税、个人所得税、企业所得税四项共计4,307,016.19元，并由此调减2003年度的期初未分配利润。监事会认为，公司因会计差错而追朔调整以前年度损益，是结合公司实际作出的，符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定，有利于公司会计政策的稳健。 第九节重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项； 截止报告期，本公司第二大股东抚钢集团由于提供担保和合同欠款纠纷，被辽宁省高级人民法院冻结1,0231万股[参见第三节、股本变动及股东情况(四)],以上诉讼尚未结案。 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司资产收购简要情况(参见第七节、董事会报告二、公司投资情况) 三、重大关联交易事项 公司的关联方为抚钢集团及其附属企业和大连金牛股份有限公司，关联交易包括采购货物、销售货物、租赁、接受劳务服务等，公司与抚钢集团签订《综合服务协议》及分协议。抚钢集团向本公司提供原材料、能源动力、运输、维修及生产经营辅助设施服务等综合服务，本公司向抚钢集团提供辅助材料、水电等服务。以上服务价格依据有关行政管理规定、地区市场价格、实际成本加成方式等先后顺序确定。本报告期发生的关联交易具体如下： （一）关联方交易定价原则及结算方式 1、本公司向关联方采购商品及接受劳务的定价原则及结算方式 关联方名称交易内容定价原则 抚钢集团原辅材料市场价 运输服务成本价 设备维修市场价 计量服务成本价 土地租赁协议价 生产辅助设施服务成本价 办公场所租赁协议价 抚钢集团进出口公司产品协议价 抚钢集团销售公司产品市场价 抚钢集团辽源有限公司生铁市场价 关联方名称结算方式 抚钢集团每月按实际发生额支付 每月按实际发生额支付 工程完工后结算 每月按实际发生额支付 每年支付 每月按实际发生额支付 每年支付 抚钢集团进出口公司按出口产品销售收入的1.5%支 付代理费 抚钢集团销售公司每月按实际发生额支付 抚钢集团辽源有限公司每月按实际发生额支付 2、本公司向关联方销售及提供劳务的定价原则及结算方式 关联方名称交易内容定价原则 抚钢集团原材料市场价 能源成本价 抚钢集团销售公司销售钢锭钢坯市场价 原材料市场价 大连金牛股份有限公司销售钢锭钢坯市场价 关联方名称结算方式 抚钢集团每月按实际发生额支付 每月按实际发生额支付 抚钢集团销售公司每月按实际发生额支付 每月按实际发生额支付 大连金牛股份有限公司每月按实际发生额支付 （二）关联方交易明细资料 1、本公司向关联方采购、接受劳务明细资料 本期数 关联方名称交易内容 金额比例（%） 采购钢锭钢坯 采购材料144,966,139.177.78 土地租赁6,650,000.00100 房屋租赁 抚钢集团 能源运输5,104,093.11100 维修、计量、通讯1,720,932.76100 加工 产品检验1,144,465.00100 抚钢集团辽源公司购生铁103,072,487.0842.89 抚钢集团进出口公司代理费1,704,979.04100 合计——264,363,096.16-- 上期数 关联方名称 金额比例（%） 158,085,583.91100 135,688,248.1515.00 1,521,754.06100 100,000.00100 抚钢集团 203,779,604.95100 3,149,916.22100 14,149,823.68100 2,725,900.00100 抚钢集团辽源公司99,468,952.2211.40 抚钢集团进出口公司768,452.27100 合计619,438,235.46-- 2、本公司向关联方销售及提供劳务明细资料如下： 交易内容本期数 关联方名称 金额比例（%） 销售钢锭钢坯 销售材料3,336,668.855.94 产品检验 抚钢集团 氧气 能源 其他843,533.63100 抚钢集团进出口公司钢材 钢材1,353,504.240.05 抚钢集团销售公司 销售材料7,828,696.7813.80 抚钢集团各经销公司钢材121,771,972.354.65 大连金牛股份有限公司销售钢锭钢坯108,769,003.514.15 合计——243,903,379.36-- 上期数 关联方名称 金额比例（%） 319,479,578.50100 46,275,886.9585.00 2,912,848.72100 抚钢集团 1,027,292.3188.00 1,025,575.00100 2,048,364.8599.60 抚钢集团进出口公司1,257,390.780.07 3,925,757.270.23 抚钢集团销售公司 抚钢集团各经销公司102,464,782.255.91 大连金牛股份有限公司 合计480,417,476.63-- （三）关联交易的必要性及持续性： 本公司设立时，发起人抚钢集团将特殊钢冶炼、轧制、科研等主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的辅助设施的相关资产则保留在抚钢集团。由于长期形成的业务关系及本公司生产工艺的特殊性，本公司与抚钢集团及所属子公司在产品销售、原材料采购、出口，设备检修、运输等方面存在持续性的关联交易。为维护公司及非关联股东的利益，本公司与关联方签定了《综合服务协议》及其他分协议，关联交易定价公允、合理。随着报告期本公司完成收购抚钢集团计控处、运输处（铁路运输）固定资产后，在主要生产、辅助设施已自成体系的基础上，进一步解除了与抚钢集团的关联交易，关联交易的必要性已大大降低。 （四）资产收购发生的关联交易； 具体情况参见(参见第七节、董事会报告二、公司投资情况) （五）公司与关联方债权、债务往来、担保事项； 报告期末，本公司预付给抚钢集团用于进口废钢、设备的预付款1,174万元,应付抚钢集团的材料备件款2,146万元，不存在大股东占用资金现象。辽宁特殊钢集团有限责任公司给本公司担保贷款63,338万元。 （六）报告期内公司无股权转让发生的关联交易。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项； （二）报告期内，公司无重大担保事项； （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项； （四）报告期内公司或持股5%以上股东承诺事项 1、2003年8月5日，辽特集团在《关于解决与两家上市公司之间关联交易的承诺函》中向中国证监会作出如下承诺：辽特集团在与两家上市公司或两家上市公司之间发生关联交易时，将依据监管部门的规定和两家上市公司的章程进行决策和定价，以市场价格为依据进行定价。 2、2003年11月11日，辽特集团向中国证监会作出如下承诺：本公司目前与抚顺特钢之间不存在同业竞争，并且承诺在今后通过业务重组与整合避免直至最终达到与抚顺特钢之间不存在同业竞争。 报告期内，辽特集团按有关规定履行了上述承诺。 五、聘任会计师事务所情况 （一）报告期内,公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构,该事务所已连续六年为公司提供审计服务。 （二）公司会计师事务所的聘任和确定报酬的方式由董事会提出，股东大会决定。 （三）本年度公司应支付给北京京都会计师事务所有限责任公司的财务审计费用为30万元；2002年度为30万元。 （四）公司承担北京京都会计师事务所为公司审计中在公司工作现场的食宿费和交通费。 六、报告期内，本公司、公司董事及高级管理人员没有受到监管部门的稽查、处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情形。中国证监会沈阳证券监管办公室于2003年6月30日至7月3日、7月8日至7月9日，对公司进行了巡回检查，并于7月28日下发了沈证监上市字[2003]44号《关于抚顺特殊钢股份有限公司限期整改事项的通知》。2003年8月20日公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《<关于中国证监会沈阳证券监管办公室巡回检查意见的整改报告》的议案》,并按照《通知》要求进行了认真的整改，简要情况如下： 1、关于关联方非经常性占用资金问题 2002年11—12月期间，公司为抚钢集团代垫水电费29,522,442.04万元，未能及时收回这部分欠款，只作了挂账处理。2003年一季度前，公司已通过与抚钢集团关联往来收回该项欠款。 2、关于会计核算不够规范的问题 公司已经将按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，进一步规范了核算方法。 3、关于部分收购资产变更手续尚未办理完毕问题 至2003年4月，公司利用前次募集资金和自有资金共进行了三次收购，分别为收购抚钢集团的三炼分厂、锻压分厂；抚钢集团精轧分厂、原料分厂、动力总厂；抚钢集团计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼固定资产，上述资产转让的交割手续已全部办理完毕。在办理上述资产转让工作的同时，公司与抚钢集团已着手办理产权证过户手续（主要是房屋产权证），由于涉及的环节较多，仍有部分产权证未能办理完毕。公司正积极与有关部门沟通，争取尽快取得尚未办理的部分产权证书。 4、关于控股股东变更尚未办理股权过户手续问题 经国资委、中国证监会批准，抚钢集团持有的抚顺特钢的国有法人股29,441.45万股划转至辽特集团股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 详细内容刊登在2003年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 七、其他重大事件 （一）鉴于公司收购抚钢集团三炼分厂、锻压分厂、精轧分厂、原料分厂、动力总厂、计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼等固定资产后，本公司与抚钢集团及所属子公司的关联关系已经发生变化。为了保证公司与各有关关联方之间的生产经营活动正常进行，规范双方的协作关系，充分体现关联交易的公允性，根据《公司法》、本公司章程及有关法律法规的规定，公司与各有关关联方重新签订关联交易协议，具体关联交易协议为：本公司分别与抚顺欣兴特钢板材有限公司、抚顺力搏特钢设备安装有限公司、抚顺弘基耐火材料制造有限公司、抚顺鹏路特殊钢拔材有限公司、抚顺实林特殊钢有限公司、抚顺万通特殊钢铸管有限公司、抚顺特殊钢（集团）辽源有限公司签定《能源供应协议》、《生产辅助服务协议》、《原材料供应协议》、《维修服务协议》、《供应协议》、《钢材委托加工协议》；本公司与抚钢集团签定《土地租赁协议》。 （二）2003年3月17日公司第二届董事会第五次会议审议通过《公司2003年技改项目投资计划》，2003年公司计划投资28488万元用于建设10吨真空感应炉、10吨真空自耗炉和模具钢替代进口工程重点技术改造工程。以上议案已经2002年度股东大会通过（以上内容详见2003年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》）。 （三）为迅速增强公司市场竞争力，降低生产成本，提高产品质量，2003年5月9日公司2003年第一次临时董事会议审议并通过《公司与抚顺市罕王实业集团有限公司合作建设电炉炼钢直接用铁水项目的议案》。根据实际，公司投资2000万元，与抚顺罕王集团合作建设电炉炼钢直接用铁水项目。根据协议，公司分期先行投入货款2000万元，项目投产供公司铁水之日起30个月内罕王集团以供给我公司铁水补偿贸易的方式偿还完，双方供需合作期限20年（内容详见2003年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》公司公告）。 （四）2003年9月15日公司第二届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于扩大公司经营范围及修改公司章程的议案》，根据辽宁省对外贸易经济合作厅向公司下发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》（辽外经贸[2003]企登字第267号文），公司拟增加经营范围，内容为,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（内容详见2003年9月16日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 （五）本公司模具钢替代进口技改工程项目贷款19,000万元原由抚钢集团以其持有的本公司股权12,000万股提供质押担保，由于抚钢集团相应的股权已划转给辽特集团，商请原贷款行中国工商银行抚顺市分行同意后，该贷款改由辽特集团以其持有的本公司股权12,000万股提供质押担保。该事项的相关手续已于2004年2月25日办理完毕（内容详见2004年3月2日的《中国证券报》、《上海证券报》）。 第十节财务报告 一、审计报告 北京京都审字（2004）第0198号 抚顺特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称抚顺特钢公司）2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是抚顺特钢公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了抚顺特钢公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 北京京都会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：李欣 中国北京中国注册会计师：钱斌 二〇〇四年三月八日 二、会计报表 资产负债表 编制:抚顺特殊钢股份有限公司单位:人民币元 项目附注2003年12月31日 流动资产： 货币资金五、1881,267,150.49 短期投资 应收票据五、2105,851,828.02 应收股利 应收利息 应收帐款五、3498,620,016.84 其他应收款五、425,201,325.32 预付帐款五、5232,477,912.94 应收补贴款 存货五、6605,603,328.81 待摊费用五、72,000,000.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计2,351,021,562.42 长期投资： 长期股权投资五、860,300,000.00 长期债权投资 长期投资合计60,300,000.00 固定资产： 固定资产原价五、92,964,913,193.22 减：累计折旧五、9957,262,972.82 固定资产净值2,007,650,220.40 减：固定资产减值准备五、966,103,681.98 固定资产净额1,941,546,538.42 工程物资五、103,077,721.54 在建工程五、11194,852,861.05 固定资产清理 固定资产合计2,139,477,121.01 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计4,550,798,683.43 项目2002年12月31日 流动资产： 货币资金757,336,510.00 短期投资 应收票据47,539,045.43 应收股利 应收利息 应收帐款574,639,568.57 其他应收款41,432,710.67 预付帐款254,202,738.69 应收补贴款 存货450,288,608.99 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计2,125,439,182.35 长期投资： 长期股权投资60,000,000.00 长期债权投资 长期投资合计60,000,000.00 固定资产： 固定资产原价2,815,417,675.59 减：累计折旧790,160,707.98 固定资产净值2,025,256,967.61 减：固定资产减值准备66,104,349.98 固定资产净额1,959,152,617.63 工程物资101,334.00 在建工程83,593,396.91 固定资产清理 固定资产合计2,042,847,348.54 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计4,228,286,530.89 资产负债表(续) 单位:人民币元 项目附注2003年12月31日 流动负债： 短期借款五、12812,520,780.00 应付票据五、131,027,668,000.00 应付帐款五、14414,801,779.67 预收帐款五、15128,092,843.85 应付工资五、16397,526.66 应付福利费18,492,956.04 应付股利 应付利息 应交税金五、178,104,948.99 其他应交款五、18377,214,04 其他应付款五、19101,957,798.32 预提费用五、20 预计负债 一年内到期的长期负债五、21 其他流动负债 流动负债合计2,512,413,847.57 长期负债： 长期借款五、22578,891,758.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计578,891,758.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计3,091,305,605.57 少数股东权益 股东权益： 股本五、23520,000,000.00 资本公积五、24731,030,373.30 盈余公积五、2542,533,359.10 其中：法定公益金五、2512,503,135.23 未分配利润五、26165,929,345.46 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计1,459,493,077.86 负债和股东权益总计4,550,798,683.43 项目2002年12月31日 流动负债： 短期借款920,580.000.00 应付票据731,500,000.00 应付帐款576,289,264.65 预收帐款86,569,177.60 应付工资417,217.35 应付福利费20,292,850.66 应付股利 应付利息 应交税金9,395,639.41 其他应交款508,973.32 其他应付款59,711,815.29 预提费用450,060.50 预计负债 一年内到期的长期负债188,898,202.00 其他流动负债 流动负债合计2,594,613,200.78 长期负债： 长期借款190,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计190,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计2,784,613,200.78 少数股东权益 股东权益： 股本520,000,000.00 资本公积731,030,373.30 盈余公积40,160,396.93 其中：法定公益金11,712,147.84 未分配利润152,482,559.88 其中：拟分配现金股利 未确认的投资损失 外币报表折算差额 股东权益合计1,443,673,330.11 负债和股东权益总计4,228,286,530.89 公司负责人：赵明远主管会计工作负责人：徐中浩会计机构负责人：张海军 利润及利润分配表 编制:抚顺特殊钢股份有限公司单位:人民币元 项目附注2003年度 一、主营业务收入五、272,621,557,091.88 减：主营业务成本五、272,369,305,560.21 主营业务税金及附加五、2810,634,910.18 二、主营业务利润241,616,621.49 加：其他业务利润五、296,499,822.40 减：营业费用五、3065,798,942.12 管理费用五、3164,413,130.38 财务费用五、32101,084,132.62 三、营业利润16,820,238.77 加：投资收益 补贴收入五、33900.000.00 营业外收入五、345,157,319.82 减：营业外支出五、352,120,181.17 四、利润总额20,757,377.42 减：所得税4,937,629.67 少数股东损益 未确认的投资损失 五、净利润15,819,747,75 加：年初未分配利润152,482,559.88 其他转入 六、可供分配的利润168,302,307.63 减：提取法定盈余公积1,581,974.78 提取法定公益金790,987.39 七、可供投资者分配的利润165,929,345.46 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润165,929,345.46 项目2002年度 一、主营业务收入1,732,712,948.16 减：主营业务成本1,541,098,328.25 主营业务税金及附加8,579,920.93 二、主营业务利润183,034,698.98 加：其他业务利润4,668,862.64 减：营业费用20,837,274.90 管理费用32,610,419.78 财务费用69,782,967.74 三、营业利润64,472,899.20 加：投资收益 补贴收入 营业外收入99,424,33 减：营业外支出1,393,944.58 四、利润总额63,178,378.95 减：所得税25,384,094.73 少数股东损益 未确认的投资损失 五、净利润37,794,284.22 加：年初未分配利润120,357,418.29 其他转入 六、可供分配的利润158,151,702.51 减：提取法定盈余公积3,779,428.42 提取法定公益金1,889,714.21 七、可供投资者分配的利润152,482,559.88 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润152,482,559.88 公司负责人：赵明远主管会计工作负责人：徐中浩会计机构负责人：张海军 现金流量表 编制:抚顺特殊钢股份有限公司单位:人民币元 项目附注2003年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金3,067,205,345.40 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金五、365,642,380.18 现金流入小计3,072,847,725.58 购买商品、接受劳务支付的现金2,255,848,442.46 支付给职工以及为职工支付的现金145,668,227.85 支付的各项税费120,620,434.40 支付的其他与经营活动有关的现金五、3732,748,104.37 现金流出小计2,554,885,209.08 经营活动产生的现金流量净额517,962,516.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回231,000.00 的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金五、387,486,038.39 现金流入小计7,717,038.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付377,681,938.44 的现金 投资所支付的现金300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金五、391,829,901.92 现金流出小计379,811,840.36 投资活动产生的现金流量净额(372,094,801.97) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金2,485,971,181.49 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计2,485,971,181.49 偿还债务所支付的现金2,394,029,177.49 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金114,009,032.04 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计2,508,038,209.53 筹资活动产生的现金流量净额(22,067,028.04) 四、汇率变动对现金的影响129,954.00 五、现金及现金等价物净增加额123,930,640.49 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润15,819,747.75 加：少数股东损益 计提的资产减值准备4,495,524.35 固定资产折旧119,594,628.27 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加）(2,000,000.00) 预提费用增加（减：减少）(450,060.50) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失269,824.36 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用101,084,132.62 投资损失(减：收益) 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加)(164,003,384.12) 经营性应收项目的减少(减：增加)196,901,308.21 经营性应付项目的增加(减：减少)246,250,795.56 其他 经营活动产生的现金流量净额519,440,615.37 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额881,267,150.49 减:现金的期初余额757,336,510.00 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额123,930,640.49 公司负责人：赵明远主管会计工作负责人：徐中浩会计机构负责人：张海军 减值准备明细表 编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司单位：人民币元 项目2003年1月1日本期增加 一、坏账准备合计33,502,916.03 其中：应收账款31,307,912.49 其他应收款2,195,003.54 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计14,863,324.828,688,664.30 其中：产成品1,845,712.278,688,664.30 在产品10,489,456.36 原材料2,528,156.19 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计66,104,349.98 其中：房屋、建筑物 机器设备66,104,349.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本期减少 项目本期转出数本期转回数2003年12月31日 一、坏账准备合计4,193,139,9529,309,776.08 其中：应收账款3,479,649.8327,828,262.66 其他应收款713,490.121,481,513.42 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计11,476,786.4312,075,202.69 其中：产成品10,534,376.57 在产品8,948,630.241,540,826.12 原材料2,528,156.19 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计668.0066,103,681.98 其中：房屋、建筑物 机器设备668.0066,103,681.98 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：赵明远 公司负责人：赵明远主管会计工作负责人：徐中浩会计机构负责人：张海军 三、会计报表附注 （一）公司基本情况 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“本公司”）系经辽宁省人民政府辽政（1999）63号文件批准，由抚顺特殊钢（集团）有限责任公司、冶金部北京钢铁设计研究总院、中国第三冶金建设公司、中国东北电力集团公司抚顺供电公司、吉林铁合金集团有限责任公司及吉林炭素股份有限公司共同发起，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司已于1999年6月7日领取营业执照，注册资金40,000万元。 经中国证监会证监发行2000年第169号文核准，本公司于2000年12月13日通过上交所上网定价发行“抚顺特钢”普通股（A股）12,000万股，每股发行价5.5元。发行后，注册资本增至52,000万元，其中国有法人股39,672.45万元；其他法人股327.55万元；社会流通股12,000万元。并于2000年12月20日，领取新的营业执照。其12,000万股流通股于2000年12月29日起在上交所上市挂牌交易，证券代码600399。 本公司法定地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号。 经营范围为：钢冶炼、压延钢加工、冶金技术服务、工业气体（含液体）制造和销售、进出口业务。 （二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 6、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资和其他投资。 本公司短期投资在取得时按实际投资成本计价。期末以成本与市价孰低计价，市价低于成本按单项投资的成本与市价的差额计提短期投资跌价准备。 本公司出售短期持有的股票、债券或到期收回债券时确认投资收益或损失。 8、坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备的比例如下： 账龄计提比例 1年以内5% 1至2年6% 2至3年7% 3年以上10% 本公司确认坏账的标准为： （1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； （2）因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 本公司对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品等。 存货盘存制度采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料的发出、领用按计划成本核算，月末按加权平均法调整材料成本差异；产成品按实际成本核算，发出时采用加权平均法结转成本；低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。 本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。 对长期股权投资初始投资成本高于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，本公司确认为股权投资差额，并按合同投资期限的剩余年限（或10年）平均摊销。 自《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》下发后，对长期股权投资初始投资成本低于其在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，计入资本公积。 （2）长期债权投资 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按期计算应收利息。 （3）长期投资减值准备 本公司期末对长期投资逐项进行检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提长期投资减值准备。计提时，按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产是指使用年限超过1年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋及建筑物、机械动力设备、运输设备、电子设备、工业炉窑、冶金专用设备、工具及其他设备。固定资产以取得时的成本入账。 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。 本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为3%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别预计使用寿命年折旧率 房屋及建筑物30-40年3.23%-2.40% 设备10-20年9.70%-4.85% 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。 本公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来3年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。 13、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。 为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入有关固定资产的购建成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后，计入当期财务费用。 14、无形资产计价及摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期摊销。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在以下情形时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 计提时，按单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。 本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 15、长期待摊费用摊销方法 本公司租入固定资产改良支出等长期待摊费用按租赁期或受益期孰低年限平均摊销。筹建期间发生的费用（除构建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，于生产经营期一次计入当期损益。 16、收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 对占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不超过50%但对被投资单位有实质控制权的子公司，本公司确认其为会计报表的合并范围。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表。在编制合并报表时，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 (三)会计政策、会计估计的变更及重大会计差错的更正 1、会计政策的变更 根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》，对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后调整事项计入“应付股利”项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。 2、重大会计差错的更正 根据抚顺市地方税务局稽查局抚地稽税处字2003年第1204900154号《税务处理决定书》，查补以前年度税款1,705,235.72元，其中：查补房产税1,633,215.08元（在建工程项目暂估转固与实际竣工决算分类调整所致），印花税72,020.64（2000年至2001年度综合服务协议）； 根据抚顺市地方税务局望花分局抚地税望处字2003年第3069号《税务处理决定书》，查补2002年度税款2,673,801.11元，其中：查补企业所得税2,551,593.27元（应收账款债务重组折扣损失补税1,485,000.00元，收购持续经营的生产性资产当月应计提的折旧补税791,979.09元，未支付的工会经费补税193,226.28元，赠送款项补税81,387.90元），查补应代扣的个人所得税96,535.00元，查补印花税（借款合同）25,672.84元。 由于补交上述税款，调减了2002年度净利润4,379,036.83元，调减了2003年年初留存收益4,379,036.83元，其中，未分配利润调减3,722,181.30元，盈余公积调减656,855.53元；利润分配表2003年度年初未分配利润调减3,722,181.30元。 （四）税项 主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税应税收入17%或13% 营业税应税收入5% 城市维护建设税应纳流转税额7% 企业所得税应纳税所得额33% （五）会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目2003.12.312002.12.31 现金821.13792.14 银行存款881,266,329.36757,335,717.86 881,267,150.49757,336,510.00 说明：其中保证金存款余额为822,649,951.53元。 2、应收票据 种类2003.12.312002.12.31 银行承兑汇票105,851,828.0247,539,045.43 其中，用于质押的票据如下： 出票单位出票日到期日金额 山东黄海造船有限公司2003.11.172004.5.17800,000.00 杭州自强链传动有限公司2003.11.242004.2.24500,000.00 杭州自强链传动有限公司2003.10.282004.1.28220,000.00 唐山爱信齿轮有限公司2003.11.282004.5.282,900,000.00 唐山爱信齿轮有限公司2003.12.172004.6.172,800,000.00 山西龙祺房地产开发有限公司2003.11.52004.5.51,000,000.00 深圳兆恒实业有限公司2003.11.282004.5.253,000,000.00 包钢集团公司计划财务专户2003.10.212004.4.211,000,000.00 宁波成龙特殊钢有限公司2003.11.272004.5.273,900,000.00 宁波成龙特殊钢有限公司2003.11.272004.5.273,900,000.00 潍柴动力股份有限公司2003.10.302004.4.30897,000.00 西北轴承股份有限公司2003.10.92004.4.81,000,000.00 淄博玉兴经贸有限公司2003.10.152004.4.151,000,000.00 无锡市赤诚特钢销售有限公司2003.11.282004.5.281,700,000.00 贵州红湖机械厂2003.12.152004.6.151,000,000.00 浙江五洲车辆有限公司2003.12.242004.2.241,000,000.00 26,617,000.00 说明：变动超过30%的主要原因为销售回款以票据结算方式增加。 3、应收账款 （1）账龄分析及百分比 账龄2003.12.31 金额比例坏账准备 一年以内450,586,157.7185.59%22,529,307.89 一至二年46,048,040.478.75%2,762,882.43 二至三年14,844,526.202.82%1,039,116.83 三年以上14,969,555.122.84%1,496,955.51 526,448,279.50100.00%27,828,262.66 账龄2002.12.31 金额比例坏账准备 一年以内542,005,582.5489.45%27,100,279.12 一至二年44,313,306.977.31%2,658,798.42 二至三年13,800,806.992.28%966,056.49 三年以上5,827,784.560.96%582,778.46 605,947,481.06100.00%31,307,912.49 （2）坏账准备 2003.01.01本期增加本期减少2003.12.31 转出转回 31,307,912.49----3,479,649.8327,828,262.66 （3）无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 （4）截止2003年12月31日欠款金额前五名合计154,713,992.79元，占应收账款总额的29.39%。 4、其他应收款 （1）账龄分析及百分比 账龄2003.12.31 金额比例坏账准备 一年以内21,114,409.5479.131,055,720.47 一至二年204,339.500.77%12,260.37 二至三年4,095,879.8315.35%286,711.59 三年以上1,268,209.874.75%126,820.99 26,682,838.74100.00%1,481,513.42 账龄2002.12.31 金额比例坏账准备 一年以内43,160,929.3198.93%2,158,046.46 一至二年45,787.100.11%2,747.23 二至三年262,997.800.60%18,409.85 三年以上158,000.000.36%15,800.00 43,627,714.21100.00%2,195,003.54 （2）坏账准备 本期减少 2003.01.01本期增加转出转回2003.12.31 2,195,003.54----713,490.121,481,513.42 （3）无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 （4）截止2003年12月31日欠款金额前五名合计14,985,541.78元，占其他应收款总额的56.16%。 （5）账龄二至三年、三年以上款项增加是由于本期将预付账款中已不符合预付性质的款项调入。 5、预付账款 （1）账龄分析及百分比 账龄2003.12.312002.12.31 金额比例(%)金额比例(%) 一年以内219,408,089.0494.38242,590,347.2295.43 一至二年6,208,914.632.678,898,283.023.50 二至三年4,643,360.982.002,714,108.451.07 三年以上2,217,548.290.95---- 232,477,912.94100.00254,202,738.69100.00 （2）预付持本公司5%以上股份的股东单位款项。附注六、3。 （3）账龄超过一年的预付账款未收回原因主要为原合同执行时间发生变化，造成入库、结算滞后。 6、存货 （1）存货分项目列示 项目2003.12.312002.12.31 在产品246,668,430.86183,752,169.01 产成品178,354,581.89128,864,217.03 原材料192,655,518.75152,535,547.77 617,678,531.50465,151,933.81 存货跌价准备(12,075,202.69)(14,863,324.82) 605,603,328.81450,288,608.99 （2）存货跌价准备 本期减少 项目2003.01.01本期增加转出转回2003.12.31 原材料2,528,156.19--2,528,156.19---- 产成品1,845,712.278,688,664.30----10,534,376.57 在产品10,489,456.36--8,948,630.24--1,540,826.12 14,863,324.828,688,664.3011,476,786.43--12,075,202.69 说明：A、存货可变现净值按估计售价减去至完工估计成本、费用和税金后金额确认。 B、产成品跌价准备本期增加主要原因为市场价格调整的滞后，造成该部分产成品销售价格较低，出现负毛利。 7、待摊费用 项目2003.01.01本期增加本期摊销2003.12.31 保险费--2,000,000.00--2,000,000.00 8、长期股权投资 项目2003.01.01本期增加本期减少2003.12.31 股票投资-------- 其他股权投资60,000,000.00300,000.00--60,300,000.00 其中：对子公司投资-------- 对合营企业投资-------- 对联营企业投资-------- 对其他企业投资60,000,000.00300,000.00--60,300,000.00 股权投资差额-------- 60,000,000.00300,000.00--60,300,000.00 长期投资减值准备(--)----(--) 60,000,000.00300,000.00--60,300,000.00 其他股权投资 （1）截止2003年12月31日投资明细 被投资单位名称投资期限投资比例初始投资成本核算方法 汉唐证券有限责任公司长期6.66%60,000,000.00成本法 上海辽特特殊钢有限公司长期30.00%300,000.00成本法 60,300,000.00 （2）权益变动情况 本期增减 被投资单位名称本期增减投资 本期权益本期分回利润 汉唐证券有限责任公司------ 上海辽特特殊钢有限公司300,000.00---- 300,000.00---- 被投资单位名称累计增减权益 汉唐证券有限责任公司-- 上海辽特特殊钢有限公司-- -- 说明：本期无权益法核算收益。 （3）投资变动情况 被投资单位名称2003.01.01本期增减权益 汉唐证券有限责任公司60,000,000.00-- 上海辽特特殊钢有限公司--300,000.00 60,000,000.00300,000.00 被投资单位名称2003.12.31 汉唐证券有限责任公司60,000,000.00 上海辽特特殊钢有限公司300,000.00 60,300,000.00 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别2003.01.01本期增加 房屋及建筑物777,140,283.7632,399,270.54 设备2,038,277,391.83119,675,623.84 2,815,417,675.59152,074,894.38 固定资产类别本期减少2003.12.31 房屋及建筑物1,465,566.00808,073,988.30 设备1,113,810.752,156,839,204.92 2,579,376.752,964,913,193.22 说明：在建工程转入36,164,937.55元。 （2）累计折旧 固定资产类别2003.01.01本期增加 房屋及建筑物167,280,616.2537,757,065.33 设备622,880,091.73130,747,083.90 790,160,707.98168,504,149.23 固定资产类别本期减少2003.12.31 房屋及建筑物865,421.79204,172,259.79 设备536,462.60753,090,713.03 1,401,884.39957,262,972.82 （3）固定资产减值准备 2003.01.01 固定资产类别本期增加 设备66,104,349.98-- 本期减少 固定资产类别2003.12.31 转出转回 设备668.00--66,103,681.98 说明：固定资产减值准备计提原因为技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值。 10、工程物资 2003.12.312002.12.31 3,077,721.54101,334.00 11、在建工程 （1）明细见会计报表附注：附件一。 （2）本期利息资本化金额120,228,580.25元，资本化率为6.2631%。 （3）本公司在建工程期末无减值的情况。 （4）变动超过30%的主要原因为模具钢工程按计划建设投资增加。 12、短期借款 借款类别2003.12.312002.12.31 信用借款---- 抵押借款---- 保证借款760,880,000.00920,580,000.00 其中：他人保证760,880,000.00920,580,000.00 质押借款51,640,780.00-- 其中：他人质押---- 812,520,780.00920,580,000.00 说明：（1）截止2003年12月31日的保证借款中333,380,000.00元担保方为辽宁特殊钢集团有限公司（原名大连钢铁集团有限责任公司）（本公司现控股股东）。 （2）截止2003年12月31日的质押借款51,640,780.00元质押物为银行承兑汇票。 13、应付票据 种类2003.12.312002.12.31 银行承兑汇票1,027,668,000.00731,500,000.00 说明：变动超过30%的主要原因为生产规模扩大增加票据支付方式。 14、应付账款 2003.12.312002.12.31 414,801,779.67576,289,264.65 说明：（1）无应付持本公司5%以上股份的股东单位款项。 （2）账龄超过三年的大额应付账款未支付的原因为尚未结算款项。 15、预收账款 2003.12.312002.12.31 128,092,843.8586,569,177.60 说明：（1）无预收持本公司5%以上股份的股东单位款项。 （2）账龄超过一年的大额预收账款未结算原因为合同尚未执行完毕相关款项尚未结算。 16、应付工资 2003.12.312002.12.31 397,526.66417,217.35 17、应交税金 税项2003.12.312002.12.31 增值税9,326,231.802,733,808.78 营业税11,060.6516,016.46 城建税660,124.57890,703.32 印花税131,267.09202,441.68 房产税77,912.222,008,178.85 个人所得税--96,535.00 企业所得税(2,101,647.34)3,447,955.32 8,104,948.999,395,639.41 18、其他应交款 项目计缴标准2003.12.312002.12.31 教育费附加应缴流转税之3%282,910.53381,729.99 地方教育费附加应缴流转税之1%94,303.51127,243.33 377,214.04508,973.32 19、其他应付款 2003.12.312002.12.31 101,957,798.3259,711,815.29 说明：（1）欠付持本公司5%以上股份的股东单位款项。附注六、3。 （2）截止2003年12月31日，大额其他应付款： 单位名称欠款金额性质 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司21,461,589.59采购备件款 抚顺新港气体工业有限公司7,449,160.54购氧气款 中国人民保险公司抚顺分公司3,642,949.55货运保险 （3）无账龄超过3年的大额其他应付款项。 （4）变动超过30%的主要原因为欠付抚顺特殊钢（集团）有限责任公司采购备件款。 20、预提费用 类别2003.12.312002.12.31 排污费--450,060.50 21、一年内到期的长期负债 类别2003.12.312002.12.31 信用借款---- 抵押借款---- 保证借款--188,898,202.00 其中：他人保证--188,898,202.00 质押借款---- --188,898,202.00 22、长期借款 借款类别2003.12.312002.12.31 信用借款---- 抵押借款---- 保证借款388,891,758.00-- 其中：他人保证388,891,758.00-- 质押借款190,000,000.00190,000,000.00 其中：他人质押190,000,000.00190,000,000.00 578,891,758.00190,000,000.00 其中：外币借款 2003.12.312002.12.31 币种 原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币 美元10,740,000.008.276788,891,758.00------ 说明：（1）截止2003年12月31日的保证借款中300,000,000.00元担保方为辽宁特殊钢集团有限公司（原名大连钢铁集团有限责任公司）（本公司现控股股东）。 （2）截止2003年12月31日的质押借款190,000,000.00元为辽宁特殊钢集团有限公司（原名大连钢铁集团有限责任公司）以其持有的本公司12,000万股股权提供质押担保。（本公司现控股股东）。 23、股本 本期增减 股份类别2003.01.01 配股及增发转增及送股其它小计 一、未上市流通股份 1.发起人股份400,000,000.00-------- 其中:国家持有股份396,724,500.00-------- 境内法人持有股份3,275,500.00-------- 其他---------- 2.募集法人股份---------- 3.内部职工股---------- 4.其他---------- 未上市流通股份合计400,000,000.00-------- 二、已上市流通股份 1.人民币普通股120,000,000.00-------- 2.境内上市的外资股---------- 3.境外上市的外资股---------- 4.其他---------- 已上市流通股份合计120,000,000.00-------- 股份总数520,000,000.00-------- 股份类别2003.12.31 一、未上市流通股份 1.发起人股份400,000,000.00 其中:国家持有股份396,724,500.00 境内法人持有股份3,275,500.00 其他-- 2.募集法人股份-- 3.内部职工股-- 4.其他-- 未上市流通股份合计400,000,000.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股120,000,000.00 2.境内上市的外资股-- 3.境外上市的外资股-- 4.其他-- 已上市流通股份合计120,000,000.00 股份总数520,000,000.00 持本公司5%以上股份的股东名称及比例 股东名称持股比例 辽宁特殊钢（集团）有限责任公司56.62% 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司19.67% 24、资本公积 项目2003.01.01本期增加本期减少2003.12.31 股本溢价730,656,921.73----730,656,921.73 其他资本公积373,451.57----373,451.57 731,030,373.30----731,030,373.30 25、盈余公积 项目2003.01.01本期增加 法定盈余公积23,424,295.681,581,974.78 法定公益金11,712,147.84790,987.39 任意盈余公积5,023,953.41-- 40,160,396.932,372,962.17 项目本期减少2003.12.31 法定盈余公积--25,006,270.46 法定公益金--12,503,135.23 任意盈余公积--5,023,953.41 --42,533,359.10 26、未分配利润 2003.01.01本期增加本期减少2003.12.31 152,482,559.8815,819,747.752,372,962.17165,929,345.46 说明：（1）本期增加：本期实现净利润15,819,747.75元。 （2）本期减少：根据本公司章程规定按缴纳有关税收后的利润提取10%法定盈余公积1,581,974.78元，提取5%法定公益金790,987.39元。 （3）以前年度损益调整的说明，附注三。 27、主营业务收入 （1）按业务性质 2003年度 项目 收入成本 特钢产品2,619,761,319.682,367,827,559.06 带料加工1,795,772.201,478,001.15 2,621,557,091.882,369,305,560.21 2002年度 项目 收入成本 特钢产品1,732,142,369.461,540,815,923.15 带料加工570,578.70282,405.10 1,732,712,948.161,541,098,328.25 （2）按地区 2003年度 项目收入成本 华北205,907,027.23187,235,416.85 华东769,290,823.26715,537,635.54 西南102,004,193.2777,473,368.56 东北996,094,554.21906,808,048.19 西北94,996,211.9481,376,129.79 中南339,258,771.90300,340,021.50 出口114,005,510.07100,534,939.78 2,621,557,091.882,369,305,560.21 2002年度 项目收入成本 华北123,388,016.32112,199,214.29 华东302,506,542.97274,609.851.29 西南78,070,475.4163,332,288.92 东北918,215,469.87809,081,173.42 西北64,431,003.7458,212,393.87 中南222,851,525.61202,061,782.20 出口23,249,914.2421,601,624.26 1,732,712,948.161,541,098,328.25 （3）前五名客户销售额合计数496,716,870.38元，所占比例18.95%。 （4）变动超过30%的主要原因为本期销售数量增长较快。 28、主营业务税金及附加 项目计缴标准2003年度2002年度 城市维护建设税应缴流转税的7%6,767,670.125,459,949.67 教育费附加应缴流转税的3%2,900,430.042,339,978.42 地方教育费附加应缴流转税的1%966,810.02779,992.84 10,634,910.188,579,920.93 29、其他业务利润 2003年度 项目 其他业务收入其他业务支出其他业务利润 材料56,710,951.9350,813,812.545,897,139.39 能源27,333,692.8527,795,815.55(462,122.70) 其他 8,234,781.657,169,975.941,064,805.71 92,279,426.4385,779,604.036,499,822.40 2002年度 项目 其他业务收入其他业务支出其他业务利润 材料67,404,642.0364,033,671.963,370,970.07 能源5,019,200.184,907,745.56111,454.62 其他 9,753,404.688,566,966.731,186,437.95 82,177,246.8977,508,384.254,668,862.64 30、营业费用 2003年度2002年度 65,798,942.1220,837,274.90 说明：变动超过30%的主要原因为生产规模扩大销售人员增加；一票制运费的销售方式较前一年度继续增加。 31、管理费用 2003年度2002年度 64,413,130.3832,610,419.78 说明：变动超过30%的主要原因为生产规模扩大人员增加，工资及缴纳的各项社会统筹增加。 32、财务费用 项目2003年度2002年度 利息支出114,009,032.0471,065,432.44 减：利息收入7,486,038.396,211,754.83 汇兑损失--7,518.00 减：汇兑收益137,622.00-- 手续费1,829,901.92653,032.54 现金折扣(7,131,140.95)4,268,739.59 101,084,132.6269,782,967.74 说明：变动超过30%的主要原因为承兑汇票贴现、贷款增加。 33、补贴收入 项目2003年度2002年度 环保补助资金900,000.00-- 说明：根据抚顺市财政局、抚顺市环保局抚财经[2003]115号文件，本公司本期收到抚顺市财政局拨入污染治理补助资金90万元。 34、营业外收入 项目2003年度2002年度 处置固定资产净收入414,939.6485,612.00 利息收入滞纳金764,102.56-- 违约金3,813,420.00-- 其他164,857.6213,812.33 5,157,319.8299,424.33 说明：变动超过30%的主要原因为本期收到外商支付的违约金。 35、营业外支出 项目2003年度2002年度 滞纳金 1,009,475.091,393,544.58 处置固定资产净损失 684,764.00-- 罚款、罚息 314,907.07-- 违约金 100,894.07-- 其他 10,140.94400.00 2,120,181.171,393,944.58 36、收到的其他与经营活动有关的现金5,642,380.18元，其中： 项目2003年度 违约金3,813,420.00 补贴收入900,000.00 其他928,960.18 37、支付的其他与经营活动有关的现金32,748,104.37元，其中： 项目2003年度 土地使用费6,063,400.00 保险3,952,934.89 出口手续费3,832,918.49 差旅费3,699,200.52 办公费3,192,973.00 业务招待费2,045,765.78 咨询费1,530,500.00 绿化费1,017,767.00 诉讼费1,014,098.18 其他费用性支出6,398,546.51 38、收到的其他与投资活动有关的现金7,486,038.39元，其中： 项目2003年度 利息收入7,486,038.39 39、支付的其他与筹资活动有关的现金1,829,901.92元，其中： 项目2003年度 手续费1,829,901.92 （六）关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及其关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公司 关联方名称注册地址公司性质 关系 抚顺特殊钢（集抚顺市望花 本公司原控股 团）有限责任公区和平路东有限责任公司 股东 司段56号 辽宁特殊钢集团本公司现控股大连市甘井?? 有限责任公司 有限责任公司股东区工兴路4号 法定 关联方名称主营业务 代表人 钢冶炼、压延钢加 抚顺特殊钢（集 团）有限责任公赵明远工及相关服务咨 司询 钢冶炼、钢压延加 工、特殊钢产品、 辽宁特殊钢集团 赵明远深加工产品及附 有限责任公司 加产品生产、销售 等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称2003.01.01本期增加 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司1,746,910,000-- 辽宁特殊钢集团有限责任公司3,115,070,000-- 关联方名称本期减少2003.12.31 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--1,746,910,000 辽宁特殊钢集团有限责任公司--3,115,070,000 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2003.01.01本年增加 关联方名称 股份比例股份比例 抚顺特殊钢（集 10,231.00 团）有限责任公19.67%---- 万元 司 辽宁特殊钢集团29,441.45 56.62%---- 有限责任公司万元 本年减少2003.12.31 关联方名称 股份比例股份比例 抚顺特殊钢（集 10,231.00 团）有限责任公----19.67% 万元 司 辽宁特殊钢集团29,441.45 ----56.62% 有限责任公司万元 2、存在控制关系的关联方交易 （1）交易价格的确定：根据本公司与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司签订的综合服务协议和其他关联交易协议中规定的交易价格，依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价；即有国家定价或适用国家定价的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方协商确定价格。 （2）采购货物 占同类交 企业名称交易内容2003年度 易比例 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司钢锭钢坯---- 抚顺特殊钢（集团）有限责任 公司材料144,966,139.177.78% 占同类交 企业名称2002年度 易比例 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司158,085,583.91100.00% 抚顺特殊钢（集团）有限责任 公司135,688,248.1515.00% （3）销售货物 企业名称交易内容2003年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司钢锭钢坯-- 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司材料3,336,668.85 占同类交占同类交 企业名称2002年度 易比例易比例 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--319,479,578.50100.00% 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司5.94%46,275,886.9585.00% （4）租赁费 企业名称交易内容2003年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司土地租赁6,650,000.00 抚顺特殊钢（集团）有限责任公房屋租 司赁-- 企业名称2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司1,521,754.06 抚顺特殊钢（集团）有限责任公 司100,000.00 （5）提供辅助生产 企业名称2003年度2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司843,533.634,101,232.16 （6）提供产品检验等 企业名称2003年度2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--2,912,848.72 （7）接受产品检验等 企业名称2003年度2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司1,144,465.002,725,900.00 （8）购入辅助生产 项目2003年度2002年度 风金额--5,712,723.94 --51,617,000.00 数量 电--129,620,248.29 金额 --322,831,327.00 数量 蒸汽--9,294,600.00 金额 --132,780.00 数量 煤气--39,994,368.98 金额 数量--211,677,000.00 水金额--5,662,666.50 数量--3,774,000.00 运输金额5,104,093.1113,494,997.24 5,104,093.11203,779,604.95 （9）接受维修、计量、通讯服务 企业名称2003年2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司1,720,932.763,149,916.22 （10）接受加工服务 企业名称2003年度2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--14,149,823.68 （11）购买资产 企业名称交易内容2003年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司固定资产及在建工程41,810,178.90 企业名称2002年度 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司599,364,300.00 （12）担保 担保方担保方式交易内容 辽宁特殊钢集团有限责任公司保证短期借款 辽宁特殊钢集团有限责任公司保证长期借款 辽宁特殊钢集团有限责任公司质押长期借款 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司质押长期借款 担保方2003年度2002年度 辽宁特殊钢集团有限责任公司333,380,000.00446,080,000.00 辽宁特殊钢集团有限责任公司300,000,000.00-- 辽宁特殊钢集团有限责任公司190,000,000.00-- 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--190,000,000.00 3、存在控制关系的关联往来余额 关联方会计科目2003.12.31 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司应收账款-- 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司预付账款11,744,200.00 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司其他应收款-- 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司其他应付款21,461,589.59 关联方所占比例2002.12.31所占比例 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--40,000,000.006.60% 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司5.05%106,394,000.0041.85% 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司--29,522,442.0467.67% 抚顺特殊钢（集团）有限责任公司21.05%---- 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 关联方名称与本公司关系 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司受原控股股东控制 抚顺特殊钢(集团)有限公司各地经销公司受原控股股东控制 受原控股股东控制 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司受原控股股东控制 大连金牛股份有限公司受现控股股东控制 5、不存在控制关系的关联方交易 （1）销售货物 交易占同类交 企业名称2003年度 内容易比例 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司钢材---- 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司钢材1,353,504.240.05% 抚顺特殊钢（集团）有限公司各地经销公司钢材121,771,972.354.65% 大连金牛股份有限公司钢坯108,769,003.514.15% 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司材料7,828,696.7813.80% 占同类交 企业名称2002年度 易比例 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司1,257,390.780.07% 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司3,925,757.270.23% 抚顺特殊钢（集团）有限公司各地经销公司102,464,782.255.91% 大连金牛股份有限公司---- 抚顺特殊钢(集团)销售有限责任公司---- （2）采购货物 企业名称交易内容2003年度 抚顺特殊钢(集团)辽源公司购生铁103,072,487.08 企业名称2002年度 抚顺特殊钢(集团)辽源公司99,468,952.22 （3）出口代理 企业名称交易内容2003年度 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司代理费1,704,979.74 企业名称2002年度 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司768,452.27 6、不存在控制关系的关联往来余额 关联方会计科目2003.12.31 抚顺特殊钢(集团)有限公司各地经销公司应收账款98,009,927.14 大连金牛股份有限公司应收账款7,460,751.05 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司预付账款3,313,448.94 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司应付账款-- 抚顺特殊钢(集团)销售有限公司预收账款2,405,966.16 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司预收账款-- 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司其他应付款-- 关联方所占比例2002.12.31所占比例 抚顺特殊钢(集团)有限公司各地经销公司18.62%83,644,687.1913.80% 大连金牛股份有限公司1.42%251,327.370.04% 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司1.43%8,021,440.003.16% 抚顺特殊钢(集团)辽源有限公司--15,414,702.332.67% 抚顺特殊钢(集团)销售有限公司1.88%21,895,560.2025.29% 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司--10,884,518.8012.57% 抚顺特殊钢(集团)进出口有限责任公司--2,648,643.034.44% （七）或有事项 截止2003年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。 （八）承诺事项 截止2003年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。 （九）资产负债表日后事项 本公司模具钢替代进口技改工程项目贷款19,000万元原由抚顺特殊钢（集团）有限责任公司以其持有的本公司股权12,000万股提供质押担保，由于抚顺特殊钢（集团）有限责任公司相应的股权已划转给辽宁特殊钢集团有限责任公司，商请原贷款行中国工商银行抚顺市分行同意后，该贷款改由辽宁特殊钢集团有限责任公司以其持有的本公司股权12,000万股提供质押担保。该事项的相关手续已于2004年2月25日办理完毕。 （十）其他重要事项 1、经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有的本公司国有法人股29,441.45万股作价82,664万元划转至辽宁特殊钢集团有限责任公司，相应的股权划转过户手续已于2003年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为52,000万股，其中，辽宁特殊钢集团有限责任公司持有29,441.45万股国有法人股，占本公司总股本的56.62%，为本公司第一大股东；抚顺特殊钢（集团）有限责任公司继续持有本公司10,231万股国有法人股，占本公司总股本的19.67%，为本公司第二大股东。 截止2003年12月31日本公司股东抚顺特殊钢（集团）有限责任公司共持有本公司股权10,231万股，其中累计冻结10,231万股。 2、本公司于2003年3月17日与抚顺特殊钢（集团）有限责任公司签署《资产转让协议》,经2003年4月22日2002年度股东大会批准，以评估价格收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司计控处、运输处（铁路运输）、机关办公楼等的固定资产，根据中水资产评估有限公司出具的中水评报字（2003）第007号评估报告，评估价值在2002年12月31日为3064万元。收购时点为2003年4月30日，资产转让的交接手续于2003年4月30日办理完毕，相关产权证权属变更手续正在办理中。 本公司2002年度分别收购抚顺特殊钢（集团）有限责任公司三炼分厂等固定资产，相关产权证权属变更手续正在办理中。 3、经2003年4月22日2002年度股东大会批准，本公司与抚顺特殊钢(集团)有限责任公司签订《土地租赁协议》，根据协议约定,本公司2003年3月1日起至2052年止,按双方协议的价格租赁抚钢集团的位于抚顺市望花区19宗土地、面积为1,621,168平方米的工业用地,该土地年租金为人民币665万元整,租金按月结算。 （十一）净资产收益率及每股收益 净资产收益率 报告期利润全面摊薄加权平均 2003年度2002年度2003年度2002年度 主营业务利润16.55%12.68%16.65%12.85% 营业利润1.15%4.47%1.16%4.53% 净利润1.08%2.62%1.09%2.65% 扣除非常性损益 0.62%2.74%0.62%2.77% 后净利润 每股收益 报告期利润全面摊薄加权平均 2003年度2002年度2003年度2002年度 主营业务利润0.460.350.460.35 营业利润0.030.120.030.12 净利润0.030.070.030.07 扣除非常性损益 0.020.080.020.08 后净利润 说明：2002年度各项指标是以追溯调整后的数据重新计算。 其中2003年度非经常性损益项目及其金额如下： 项目所得税前影响数所得税 政府补贴900,000.00297,000.00 扣除日常计提资产减值后的各项 3,037,138.651,002,255.75 营业外收入、支出 应收账款坏账准备转回3,479,649.83-- 其他应收款坏账准备转回713,490.12-- 8,130,278.601,299,255.75 项目所得税后影响数 政府补贴603,000.00 扣除日常计提资产减值后的各项 2,034,882.90 营业外收入、支出 应收账款坏账准备转回3,479,649.83 其他应收款坏账准备转回713,490.12 6,831,022.85 在建工程明细表 编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司单位：元 2003.01.01 项目其中:利息 金额 资本化 二炼银亮材35,449,294.27 四炼分厂配合2#电炉投产改造7,844,262.26 三炼54,365,492.64 吨电渣炉 锻压斯贝工程3,270,719.30 锻造厂燃料结构调整工程3,801,267.71 三炼10吨真空感应炉工程1,907,126.56 初轧厂燃料结构调整工程6,628,576.02 模具钢替代进口工程10,167,502.611,167,660.02 水汽分厂地下汽车卸储油库628,812.49 1,324,401.48 水汽建焦油泵站 北水源工程3,055,772.65 精轧分厂新建二台退火炉 动力总厂提高煤气产量和质量 方扁钢提高精整能力3,452,931.00 一炼连铸机末端电磁搅拌工程 厂区绿化.美化.亮化工程 初轧厂增建煤气退火炉一台 西厂区改造 初轧燃料结构调整工程 一炼电炉兑铁水工程 精轧新建两台退火炉工程 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤 工程 动力总厂制氧站建600立储氧罐 三炼建3台电渣炉 钢材修磨机、表面探伤机 二炼电除尘工程 三炼3吨电渣炉工程 污水工程 零星工程1,697,237.92 合计83,593,396.911,167,660.02 本期增加 项目其中:利息 金额 资本化 二炼银亮材1,907,686.64 四炼分厂配合2#电炉投产改造34,143.00 三炼53,042,747.28 吨电渣炉 锻压斯贝工程27.73 锻造厂燃料结构调整工程3,500,835.27 三炼10吨真空感应炉工程7,479,895.04 初轧厂燃料结构调整工程14,645,295.35 模具钢替代进口工程74,550,159.037,529,979.26 水汽分厂地下汽车卸储油库596,175.07 水汽建焦油泵站 北水源工程1,296,919.96 精轧分厂新建二台退火炉3,416,018.88 动力总厂提高煤气产量和质量7,677,154.80 方扁钢提高精整能力 一炼连铸机末端电磁搅拌工程102,167.60 厂区绿化.美化.亮化工程7,995,154.24 初轧厂增建煤气退火炉一台3,480.37 西厂区改造5,822,349.19 初轧燃料结构调整工程113,367.85 一炼电炉兑铁水工程3,617,480.75 精轧新建两台退火炉工程2,127,208.49 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤 工程461,159.96 动力总厂制氧站建600立储氧罐1,427,856.81 三炼建3台电渣炉166,799.16 钢材修磨机、表面探伤机13,538.97 二炼电除尘工程833,872.07 三炼3吨电渣炉工程1,892,122.74 1,329,343.10 污水工程 零星工程3,371,442.34 合计147,424,401.697,529,979.26 本期转固 项目其中:利 金额 息资本化 二炼银亮材7,356,980.91 四炼分厂配合2#电炉投产改造7,878,405.26 三炼57,408,239.92 吨电渣炉 锻压斯贝工程3,270,747.03 锻造厂燃料结构调整工程 三炼10吨真空感应炉工程 初轧厂燃料结构调整工程 模具钢替代进口工程 水汽分厂地下汽车卸储油库 1,324,401.48 水汽建焦油泵站 北水源工程 精轧分厂新建二台退火炉3,416,018.88 动力总厂提高煤气产量和质量 方扁钢提高精整能力3,452,931.00 一炼连铸机末端电磁搅拌工程 厂区绿化.美化.亮化工程 初轧厂增建煤气退火炉一台 西厂区改造 初轧燃料结构调整工程 一炼电炉兑铁水工程 精轧新建两台退火炉工程 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤 工程 动力总厂制氧站建600立储氧罐 三炼建3台电渣炉 钢材修磨机、表面探伤机 二炼电除尘工程 三炼3吨电渣炉工程 污水工程 零星工程2,057,213.07 合计36,164,937.55 其他减少2003.12.31 项目其中:利其中:利息 金额金额 息资本化资本化 二炼银亮材30,000,000.00 四炼分厂配合2#电炉投产改造 三炼5 吨电渣炉 锻压斯贝工程 锻造厂燃料结构调整工程7,302,102.98 三炼10吨真空感应炉工程9,387,021.60 初轧厂燃料结构调整工程21,273,871.37 模具钢替代进口工程84,717,661.648,697,639.28 水汽分厂地下汽车卸储油库1,224,987.56 水汽建焦油泵站 北水源工程4,352,692.61 精轧分厂新建二台退火炉 动力总厂提高煤气产量和质量7,677,154.80 方扁钢提高精整能力 一炼连铸机末端电磁搅拌工程102,167.60 厂区绿化.美化.亮化工程7,995,154.24 初轧厂增建煤气退火炉一台3,480.37 西厂区改造5,822,349.19 初轧燃料结构调整工程113,367.85 一炼电炉兑铁水工程3,617,480.75 精轧新建两台退火炉工程2,127,208.49 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤 工程461,159.96 动力总厂制氧站建600立储氧罐1,427,856.81 三炼建3台电渣炉166,799.16 钢材修磨机、表面探伤机13,538.97 二炼电除尘工程833,872.07 三炼3吨电渣炉工程1,892,122.74 1,329,343.10 污水工程 零星工程3,011,467.19 合计194,852,861.058,697,639.28 原预算数 项目批准文号 （万元） 二炼银亮材17,864.002001技-1 四炼分厂配合2#电炉投产改造830.002001股机-5 三炼5741.002001技-4 吨电渣炉 锻压斯贝工程360.002001机-6 锻造厂燃料结构调整工程880.002002股机-5 三炼10吨真空感应炉工程6,820.002002技-1 初轧厂燃料结构调整工程2,128.002002股机-6 模具钢替代进口工程28,500.002001集技-1 水汽分厂地下汽车卸储油库123.002000集机-6 133.0099机-13 水汽建焦油泵站集 北水源工程606.002000集技-6 精轧分厂新建二台退火炉342.002002集股机-8 动力总厂提高煤气产量和质量793.002002集股机-6 方扁钢提高精整能力346.002000集机-7 一炼连铸机末端电磁搅拌工程820.002003股机-3 厂区绿化.美化.亮化工程800.002003股机-4 初轧厂增建煤气退火炉一台120.002002股机-4 西厂区改造583.002002集股机-5 初轧燃料结构调整工程490.002002股份机--8 一炼电炉兑铁水工程388.002003股机-11 精轧新建两台退火炉工程300.002003股机-12 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤 工程205.002003股机-13 动力总厂制氧站建600立储氧罐185.002003股机-7 三炼建3台电渣炉1,250.002003股机-15 钢材修磨机、表面探伤机105.002003股机-16 2002（集团-股份）技 二炼电除尘工程800.00改-2 2002（集团-股份）技 三炼3吨电渣炉工程550.00改-5 2002（集团-股份）技 6,150.00改-4 污水工程 零星工程871.50 合计74,083.50 预计完成 项目资金来源 时间（年） 募集资金 二炼银亮材2004年 及其他 四炼分厂配合2#电炉投产改造2004年其他 三炼52004 吨电渣炉年其他 锻压斯贝工程2004年其他 锻造厂燃料结构调整工程2004年其他 三炼10吨真空感应炉工程2004年其他 初轧厂燃料结构调整工程2004年其他 模具钢替代进口工程2004年其他 水汽分厂地下汽车卸储油库2005年其他 水汽建焦油泵站2004年其他 北水源工程2004年其他 精轧分厂新建二台退火炉2004年其他 动力总厂提高煤气产量和质量2004年其他 方扁钢提高精整能力2004年其他 一炼连铸机末端电磁搅拌工程2004年其他 厂区绿化.美化.亮化工程2004年其他 初轧厂增建煤气退火炉一台2004年其他 西厂区改造2004年其他 初轧燃料结构调整工程2004年其他 一炼电炉兑铁水工程2004年其他 精轧新建两台退火炉工程2004年其他 锻造1#、3#、4#蒸气锤改电液锤2004年其他 工程 动力总厂制氧站建600立储氧罐2004年其他 三炼建3台电渣炉2004年其他 2004 钢材修磨机、表面探伤机年其他 2004 二炼电除尘工程年其他 三炼3吨电渣炉工程2004年其他 2005年其他 污水工程 零星工程2004年 合计 第十一节备查文件 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 三、报告期内在《中国证券报》、《上海监证券报》上公开刊登的本公司文件的正本及公告的原稿。 以上备查文件备置于公司所在地。 董事长：赵明远 抚顺特殊钢股份有限公司 二〇〇四年三月八日

【关闭窗口】