天津天士力制药股份有限公司2003年年度报告

作者：    日期：2004.03.10 15:38 http://www.stock2000.com.cn 中天网

天津天士力制药股份有限公司2003年年度报告 2004年3月7日 目录 第一节重要提示 第二节公司基本情况简介 第三节会计数据和业务数据摘要 第四节股本变动及股东情况 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节股东大会情况简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节备查文件 第一节重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监季晓农先生、财务部经理王瑞华先生声明，保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：天津天士力制药股份有限公司 公司法定英文名称：TIANJINTASLYPHARMACEUTICALCO.,LTD. （二）公司法定代表人：闫希军 （三）公司董事会秘书：宋利元 联系地址：天津北辰科技园区辽河东路1号 电话：022-26736999 传真：022-26736721 电子信箱：[email protected] （四）公司注册地址：天津北辰科技园区 公司办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300402 公司国际互联网网址：http://www.tasly.com.cn 电子信箱：[email protected] （五）公司选定的信息披露报纸《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司董秘办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天士力 股票代码：600535 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1998年4月30日 公司最新变更注册登记日期：2003年8月13日 公司首次及最新变更注册登记地址：天津北辰科技园区 公司法人营业执照注册号：1200001001441 公司税务登记号：12011323944464X 公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址为：浙江省杭州市文三路。 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 指标金额（人民币元） 利润总额176,475,085.30 净利润141,187,561.99 扣除非经常性损益后的净利润140,925,814.78 主营业务利润750,296,449.19 其他业务利润43,871.32 营业利润178,356,861.35 投资收益-540,608.19 补贴收入- 营业外收支净额-1,341,167.86 经营活动产生的现金流量净额59,004,359.33 现金及现金等价物净增减额-83,368,070.95 注：扣除非经常性损益项目的金额为261,747.21元，其中：营业外支出1,418,677.59元、营业外收入77,509.73元，处置长期股权投资损益1,293,415.95元，财政技改贴息600,000.00元，对所得税影响-290，500.88。 二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 年份2002年度 单位2003年度 项目（调整后） 1,055,761,424. 主营业务收入元929,786,247.76 52 净利润元141,187,561.99117,848,638.26 每股收益（摊薄）元/股0.500.62 每股收益（加权）元/股＊0.500.75 每股经营活动产生的 元/股＊＊0.211.09 现金流量净额 净资产收益率%12.6711.04 扣除非经常性损益后 元/股0.490.63 的每股收益 1,777,237,703. 总资产元051,250,698,632.62 股东权益（不含少数1,114,114,775. 元1,067,901,823.72 股东权益）68 每股净资产元/股3.915.62 调整后每股净资产元/股3.885.61 年份2002年度 2001年度 项目（调整前） 主营业务收入929,786,247.76684,555,834.51 净利润117,848,638.26102,871,351.89 每股收益（摊薄）0.620.73 每股收益（加权）0.750.73 每股经营活动产生的 1.090.60 现金流量净额 净资产收益率12.1143.08 扣除非经常性损益后 0.630.75 的每股收益 1,250,698,632. 总资产595,390,443.00 62 股东权益（不含少数 972,901,823.72238,796,381.55 股东权益） 每股净资产5.121.71 调整后每股净资产5.111.70 2003年6月3日公司实施10派5元现金、10股转增5股，股本增加摊薄所致； 2003年受“非典”影响，医院系统资金紧张影响回款所致。 三、利润表附表 净资产收益率（%） 金额 指标（元） 全面摊薄加权平均 主营业务收入1,055,761,424.5294.7696.77 营业利润178,356,861.3516.0116.35 净利润141,187,561.9912.6712.94 扣除非经常性损益后 的净利润140,925,814.7812.6512.92 指标每股收益（元） 全面摊薄加权平均 主营业务收入3.704.45 营业利润0.630.75 净利润0.500.59 扣除非经常性损益后 的净利润0.490.59 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目股本资本公积盈余公积法定公益金 190,000,00661,256,803.42,667,349.714,222,449. 期初数091090 本期增加95,000,00025,389.9721,755,376.67,251,792.2 62 本期减少95,000,000.0 0 期末数285,000,00566,282,193.64,422,726.321,474,242. 088612 变动原因转增股本转增股本提取盈余公积提取公益金 项目未分配利润股东权益 173,977,670.1,067,901,823. 期初数1172 本期增加141,187,561.257,968,328.62 99 本期减少116,755,376.211,755,376.66 66 期末数198,409,855.1,114,114,775. 4468 变动原因盈利及分配盈利及分配 第四节股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 单位：万股 本次变动增减（＋，－） 期初数公积金x 配股送股增发新股发行 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份14,000.00+7,000.00 其中:国家持有股份453.60+226.80 境内法人持有股份13,546.40+6,773.20 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计14,000.00+7,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股5,000.00+2,500.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计5,000.00+2,500.00 三、股份总数19,000.00+9,500.00 期末数 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份+7,000.0021,000.00 其中:国家持有股份+226.80680.40 境内法人持有股份+6,773.2020,319.60 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计+7,000.0021,000.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股+2,500.007,500.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计+2,500.007,500.00 三、股份总数+9,500.0028,500.0s0 二、股票发行与上市情况 1、报告期内，经公司2002年度股东大会审议通过，公司于2003年6月3日实施以2002年末总股本19,000万股为基数，每10股转增5股的公积金转增股本方案，至此，公司股本由上市时19,000万股增加至28,500万股。 2、报告期内，公司没有发行股票及其他衍生证券或内部职工股上市的情形。 三、公司股东情况 1、截止2003年12月31日，本公司股东总数为16,327户，其中发起人股东7户。 2、公司前10名股东情况（截止2003年12月31日） 序号股东名称持股数（股）占总股本（%）x 147,000,00 1天津天士力集团有限公司051.58 2广州市天河振凯贸易有限公司21,000,0007.37 3天津市金士力药物研究开发有限公司11,193,0003.93 4天津新技术产业园区永生建筑有限公司10,500,0003.68 5金华市金磐开发区万顺贸易有限公司10,500,0003.68 6浙江尖峰集团股份有限公司6,804,0002.39 7天津市中央药业有限公司3,003,0001.05 招商银行股份有限公司—招商股票投资 8基金2,517,4610.88 9渤海证券有限责任公司1,526,1590.54 10银丰证券投资基金1,468,7250.52 序号股东名称s股份类别 1天津天士力集团有限公司社会法人股 2广州市天河振凯贸易有限公司社会法人股 3天津市金士力药物研究开发有限公司社会法人股 4天津新技术产业园区永生建筑有限公司社会法人股 5金华市金磐开发区万顺贸易有限公司社会法人股 6浙江尖峰集团股份有限公司国有法人股 7天津市中央药业有限公司社会法人股 招商银行股份有限公司—招商股票投资 8基金流通股 9渤海证券有限责任公司流通股 10银丰证券投资基金流通股 由于报告期内本公司实施了每10股转增5股的公积金转增股本方案，故持有本公司5%以上（含5%）股份股东天津天士力集团有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司，持有数量在报告期内分别增加了49,000,000股和7,000,000股（持股比例不变），其所持股份不存在质押或冻结的情况。 前十名股东，天津市金士力药物研究开发有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司分别持有天津天士力集团有限公司51%、26.55%和22.45%股权；天津天士力集团有限公司持有天津新技术产业园区永生建筑有限公司80%股权。第八名至第十名股东为社会公众股股东，公司未知这三家流通股股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东和实际控制人情况介绍 1）天津天士力集团有限公司 法定代表人：吴廼峰 总裁：闫希军 成立日期：2000年3月30日 注册资本：1.86亿元 经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 目前主营业务是：投资控股。 2）天津市金士力药物研究开发有限公司 法定代表人：闫希军 总经理：王灵芝 成立日期：1998年11月12日 注册资本：3,500万元 营业范围：技术开发、咨询、服务、转让（生物技术[不含药品生产与销售及产品）。 该公司目前的主营业务为控股实业。 4、公司前10名流通股股东持股情况 序号股东名称持股数（股）占总股本（%）股份类别 招商银行股份有限公司—招商股票投资 12,517,4610.88流通股 基金 2渤海证券有限责任公司1,526,1590.54流通股 3银丰证券投资基金1,468,7250.52流通股 4全国社保基金一零二组合1,418,2690.50流通股 51,276,3190.45流通股 景福证券投资基金 6红塔证券股份有限公司1,252,5000.44流通股 7第一创业证券有限责任公司951,2400.33流通股 8884,6860.31流通股 交通银行－科瑞证券投资基金 9景宏证券投资基金859,2800.30流通股 中国建设银行—宝康消费品证券投资基 10金812,1990.28流通股 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数是否在股东 姓名职务任职起止时间　 性年　　单位任职 　年初数　年末数 别龄　　 闫希军男51董事长2002.06-2005.06　0　0是 杜自强男66副董事长2002.06-2005.06　0　0是 吴廼峰女52董事2002.06-2005.06　0　0是 蒋晓萌男41董事2002.06-2005.06　0　0是 张振有男45董事2002.06-2005.06　0　0是 李文男37董事、总经理2002.06-2005.06　0　0否 李扬男53独立董事2002.06-2005.06　0　0否 张伯礼男56独立董事2003.05-2005.06　0　0否 于玉林男70独立董事2002.06-2005.06　0　0否 张建忠男51监事会主席2003.05-2006.05　0　0是 傅得清男59监事2003.05-2006.05　0　0是 李丽女38监事2003.05-2006.05　0　0是 叶正良男37监事2003.05-2006.05　0　0否 刘金平男43监事2003.05-2006.05　0　0否 季晓农男41财务总监2002.06-2005.06　0　0否 宋利元男39董事会秘书2002.12-2005.06　0　0否 说明： 1、本公司董事、监事及高级管理人员均未直接持有本公司股份。 2、本公司董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况： （1）董事长闫希军先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任总裁职务，任期为2000年4月至今。在本公司股东天津市金士力药物研究开发有限公司担任董事长职务，任期为2003年7月至今。 （2）副董事长杜自强先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任董事职务，任期为2003年3月至今。 （2）董事吴廼峰女士在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任董事长、副总裁职务，任期为2000年4月至今。 （3）董事蒋晓萌先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任董事兼常务副总经理职务，任期：2002年5月至今。 （4）董事张振有先生在本公司股东广州市天河振凯贸易有限公司担任董事长、总经理职务，任期：1997年10月至今； （5）监事会主席张建忠先生在本公司控股股东天津天士力集团有限公司担任副总裁职务，任期为2000年4月至今； （6）监事傅得清先生在本公司股东浙江尖峰集团股份有限公司担任副董事长兼总经理职务，任期：2002年5月至今。 （7）监事李丽女士在本公司股东天津市中央药业有限公司担任计财部副部长职务，任期：2002年7月至今。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据本公司《章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定。本公司2003年度董事、监事年薪是根据2001年度股东大会决议所确定。本公司独立董事津贴为每人5万元人民币/年，出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司《章程》行使职权所需费用在公司据实报销；其他董事、监事，在公司任职的，按职务享受年薪，不在公司任职的，执行不带年薪政策。 2003年度，本公司董事杜自强、吴廼峰、蒋晓萌、张振有，监事张建忠、傅得清、李丽等7人不在本公司领薪，其中杜自强、蒋晓萌、傅得清在浙江尖峰集团股份有限公司领薪，吴廼峰、张建忠在天津天士力集团有限公司领薪，张振有在广州市天河振凯贸易有限公司领薪，李丽在天津市中央药业有限公司领薪。在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员共计9人（包括独立董事3人），年度报酬总额为230万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为100万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为125万元。在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员的年度报酬统计情况如下： 报酬金额区间领取人数 60-61万元1 35-36万元1 30-31万元4 10-12万元0 5-6万元3 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、独立董事变更情况：2003年5月17日，公司召开的2002年度股东大会审议通过了王永炎先生辞去公司独立董事职务，选举张伯礼先生为独立董事候选人的议案。 2、监事新聘或解聘情况：2003年5月17日，公司召开的2002年度股东大会审议通过了本公司监事会换届选举事宜的议案，选举张建忠先生、傅得清先生、李丽女士、叶正良先生、刘金平先生为公司第二届监事会监事。2003年5月17日，公司第二届监事会第一次会议选举张建忠先生为监事会主席 3、公司无其他高级管理人员新聘或解聘情况。 四、员工情况 截止2003年12月31日，本公司在职员工2567人，无离退休员工。员工专业构成和教育构成如下： ■■表格■■ ■■表格■■ 第六节公司冶理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易准则》、《经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度，建立了劳动人事制度、预算管理、营销管理、财务管理制度（投资决策办法、对外担保和财产抵押决策办法、关联交易决策办法、重大固定资产投资决策办法等）及内部审计制度等内部控制制度。公司以股东利益最大化为目标，不断规范运作，在2003年实现了高速稳定的发展。报告期内公司启动了投资者关系管理研究与实践计划，并将其纳入公司治理结构改革中。目前公司已制定了以信息披露工作为核心的投资者关系工作体系；建立了专门的工作机构，对相关工作人员进行了专项培训；初步形成了投资者关系网络，从中得到了不少对公司发展战略、经营管理方面的有益建议；开展了一系列有针对性的投资者关系活动，增强了投资者和潜在对公司的了解和对公司投资价值的认同；开通了公司投资者关系网页，在投资者与公司之间形成了一个良性互动的交流平台。公司因此在国家科技部及中国生产力促进中心协会主办的2003年度中国高成长企业评价暨最有投资价值企业评选中，被评为最有投资价值的企业之一。 二、独立董事履行职责情况 依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了独立董事制度，董事会设有3名独立董事，占董事会人数的33%。鉴于公司独立董事王永炎先生担任全国人大常务委员会委员，按照《公司法》第五十八条“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理”的规定，公司于2003年5月17日召开的2002年度股东大会审议通过了王永炎先生辞去公司独立董事职务，选举张伯礼先生为独立董事候选人的议案。2003年3月21日，本公司独立董事对“本公司收购天津天士力集团有限公司部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权”和“本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津新资源药业有限公司全部股权和天津天士力集团有限公司土地使用权”两项关联交易的合法合规及客观公允性进行审查，出具了《关联交易事项审核报告》。2003年11月9日，本公司独立董事对公司第二届董事会第十二次会议审议的“关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点和投资方式的议案”和“关于调整部分募集资金项目为投资组建医疗投资公司的议案”进行了审议，并出具了《关于部分募集资金项目调整的独立董事审查意见》。报告期内，本公司独立董事参加了股东大会和董事会，分别从财务、法律和经营等方面对公司的投资决策、关联交易等议案作出了客观公正的判断，并对关联交易发表了专业性意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大中小投资者利益的作用。 三、公司独立运作情况1、业务独立 本公司的主营业务为复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等药品的研发、生产和经营，本公司及控股子公司的业务涵盖了药品研究开发、中药材种植、中药材提取、药品生产、药品销售的全部业务环节，构成了完全独立的研究开发和产供销体系。 本公司直接控股股东天津天士力集团有限公司的主营业务为投资控股；间接控股股东天津市金士力药物研究开发有限公司的营业范围为：技术开发、咨询、服务、转让等，但其目前主营业务为实业投资。本公司主营业务与上述两公司主营业务完全独立，不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。 2、资产完整独立 公司目前主导产品的生产程序主要为中药提取、中药制剂和药品包装。公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司拥有全套提取设备、公司拥有滴丸制剂设备、喷雾干燥颗粒制造设备、片剂与胶囊剂生产、包装设备和运输设备等。以上设备能够完全满足公司生产每道工序的要求，保证了生产性资产的完整性。 公司控股的子公司陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力金不换三七种植有限公司和天津天士力医药有限公司分别从事中药材种植和药品销售业务。公司目前生产所需主要中药材丹参均由陕西天士力植物药业有限公司、云南天士力金不换三七种植有限公司提供，制造的药品均批发给天津天士力医药有限公司进行销售。因而，公司整体上具有从中药材种植到加工提取、制剂、包装、药品销售的完整的产、供、销经营体系并独立运营。此外，公司拥有“天士力”商标、复方丹参滴丸专有技术、养血清脑颗粒专利技术、土地使用权等无形资产保障了公司资产的完整性和生产经营的独立。 3、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员系严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定选举产生或任命。在本公司董事会中，董事长未在股东单位担任法定代表人，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪。公司的人事及工资管理与股东单位严格分离。 4、机构独立 本公司建立了健全、齐备的法人治理结构，并在运行中逐步规范。本公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，股东大会、董事会、监事会召开的程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，且每次会议均有会议记录，运作规范。 5、财务独立 本公司成立后，单独设立了财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。本公司按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独纳税。 四、高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 1、本公司规定高级管理人员按照市场化原则实施年薪制； 2、依据中国现行法律法规及规范性文件的规定，为切实保障公司及其全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎地履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，并便于对违法失职董事的责任追究，本着权利与义务、责任对等及贡献、风险与收益对称的原则，本公司第二届董事会第七次会议提出了《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经2002年度股东大会通过。该《制度》规定“将每年按年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，待任期结束及离任评估完成后一次性核发50%，剩余的50%用于高管人员风险准备金，并代扣代缴个人所得税。”公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。公司正计划将该《制度》逐步纳入公司绩效考评体系。 第七节股东大会情况简介 2003年，本公司共召开两次股东大会，即2002年度股东大会和2003年第一次临时股东大会： 1、2002年度股东大会 公司2002年度股东大会于2003年5月17日在天津远洋宾馆召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计7人，代表股份133,995,506股，占公司有表决权股本总数的70.52%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及独立董事候选人、部分监事候选人列席了会议。会议以记名表决的方式审议通过以下议案： （1）审议通过《2002年度董事会工作报告》； （2）审议通过《2002年度监事会工作报告》； （3）审议通过《2002年财务决算报告》； （4）审议通过《2003年财务预算报告》； （5）审议通过《2002年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案》； （6）审议通过续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年会计师事务所的议案； （7）审议通过《2002年度报告及摘要》； （8）审议通过控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权的议案； （9）审议通过收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权的议案； （10）审议通过芬兰研究所项目变更为荷兰神州医药投资项目的议案； （11）审议通过关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金的议案； （12）审议通过公司股东天津天士力集团有限公司临时提案：王永炎先生辞去独立董事职务，选举张伯礼先生为独立董事的议案； （13）审议通过修改公司章程，改变监事会法定人数的议案； （14）审议通过监事会换届选举事宜的议案。 本次股东大会经内蒙古建中律师事务所宋建中律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和章程的有关规定，股东大会决议合法有效。该会议决议公告已刊登在2003年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 2、2003年第一次临时股东大会 公司2003年第一次临时股东大会于2003年12月13日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东和股东授权代表共计7人,代表股份200,943,159股,占公司有表决权股本总数的70.51%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会由董事长闫希军先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议会议以记名表决的方式审议通过以下议案： （1）审议通过《关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案》； （2）审议通过《关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案》。 公司本次股东大会由内蒙古建中律师事务所宋建中律师、焦健律师见证，并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序和股东大会决议合法有效。该会议决议公告已刊登在2003年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。 第八节董事会报告 一、公司整体经营情况讨论与分析 报告期内，公司所处行业及经营范围与国家涉及医药行业的政策、法规均未发生变化,生产经营情况正常。公司采取强有力措施克服了突发的SARS疫情对公司业务的明显影响，以打造现代制剂生产技术平台、现代物流管理技术平台为工作重心，以全面项目管理，全面预算管理、全面成本核算管理和全面标准化管理为手段，实现了由传统中药劳动密集型生产方式向现代中药自动化生产的平稳过渡。以质量提高、产能扩大和成本控制为核心，在大规模产业化生产的基础上保持了公司持续稳定的增长，2003年度实现主营业务收入105,576.14万元，净利润14,118.76万元，圆满实现了全年效益目标。公司现代中药提取GMP改造项目获得国家发改委的可研批复，获得国债的支持；U-PA尿激酶原产业化项目受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注。 生产方面： 2003年度公司全面实施CIMS系统和ERP，按定单处理方式柔性生产，建立基于PDM系统的多功能工作站，继续打造先进生产制造技术平台，逐步降低生产成本；运用JIT(准时生产)和现代物流配送看板模式，连接供应商终端和生产末端，实施信息及时共享和网上订单。一系列细化的生产现场管理措施，在有效保障产品质量的前提下，适时满足了日益扩大的市场需求。 管理方面： 采用标准化招标和源头采购等方式降低成本；实施项目化管理和标准化管理，充分优化配备资源，形成了专业化的人才团队；实施内部培训师制度和标杆管理，充分挖掘企业内部和外部资源，逐步导入知识管理理念，形成天士力特有的知识体系，运用SPC技术建立QIS计算机管理系统，对质量进行数据化的分析和控制，建立数字质控模型，质控技术不断提高。现代化信息技术的运用，国际化先进企业的管理思想，正潜移默化地逐步渗透到公司管理的方方面面，为传统中药走向现代化、国际化奠定了坚实的基础。 新品开发项目方面： 养血清脑颗粒生产线改造项目如期顺利进行，生产能力显著提高，为养血清脑颗粒日益增长的市场需求提供了充分保障。作为公司心脑血管系列主打产品之一，在一定规模稳定市场销售的前提下，2003年末取得了突破性进展，在原有乙类医保基础上，又被列入上海、北京等城市甲类医保目录，进入了多个大中城市的主流医院，为2004年养血清脑颗粒快速增长铺平了道路。 潜力巨大兼具治疗与补益的新产品芪参益气滴丸已取得新药证书与生产批文，现正紧张投入产业化生产过程，近期即将面市，该产品将填补公司在心血管高端市场和侧重冠心病、心绞痛属气虚血瘀患者群的空白。 公司U-PA尿激酶原项目已顺利完成II期临床实验，该药II期临床实验过程中几百个病例无一负作用、显效率高达80％以上的出色表现充分证明了该药在安全性与高效性方面明显高于国际国内同类药品。该药已通过肺梗塞、脑梗塞及下肢梗塞的动物试验，于2004年初启动Ⅲ期临床实验。该产品产业化项目受到国家发改委和国家生物调研小组的重点关注。目前项目资金已到位，位于上海张江高科技园区内的生产基地的厂房建设与进口设备已全部签订合同书，科研综合办公楼框架主体已经完成。厂房建设基本条件已全部就绪。 作为丹参制剂之一的注射用丹酚酸粉针剂（用于治疗脑梗塞、冠心病、心绞痛）已于2003年3月取得临床批文，现已进入II期临床实验阶段，设备选型已经完成，相关产业化建设已进入工程施工准备阶段。一个以丹参滴丸、养血清脑颗粒为旗舰的心脑血管系列产品群正在形成。 荆花胃康胶丸作为另一大病种、胃肠肝胆系列化产品的领军产品，早在1996年即获得新药批文，并于当年立项为国家新药研究基金项目，2000年更被国家计委批复为高技术产业化工程建设项目（计高技【2000】1997号）。荆花胃康胶丸由于其明确的药理作用和极佳的临床疗效，是国家批准的国内唯一治疗由幽门螺旋杆菌感染引起的胃炎、消化性溃疡的现代中药，也是唯一被全国脾胃病专业委员会、中国中西医结合消化病委员会联合推荐患者使用的治疗药物。公司产业化生产条件已经完全具备，药号批转已基本完成，即将通过验收并投入产业化生产。 该系列另一重要产品，肝病药物发展史具有里程碑作用的水飞蓟宾胶囊-水林佳，以其独特的双重作用机理、优良的药代动力学、卓越的临床疗效及高安全性，在急性肝炎、慢性肝炎、脂肪肝、酒精肝患者中得到普遍认可，对降低亚洲人的甘油三脂有特效，随着公司产能的提高将逐步推向更广阔的市场。 公司第三大系列产品抗病毒药和感冒系列也取得长足发展，2003年上市的藿香正气滴丸一经上市在短短几个月内实现了2687万元销售，引起了市场和患者的广为关注，与柴胡滴丸、小柴胡汤滴丸、穿心莲内酯滴丸等产品构筑现代中药又一产品系列。 市场方面： 国内市场方面，公司继续加大城乡板块和OTC板块的市场推广力度，扩大重点区域市场的核心辐射作用，不断提高纯销意识和营销网络的运行效率。通过商务、处方药、非处方药、城乡、新品、健康服务六个专业分公司的建设，在加强渠道建设、推动学术营销、专业化管理等方面出色完成了目标客户的分级、档案的确立、销售报表系统的完善、人员专业考核等大量的工作。并通过资源整合、规范管理、推出强力营销模式，电子商务、网上银行的利用，已基本实现了个性化、专业化、知识化营销。由于有强大的市场营销体系保障，使公司不但在“非典”时期排除了负面影响，而且通过结构性调整，在“非典”后销售额反而迅速增长，在前所未有的困难面前出色完成了全年销售任务。 国际市场方面，通过出资1,815,121欧元收购荷兰神州医药中心（目前欧洲最大的一家集医疗、教学和贸易为一体的新型中药科技集团，也是欧洲获准进口中药的最大中医药企业集团）50％的股权，依托荷兰神州医药中心已有的品牌、较为完善的销售网络及其已取得荷兰等国家认可的优势，不仅便于本公司对荷兰市场的开发，也为进入欧洲其他国家的中医药市场打下了良好的基础。 2003年度，以韩国、越南、马来西亚为代表的亚洲市场，以荷兰、法国、俄罗斯为代表的欧洲市场，特别是以南非为代表的非洲市场呈现明显增长态势，公司国际市场网络战略布局更趋完善，国际市场进入全面启动阶段。 1、主营业务的范围及其经营状况 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。本公司属制药行业，经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 公司主营业务统计情况如下表： 表8-1主营业务行业构成 单位：万元 主营业务收入主营业务成本 所属行业 金额占比（%）金额占比（%） 105,576.1 中药制造4100.0029,124.87100.00 主营业务利润 所属行业 金额占比（%） 中药制造76,451.27100.00 表8-2主营业务产品构成单位：万元 主营业务收入主营业务成本 产品类别 金额占比（%）金额占比（%） 复方丹参81,969.4 77.6414,196.2248.74 滴丸0 养血清脑 8,557.598.113,307.4411.36 颗粒 其他15,049.1514.2511,621.2139.90 合计105,576.14100.0029,124.87100.00 主营业务利润毛利率 产品类别 （%） 金额占比（%） 复方丹参67,773.1 88.6582.68 滴丸8 养血清脑 5,250.156.8761.35 颗粒 其他3,427.944.4822.78 76,451.2 合计100.0072.41 表8-3主营业务地区分布单位：万元 地区主营业务收入(万元)主营业务收入比上年增减（％） 东北地区6,189.39-15.15 华北地区32,716.5443.09 西北地区4,414.921.61 西南地区4,130.3618.54 华东地区38,563.288.44 中南地区19,561.660.68 合计105,576.1413.55 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。 注册资本总资产 公司名称主营业务及产品 （万元）（万元） 天津天士力医药有限 7,900.00药品批发43484.88 公司 陕西天士力植物药业 5,866.60中药材种植；丹参6346.91 有限责任公司 云南天士力金不换三 400.00中药材种植；三七30.18 七种植有限公司 陕西天士力医药有限 300.00药品批发529.56 公司 天津天士力现代中药 10,782.00提取13544.09 资源有限公司 中西药制剂；保健 上海天士力药业有限 10,000.00品及生物医药产10356.10 公司 品的研究与开发 天津天士力生物技术 4,800.00投资；管理咨询4800.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公100.00管理与咨询136.32 司 厦门市金赛尔植物开 发有限公司50.00种植；加工54.79 净利润持股比例 公司名称 （万元）（%） 天津天士力医药有限 429.0570.00 公司 陕西天士力植物药业 9.3193.35 有限责任公司 云南天士力金不换三 -133.1892.12 七种植有限公司 陕西天士力医药有限 7.3379.30 公司 天津天士力现代中药 63.9273.74 资源有限公司 上海天士力药业有限 090.00 公司 天津天士力生物技术 075.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公075.00 司 厦门市金赛尔植物开 发有限公司0.1578.99 3、主要供应商、客户情况： 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计9445.29万元，占公司全年采购金额的59.63%；公司向前五名主要客户销售金额合计16280.21万元，占公司年度销售金额的15.42%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对医药行业异常激烈的市场竞争，公司需要不断推出新的大品种、系列化产品，打造与国际接轨的制造平台和人才队伍，降低成本、控制费用、增强企业核心竞争优势。 在公司全面跨越式发展战略的实施过程中，公司需要在能力准备和观念转变方面进一步加强，以便更好的适应新剂型、新工艺技术转变及自动化生产线生产方式的转变。 报告期内，年初突发的SARS对公司的生产经营和市场销售产生了非常负面的影响。SARS期间作为公司产品主打市场的全国各大中城市主流医院，门诊和住院病人锐减，医药流通领域无法正常运转，体系内资金流转缓慢，作为处方药的公司主打产品复方丹参滴丸销售遇到产品上市以来最大障碍，销售量明显下降，销售回款出现延迟，致使经营现金流受到了显著影响。而且SARS之后的一定时期内，由于人们普遍的心理恐慌，门诊和住院病人量并没有因SARS的有效控制而迅速恢复，所以关注公司发展的业内人士并没有看到预期中公司第三季度的全面恢复性增长。面对如此困难的市场环境，如果没有快速反应的市场策略和善打硬仗的营销队伍，如果没有稳定忠实的患者基础，如果没有全员投入生产一线的密切配合，如果没有适时推出具有预防SARS功能的新产品藿香正气滴丸，无疑公司的发展将受阻甚至出现难以避免的停滞。但由于公司多年的市场投入、严密的组织、公司上下空前的团结，天士力良好的品牌效应、健康之星服务深入人心，使公司经受住了SARS疫情的严峻考验，保证了销售的稳定增长，实现了年初董事会制定的经营目标。而且由于公司在各方面的出色表现，2003年12月由国家发改委经济运行局、国家食品药品监督管理局等单位联合组织的中国医药企业核心竞争力研究课题组，对全国6300多家制药企业分别从决策投资、盈利能力、市场营销与推广、GMP认证、技术创新体系等40多个指标进行综合评价，公司核心竞争力综合排名第二，在医药类上市公司中排名第一。 二、报告期内的投资情况 2003年度，本公司投资总额为53,263万元，比2002年度的20,461万元增加32,852万元，增长61%。 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额71,125.68 拟投入 承诺项目 金额 现代中药研究所建设项目4,750.00 生物制品研究所建设项目4,850.00 陕西天士力植物药业有限公司增资 7,857.00 扩股项目 云南天士力金不换三七种植有限公 9,486.00 司增资扩股项目 采用超临界萃取技术建设植物有效 4,900.00 成分提取车间建设项目 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 13,704.00 化示范工程项目 养血清脑颗粒生产线改造项目4,993.00 丹酚酸粉针剂生产线建设项目4,950.00 国内销售网点改造项目2,980.00 美国FDA临床实验项目3,200.00 欧洲植物药研究所建设项目2,748.96 投资组建天士力数字化中药中心有 7,951.00 限公司 投资组建天士力生物制品有限公司9,000.00 合计81,369.96—51,559.41 本年度已使用募集资金总额 募集资金总额 已累计使用募集资金总额 是否变实际投产生收 承诺项目 更项目入金额益金额 现代中药研究所建设项目否4,600.00— 生物制品研究所建设项目否1,083.05— 陕西天士力植物药业有限公司增资 否5,000.00— 扩股项目 云南天士力金不换三七种植有限公 是— 司增资扩股项目 采用超临界萃取技术建设植物有效 否284.63— 成分提取车间建设项目 复方丹参滴丸系列中药现代化产业8,055.0 否13,704.00 化示范工程项目0 养血清脑颗粒生产线改造项目否2,790.83490.80 丹酚酸粉针剂生产线建设项目否1,592.31— 国内销售网点改造项目否2,980.00— 美国FDA临床实验项目否825.14— 欧洲植物药研究所建设项目是1,748.45— 投资组建天士力数字化中药中心有 否7,951.00— 限公司 投资组建天士力生物制品有限公司否9,000.00— 8,545.8 0 募集资金总额34,395.22 51,559.41 承诺项目是否符合计划进 现代中药研究所建设项目度和预计收益 生物制品研究所建设项目是 陕西天士力植物药业有限公司增资是 扩股项目是 云南天士力金不换三七种植有限公 司增资扩股项目已变更 采用超临界萃取技术建设植物有效 成分提取车间建设项目是 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 化示范工程项目是 养血清脑颗粒生产线改造项目 丹酚酸粉针剂生产线建设项目是 国内销售网点改造项目是 美国FDA临床实验项目是 欧洲植物药研究所建设项目是 投资组建天士力数字化中药中心有已变更 限公司是 投资组建天士力生物制品有限公司 是 — 1、欧亚植物药研究所建设项目变更原因：原欧亚植物药研 究所建设项目的目的是通过建立 符合欧洲GLP标准的研发机构，以期实现中药得到欧洲的认可 ，跨越其非贸易壁垒从而进入 欧洲市场。由于近期欧洲讨论修订的《草药制品法令》的调 整变化，为使天士力缩短进入欧 洲市场的时间，减小市场的准入成本，进一步加快天士力国 际化的步伐。公司决定调整天士 力欧亚植物药研究所项目(投资额为2748.96万元)为收购荷兰 神州医药中心股权项目，投资 额为1,815,121欧元。收购后，本公司拥有新公司50%的股权。 新公司更名为神州天士力医 药集团有限公司，注册地为荷兰阿姆斯特丹，主要业务包括从 事中医药在欧洲的注册、批发 业务；中医药大学；中医药门诊；中医药物流体系，国内中成 药的出口，中医药科学与文化 的国际交流。目前，该项目已完成，合作进展顺利。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变 更程序。公司2003年3月22 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《芬兰研究所 项目变更为收购荷兰神州医药中 心股权项目》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意见 ，公司于2003年3月25日在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于上 述改变募集资金用途的公告。2003 年5月17日，公司2002年度股东大会审议批准原募集资金使用 项目芬兰植物药研发中心项 目调整为收购荷兰神州医药中心股权项目。该项目于2003年5 月23日完成全部付款，合作 进展顺利。 变更原因及 变更程序说 2、对云南天士力金不换三七种植有限公司增资扩股项目变更 原因：鉴于目前市场上三七等 明（分具体项 中药材的供应充足，能够满足公司生产的需要，公司在云南 三七基地经过一年多实践，已摸 目） 索出一套与农户联合建立符合GAP标准种植基地的方法，通过 对农户进行三七药材种植的指 导、质量控制，有效控制选种、种植、施肥、防虫害等环节， 不但可以保证所选用三七药材 的质量，而且能够有效规避病虫害、自然气候等风险。原计 划购买设备在当地建设提取生产 实体，由于当地技术人才的局限，公司将加工提取业务按照专 业化分工的原则安排在本公司 控股的现代中药资源有限公司进行实施。经董事会审议，同意 对原募集资金投资方案进行调 整，由原自行征地种植、建设提取车间调整为对原公司增资 500万元并进行改组实施GAP种 植项目，项目剩余资金8986万元用于对效益前景较好的医疗 产业投资公司的投资。 变更程序：公司已按照相关规定和要求，严格履行了变 更程序。公司2003年11月9日 召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分 募集资金为投资组建医疗投资 公司的议案》，公司独立董事和监事会对该项议案出具了意 见，公司于2003年11月12日在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登关于 上述改变募集资金用途的公告。2003 年12月23日，公司2003年度第一次临时股东大会审议批准了 这项《调整部分募集资金为 投资组建医疗投资公司的议案》。2003年12月底公司与韩 国Wooridual医院、韩国DOCTOR` MEDICORE公司与共同签订了《天津天士力我立得创业投资有 限公司组建合同》，合同规定新 公司注册资本18300万元人民币，三方出资比例分别为55％、 32％和13％。出资各方同意 在取得合资公司营业执照之日起四十日内分别注入应缴出资 总额的30％，其余70％自取得 合资公司营业执照之日起半年内缴清。目前该合资公司正在 组建过程中。 注：1）公司募集资金除上述两项变更外，均按照《招股说明书》披露的项目和进程进行，并产生了良好的间接效益和直接经济效益，公司首次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为71,125.68万元，截止2003年12月31日已使用51,559.41万元，占募集资金总数的72.49%，自发行以来募集资金投资项目已产生增量直接经济效益合计8,545.80万元，已投资募集资金收益率达到16.57％。 2）首次发行募集资金项目旨在打造现代数字化中药制造平台，募集资金项目符合从GLP（药品非临床研究质量管理规范）、GAP（药材种植生产质量管理规范）、GEP（药品提取管理规范）、GMP（药品生产质量管理规范）到GSP（药品经营质量管理规范）的药品制造完整产业链建设的需要，其中现代中药研究所建设项目、生物制品研究所建设项目、陕西天士力植物药业有限公司增资扩股项目、国内销售网点改造项目和投资组建天士力数字化中药中心有限公司项目虽然没有产生直接经济效益，但是作为产业链主导项目复方丹参滴丸系列中药现代化产业化示范工程项目、养血清脑颗粒生产线改造项目的辅助项目，研发体系不断推出的系列新品、种植基地提供的高标准药材、提取环节制造的优质浸膏、医药公司营销网络的完善所带来的间接经济效益综合体现在上述两个主导产业化项目产生的良好良好直接经济效益中。其中，研究系统推出藿香正气滴丸、芪参益气滴丸，在研产品进展明显；一类生物药U-PA尿基酶原完成II期临床研究进入III期临床研究，U-PA尿激酶原产业化项目受到国家发改委和国家生物技术调研小组的重点关注。陕西种植基地首家通过国家GAP验收，种植面积和品种增加；提取系统，保证了不断提高产量对提取物的需求。同时，公司现代中药提取GMP改造项目获得国家发改委的可研批复，获得国债的支持。销售系统，通过销售网络的建设和完善，销售收入面临在非典的严峻市场环境下仍有了明显提高。 2、对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。 （1）投资组建天津天士力生物技术创业投资有限公司 为做大做强生物技术产业、促进公司UPA项目的产业化进程、为上海天士力生物制药有限公司在全球领域寻找新产品和寻求战略合作伙伴，经公司2003年3月22日召开的第二届董事会第七次会议批准，2003年6月23日，公司与天津创业投资有限公司共同投资设立天津天士力生物技术创业投资有限公司，其注册资本16000万元人民币,公司出资12000万元人民币,占注册资本的75%。该公司经营范围为直接投资与高新技术企业及其他技术创新企业；接受委托管理其它创业投资机构及其它经济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其它技术创新企业提供贷款担保，提供创业投资及管理咨询。根据《天津市促进创业投资业发展暂行规定》和《协议》约定，本公司本期完成首期付款共计3600万元，占应缴金额的30%。天津凤城有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（津凤城验内（2003）218号）。已开始进行生物医药项目筛选、孵化工作。 （2）投资组建天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 为按照国际产业投资基金管理方法管理创业投资企业，汇聚国际、国内专业投资管理人才并不断向被投资企业输送梯队人才，经本公司2003年5月30日召开的总经理办公会决定，2003年6月25本公司与天津创业投资有限公司共同投资设立天津天士力生物技术创业投资管理有限公司，其注册资本100万元，本公司出资75万元，占注册资本的75%。该公司经营范围为接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组织的创业投资业务；提供创业投资及管理咨询；高新技术的开发、转让。国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。天津凤城有限责任会计师事务所为本次出资出具验资报告（津凤城验内（2003）225号）。天津天士力生物技术创业投资管理有限公司于2003年6月25日取得企业法人营业执照，注册号为1201911501551。已开始进行生物医药项目筛选、孵化和管理工作。 （3）向天津天士力医药有限公司增资 为提高公司控股子公司天津天士力医药有限公司的资金运作能力，满足其对外进行投资与扩张的需要，尽快完成全国性的市场营销网络布局，提高与国内、外其他医药流通企业在同一平台上展开高水平竞争的能力，经本公司2003年3月22日召开的第二届董事会第七次会议批准，2003年4月29日，本公司与天津天士力医药有限公司另一股东天津天时利置业发展有限公司向天津天士力医药有限公司同比例增资，本公司以自有资金增资2030万元，天津天时利置业发展有限公司以自有资金增资870万元。增资后，天津天士力医药有限公司注册资本为7900万元，本公司持股比例（70%）不变。北京中润有限责任会计师事务所为本次增资出具了验资报告（中润验字（2003）015号）。天津天士力医药有限公司于2003年9月11日取得变更后的企业法人营业执照。销售公司的增资和网络化建设使公司经受住了SARS疫情的严峻考验，保证了销售的稳定增长，实现了年初董事会制定的经营目标。而且由于公司在各方面的出色表现，增加销售12598万元。 （4）公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权 为有效解决公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题，避免长期关联交易的存在，促进合理配置资源与产权结构明晰，经公司2002年度股东大会决定，2003年8月2日，公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权（公司原为租用天津天士力集团公司的科研质检楼、董事行政楼、餐厅等房屋与设施用于科研、办公、就餐）。根据中企华评报字（2003）第041号评估报告，基准日为2003年1月31日的评估值共计72,221,257.74元。基准日该项账面净资产值为70,320,399.42元。根据交易双方商议本次资产转让的价格净资产值加5%交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产的转让价格为72,221,257.74元。通过此项交易解除了对集团科研质检设施的租赁关系，减除了租赁费用。 （5）控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权： 为完善公司由GAP、GEP、GMP到GSP组成现代中药产业链，提升提取加工生产能力，并有效避免长期关联交易的发生，经公司2002年度股东大会审议批准，2003年6月2日，公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司以现金方式出资向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。根据中企华报评字（2003）024号评估报告，基准日为2002年12月31日的评估值共计44,084,994.39元，该基准日经审计账面值共计43,062,904.47元，经交易各方协商按照账面值与评估值孰低原则，确定该项资产转让金额参照以上账面值，交易价格为43,062,904.47元。同时，天津天士力现代中药资源有限公司以现金方式出资收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的44000.22平方米土地。该土地地上建筑物为现代中药资源公司所拥有的中药材库、提取车间等房产。根据中企华报评字（2003）040号评估报告，基准日为2003年1月31日的评估值共计17,281,306.41元，该基准日经审计账面值15,575,482.59元，经交易各方协商按照账面值另加5%的交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产转让价格参照账面值另加5%的交易税金而定,交易价格为16,354,256.42元。通过该项收购，快速获得了提取生产能力，满足了不断提高的产量对原料提取物的需求，公司当年净利润63.9万元。 三、报告期内的财务状况、经营成果变动分析。 单位:万元 项目2003年2002年增减（%） 总资产177,723.77125,069.8642.10 股东权益111,411.48106,790.184.33 主营业务收入105,576.1492,978.6213.55 主营业务利润75,029.6471,388.335.10 净利润14,118.7611,784.8619.80 现金及现金等价物净 增加额-8,336.8156,149.99-114.85 变化的主要原因： 报告期内公司总资产增加主要系在建工程项目和对外投资增加所致； 报告期内公司股东权益增加主要系本年净利润增加所致； 报告期内公司主营业务收入增加主要系公司主营业务产品和新品藿香正气滴丸及控股子公司医药公司经销药品增加所致； 报告期内公司净利润增加主要系收入增长,费用减少所致； 现金及现金等价物减少主要系募集资金在逐步使用所致。 四、新年度的经营计划 1、打造现代化中药制造平台，实现中药自动化生产 新一年度将一方面通过引进高科技自动化生产线，不断继续探索自动化生产管理经验，另一方面将通过ERP系统建设，全面实现滴丸剂型生产线自动化，不断降低人力成本，全面实现中药现代化的生产模式。 2、持续加强成本核算和预算管理 在2004年我们将全面运用作业成本法，根据各产品和各工序的特点准确核算出各产品的生产成本，并建立各产品制造成本变化的模型，提供及时准确的成本信息并结合ERP等计算机系统进行数据的收集和分析，为管理决策提供数据支持。 3、继续加强新产品的研究开发力度 2004年初3个新产品荆花胃康胶丸、水林佳胶囊、芪参益气滴丸将以最快的速度完成上市前的各项准备，确保按照预定的计划走向市场。公司将在保证主打产品保持稳定增长的前提下，全面提高新产品的生产能力和市场占有率。 4、建立良好的投资者互动关系体系。 公司在新的年度中将继续完善以信息披露工作为核心的投资者关系网络，加强相关工作人员的专项培训，按照相关法律法规的要求及时准确的把企业发展过程中的信息通过合法有效的渠道传递给投资者，充分保障中小投资者的合法权益；通过规范与投资者的沟通渠道（包括接待机构投资者与中小投资者来访、接听投资者来电、维护与及时更新公司投资者关系网页的内容等），建立与投资者的良性互动交流平台，听取来自投资者和专业机构的有益建议，增强投资者和潜在对公司的了解和对公司投资价值的认同。 公司在新的年度将继续全面完善现代中药产业链，加强人才基础建设与研发能力，围绕大品种、大系列、大病种、大市场打造现代中药先进制造平台，形成产业集群优势与竞争优势，为企业发展提供健康的、可持续的发展后劲。加强投资项目的监控与实施，完善项目投资管理办法，建立科学有效的投资体制，同时加强对项目实施人员的管理。董事会也将继续有效的实施对管理层的监督，同时提供全方位支持，保证董事会制定的2004年生产经营目标的全面实现。 五、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）第二届董事会第七次会议于2003年3月22日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 审议通过公司《2002年度董事会工作报告》； 审议通过公司《2002年度经理工作报告》； 审议通过公司《2002年度财务决算报告》； 审议通过公司《2003年度公司财务预算报告》； 审议通过公司《2002年度润分配与资本公积金转赠股本预案》； 审议通过公司《2002年度报告及摘要》； 审议通过公司《聘请2003年度会计师事务所》的议案； 审议通过公司《投资组建天津天士力医院投资管理公司》的议案； 审议通过公司《投资组建天津天士力生物技术创业投资有限公司》的议案； 审议通过公司《向天津天士力医药有限公司增资》的议案； 审议通过公司《控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津 天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权》； 审议通过公司《收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权》的议案； 审议通过公司《芬兰研究所调整为荷兰神州医药投资项目》的议案； 审议通过公司《对外投资外派董事和股东代表授权的决定》的议案； 审议通过公司《设立高管人员职业风险津贴及风险准备金》的议案。 （2）第二届董事会第八次会议于2003年4月17日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 公司《2003年第一季度报告》； 王永炎先生辞去公司独立董事职务，推荐张伯礼为独立董事候选人。 （3）第二届董事会第九次会议于2003年4月27日在本公司会议室召开，会议一致通过了与中国农业银行天津市分行协商申请4亿元贷款授信额度，与浦东发展银行天津市分行协商申请3.5亿元贷款授信额度的议案。 （4）第二届董事会第十次会议于2003年7月19日在本公司会议室召开，会议一致通过了《公司2003年半年度报告及报告摘要》。 （5）第二届董事会第十一次会议于2003年10月23日在本公司会议室召开，会议一致通过《公司2003年第三季度报告》。 （6）第二届董事会第十二次会议于2003年11月9日在本公司会议室召开，会议一致通过了如下决议： 通过学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，审议通过授权公司经营层制定公司对外担保规则的议案； 审议通过生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案； 审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案； 审议通过关于投资组建天津商汇投资（控股）有限公司的议案； 审议通过关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及有关法规的要求，认真执行报告期内召开的2002年度股东大会以及2003年第一次临时股东大会通过的有关决议： （1）2003年度预算完成情况：因报告期内公司主要产品的销售在受到“非典”疫情的影响下，2003年全年完成主营业务收入105,576.14万元，比去年增加13.55％；但同时公司加强了各方面的费用控制，降低了成本费用，本年度实现净利润14,118.76万元，完成董事会目标的101%。 （2）公司2002年度股东大会通过了《2002年度利润分配预案与资本公积金转增股本预案》，即以2002年末总股本19000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5元（含税），共计9500万元，剩余未分配利润78,977,670.12元结转至以后年度分配；总计以9500万元资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后，资本公积金由66125.68万元减少到56625.68万元。股权登记日为2003年6月2日，除权除息日为2003年6月3日，新增股份上市流通日为2003年6月4日，红利发放日为2003年6月9日。该利润分配与公积金转赠股本方案已按期实施完毕。（上述方案实施公告已于2003年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 （3）关于“组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式”的实施情况：经公司2003年度第一次临时股东大会决议批准，按照上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力公司”）经审计净资产2500万元（上海立信长江会计师事务所信长会报字（2003）第21778号审计报告），浙江尖峰药业有限公司一次性出资1000万元收购天士力集团公司所持上海天士力公司的40%股权；本公司出资500万元收购吕新波所持上海天士力公司20%股权、出资1000万元收购天士力集团公司所持上海天士力公司40%股权。收购完成后，本公司单方向被收购公司增资7500万元。上述转股和增资完成后，上海天士力公司注册资本变更为1亿元，公司股东变更为本公司和浙江尖峰药业有限公司。本公司出资9000万元，占注册资本的90%，浙江尖峰药业有限公司出资1000万元，占注册资本的10%；上海天士力公司已于2003年12月30日完成上述变更的工商登记手续，变更后公司名称仍为“上海天士力药业有限公司”，注册资本为“人民币壹亿元”，经营范围为“中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊剂的生产”。目前，科研办公综合楼主体框架已完成，生产车间基础已打好，预计年底完工，2005年投入生产。 七、公司2003年度利润分配方案 经浙江天健会计师事务所审计，本公司2003年度合并会计报表净利润为141,187,561.99元。按母公司会计报表净利润145,035,844.42元的10%提取法定盈余公积金14,503,584.44元，提取5%法定公益金7,251,792.22元。加上合并会计报表年初未分配利润173,977,670.11元，减去2003年按照2002年度利润分配方案，派发的现金股利95,000,000元（含税）后，本公司2003年度合并会计报表未分配利润为198,409,855.44元。本次股利分配拟以2003年末总股本28500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3元（含税），派发现金股利总额为85,500,000元（含税）。 八、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称《通知》）。按照《通知》要求，本公司对上述资金往来和对外担保情况进行了自查并向中国证监会天津证管办递交了自查报告，公司不存在《通知》中所述的关于关联方违规占用资金的情况和对控股股东及其他关联方提供担保的情况。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 浙江天健会计师事务所根据《通知》要求，出具了浙天会[2004]第82号《关于天津天士力制药股份有限公司2003年度关联方占用资金状况的专项说明》。会计师认为：截至2003年12月31日止，除公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往来，未发生公司控股股东及其他关联方存在《通知》中所述违规占用资金情况。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见 公司独立董事认为：本公司未曾向控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，且对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的1%。 第九节监事会报告 一、监事会召开情况 2003年度监事会共召开3次会议，主要内容如下： 1、公司第一届监事会第六次会议于2003年03月22日上午10：30在公司本部会议室召开。会议应到监事7人,实到监事6人,1人弃权。公司董事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持,经过认真审议通过了如下议案： (1)审议通过总经理工作报告； (2)审议通过公司《2002年度监事会工作报告》； (3)审议通过公司《2002年财务决算报告》； (4)审议通过公司《2003年财务预算报告》； (5)审议通过公司《2002年度报告及摘要》； (6)审议通过公司《向天津天士力医药有限公司增资》的议案； (7)审议通过公司《控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药液有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权》的议案； (8)审议通过公司《收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权》的议案； (9)审议通过公司《芬兰研究所调整成为荷兰神州医药投资项目》的议案 (10)审议通过公司《设立高管人员职业风险津贴及风险准备金》的议案 (11)为提高决策、监督效率,对公司章程147条监事会人员一条进行修改,由原7名监事调整为5名。 (12)审议通过公司《监事会换届选举事宜》的议案 2、第二届监事会第一次会议于2003年5月17日在天津远洋宾馆召开。应到监事5人,实到4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议推举张建忠先生作为临时主持人。该次会议就选举监事会主席形成如下决议：根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经本公司第二届监事会研究决定,选举张建忠先生为本届监事会主席。 3、第二届监事会第二次会议于2003年11月9日上午10：30时在公司本部会议室召开。应到监事5人，实到4人，其中监事傅得清先生因故不能参加会议，书面委托监事会主席张建忠先生全权行使本次会议表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张建忠先生主持，并就以下事项形成决议： (1)审议通过关于组建生物制品有限公司项目调整投资地点与投资方式的议案； (2)审议通过关于调整部分募集资金为投资组建医疗投资公司的议案； (3)审议通过关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司规范运作情况 监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。 监事会认为，公司董事会和管理层2003年度的工作能严格按照《公司法》、公司《章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。 （二）公司财务状况 监事会通过对公司2003年度决算报告认真核查后认为：公司财务报告真实地反映了本公司2003年度的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所对本公司出具了无保留意见审计报告是真实、客观的。 （三）募集资金使用情况 本公司于2002年8月8日公开发行人民币普通股5000万股，每股发行价格为14.70元，实际收到的募集资金净额71,125.68万元。至报告期末，公司已使用募集资金51,559.41万元，尚未使用的募集资金19,566.27万元已全部存入银行。募集资金使用情况如下表： 计划使用募集资金实际使用募集资金 项目名称（万元）（万元） 现代中药研究所建设项目4,750.004,600.00 生物制品研究所建设项目4,850.001,083.05 陕西天士力植物药业有限公司增资 扩股项目7,857.005,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公 司增资扩股项目9,486.000.00 采用超临界萃取技术建设植物有效 成分提取车间建设项目4,900.00284.63 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 化示范工程项目13,704.0013,704.00 养血清脑颗粒生产线改造项目4,993.002,790.83 丹酚酸粉针剂生产线建设项目4,950.001,592.31 国内销售网点改造项目2,980.002,980.00 美国FDA临床实验项目3,200.00825.14 欧洲植物药研究所建设项目2,748.961,748.45 投资组建天士力数字化中药中心有 限公司7,951.007,951.00 投资组建天士力生物制品有限公司9,000.009,000.00 合计81,369.9651,559.41 已使用资金占计 项目名称划比例（%） 现代中药研究所建设项目96.84 生物制品研究所建设项目22.33 陕西天士力植物药业有限公司增资 扩股项目63.64 云南天士力金不换三七种植有限公 司增资扩股项目0.00 采用超临界萃取技术建设植物有效 成分提取车间建设项目5.81 复方丹参滴丸系列中药现代化产业 化示范工程项目100.00 养血清脑颗粒生产线改造项目55.89 丹酚酸粉针剂生产线建设项目32.17 国内销售网点改造项目100.00 美国FDA临床实验项目25.79 欧洲植物药研究所建设项目63.60 投资组建天士力数字化中药中心有 限公司100.00 投资组建天士力生物制品有限公司100.00 合计 （四）收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产行为包括收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权和收购天士力集团公司所持上海天士力药业有限公司股权、控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权。上述收购资产行为价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。 （五）公司关联交易情况 公司2003年发生的关联交易包括控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权、收购天津天士力集团有限公司部分固定资产及土地使用权和收购天士力集团公司所持上海天士力药业有限公司股权。上述关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。上述关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效。 第十节重要事项 一、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，本公司重大收购及出售资产、吸收合并事项。 1、公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权 为有效解决公司快速发展所需要的基础设施瓶颈问题，避免长期关联交易的存在，促进合理配置资源与产权结构明晰，经公司2002年度股东大会决定，2003年8月2日，公司收购天津天士力集团有限公司的部分房屋建筑物、机器设备、在建工程和土地使用权（公司原为租用天津天士力集团公司的科研质检楼、董事行政楼、餐厅等房屋与设施用于科研、办公、就餐）。根据中企华评报字（2003）第041号评估报告，基准日为2003年1月31日的评估值共计72,221,257.74元。基准日该项账面净资产值为70,320,399.42元。根据交易双方商议本次资产转让的价格净资产值加5%交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产的转让价格为72,221,257.74元。 2、控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司股权和天津天士力集团有限公司土地使用权： 为完善公司由GAP、GEP、GMP到GSP组成现代中药产业链，提升提取加工生产能力，并有效避免长期关联交易的发生，经公司2002年度股东大会审议批准，2003年6月2日，公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司以现金方式出资向天津天士力集团有限公司、天津天时利置业发展有限公司、金华峰联投资有限公司收购天津天士力新资源药业有限公司全部股权。根据中企华报评字（2003）024号评估报告，基准日为2002年12月31日的评估值共计44,084,994.39元，该基准日经审计账面值共计43,062,904.47元，经交易各方协商按照账面值与评估值孰低原则，确定该项资产转让金额参照以上账面值，交易价格为43,062,904.47元。同时，天津天士力现代中药资源有限公司以现金方式出资收购天津天士力集团有限公司位于天士力产业园区内的44000.22平方米土地。该土地地上建筑物为现代中药资源公司所拥有的中药材库、提取车间等房产。根据中企华报评字（2003）040号评估报告，基准日为2003年1月31日的评估值共计17,281,306.41元，该基准日经审计账面值15,575,482.59元，经交易各方协商按照账面值另加5%的交易税金与评估值孰低原则，确定该项资产转让价格参照账面值另加5%的交易税金而定,交易价格为16,354,256.42元。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、提供劳务发生的关联交易 （1）采购货物 关联方本期数 名称金额定价政策 天津天士力新资源药业有限公司2,139,287.56协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司199,183.77协议价 天津博士力药品包装技术有限公司31,073,943.42协议价 上海天士力保健品有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司823,651.28协议价 江苏先声汉合制药有限公司5,039,574.68协议价 小计39,275,640.71 关联方上年同期数 名称金额定价政策 天津天士力新资源药业有限公司6,928,532.84协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司6,580,511.81协议价 天津博士力药品包装技术有限公司26,139,834.14协议价 上海天士力保健品有限公司1,746,070.00协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 江苏先声汉合制药有限公司 小计41,394,948.79 （2）销售货物 关联方本期数 名称金额定价政策 天津天士力集团有限公司254,089.49协议价 陕西天士力医药有限公司 天津天士力新资源药业有限公司254,767.82协议价 天津天士力广告有限公司7,410.87协议价 江苏天士力帝益药业有限公司82,175.21协议价 天津天士力进出口贸易有限公司4,295,554.57协议价 小计4,893,997.96 关联方上年同期数 名称金额定价政策 天津天士力集团有限公司606,415.13协议价 陕西天士力医药有限公司13,440,105.98协议价 天津天士力新资源药业有限公司1,070,176.83协议价 天津天士力广告有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 天津天士力进出口贸易有限公司 小计15,116,697.94 注：天津天士力进出口贸易有限公司作为专业中药进出口公司按照协议价格采购出口本公司药品开拓国际市场。 2、其他重大关联交易 （1）购买或销售除商品以外的其他资产 1）2003年5月17日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《资产转让协议书》，本公司以72,221,257.74元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权（土地使用证号为“北辰单国用[2000更1]字第050号”，地号为“北辰-12”，面积约70亩，折合46,666.90平方米）、固定资产及在建工程。北京中企华资产评估有限责任公司对该等资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第041号《评估报告》，评估基准日为2003年1月31日，评估价值总计为72,221,257.74元。本公司已于2003年12月支付了该等资产受让款。 2）2003年5月17日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与天津天士力集团有限公司签署了《天津市国有土地使用权转让合同》，天津天士力现代中药资源有限公司以16,354,256.42元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权（土地证号为“北辰单国用[2000更1]字第050号”，面积66亩，折合44,000.22平方米）。北京中企华资产评估有限责任公司对该项资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第040号《评估报告》，评估基准日为2003年1月31日，评估价值为17,281,306.41元。天津天士力现代中药资源有限公司已于2003年6月支付了该项资产受让款。 3）2003年3月15日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《权利让渡协议》，天津天士力集团有限公司将位于天津市北辰科技园区内编号为津辰园字[98]001号地块土地使用权的受让权[注，见以下说明]以原价让渡给本公司，由本公司行使受让该地块的全部权利和义务。本公司于2003年12月支付给天津天士力集团有限公司17,765,000.00元，此款为集团公司缴付的拍卖金及手续费。之后，本公司与天津市规划和国土资源管理局签定了《天津市北辰区园有土地使用权出让合同》补充协议，并由本公司补缴该地块的剩余土地出让金16,394,580.00元。本公司已于2003年6月办妥了土地使用权证。 [注]：天津市红石轻工产品批发有限公司曾于1998年3月与天津市北辰区规划土地管理局签订了该地位的《天津市北辰区科技园区国有土地使用权出让合同》，并缴付了部分出让金。因该公司破产，该地块由天津市东方拍卖公司进行了公开拍卖。天津天士力集团有限公司于2002年4月通过竞拍方式获得了该地块的余期土地使用权，并缴付了拍卖金及手续费共计17,765,000.00元。 4）2003年12月15日,本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波签署了《上海天士力药业有限公司股权转让协议》，本公司分别以10,000,000.00元、5,000,000.00元受让天津天士力集团有限公司、吕新波持有的上海天士力药业有限公司40%、20%股权。北京中企华资产评估有限责任公司对该公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第173号《评估报告》，评估基准日为2003年10月31日，评估价值为31,105,269.62元。本公司已于2003年12月支付了该等股权受让款。 5)2003年5月17日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）与天津天士力集团有限公司、天津天时力置业发展有限公司和金华峰联投资有限公司等三家公司签署了《出资转让协议》，现代中药公司分别以23,684,597.46元、8,612,580.88元、10,765,726.12元（总计43,062,904.46元）受让上述三家公司持有的天津天士力新资源药业有限公司的55%、20%、25%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司对天津天士力新资源药业有限公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第024号《评估报告》，评估基准日为2002年12月31日，评估价值为44,084,994.36元。现代中药公司已于2003年6月支付了该等股权受让款。天津天士力新资源药业有限公司因被吸收合并，相应办理了注销手续。 6）2002年12月28日，本公司与原天津天士力新资源药业有限公司签署了《技术转让合同书》，本公司以265,176.67元受让天津天士力新资源药业有限公司拥有的“柴胡滴丸”生产技术。本公司于2004年1月支付了该项技术受让款。 （2）提供或接受劳务 1）根据公司与天津天时利置业发展有限公司签订的《服务协议》，该公司在本公司授权的物业管理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公共设施、居住、使用秩序等事务行使管理权，并收取合理的费用。本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司和天津天士力现代中药资源有限公司本期共支付该公司服务费10,237,085.64元，上年同期数为3,083,744.50元。 2）本期，本公司支付上海灵锐企业形象策划有限公司企业VI品牌形象创意设计费400,000.00元，上年同期数为0元。 3）本期，本公司支付北京天士力文化发展有限公司公益歌曲广告制作费和策划费等865,678.05元，上年同期数为0元。 4）本期，本公司支付天津仙耕环境艺术设计有限公司南院地字门北桥改造等工程款1,350,000.00元，尚余938,115.00元未支付。 （3）服务与代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《广告宣传代理合同》,由天津天士力广告有限公司为本公司提供企业形象广告发布服务、产品整体策划和广告执行事项。本期，本公司共向其支付服务费和佣金2,400,000.00元，上年同期数为1,400,000.00元。 2）根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与天津天士力广告有限公司签署的《产品营销策划合同》,由天津天士力广告有限公司代理天津天士力医药有限公司产品全程营销策划、市场支持和广告服务。本期，天津天士力医药有限公司共向其支付代理费800,000.00元，上年同期数为0元。 3）根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公司代理本公司部分进口设备仪器等，并向本公司收取按进口发票全值的3%代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由本公司承担。本期，本公司向其支付代理费128,301.00元，上年同期数为0元。 （4）租赁 2002年12月27日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》，本公司向其租用位于天津市北辰科技园区天士力产业园质检楼第2-6层(建筑面积为7,837.91平方米)。租赁期自2003年1月1日至2003年12月31日，租赁费参照市场价格确定为每月172,434.02元。因该公司已于2003年5月将该项租赁资产所在的质检楼整体转让给本公司（详见本会计报表附注九（二）4（1）1之所述），故自2003年5月17日起，本公司不再支付租赁费。本期，已向该公司支付租赁费862,170.10元。2003年5月27日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》。该公司向本公司租用质检楼一层和董事楼两层，租赁期自2003年6月1日至2003年12月31日，租赁费参照市场价格确定为每月73,355.48元。根据协议，该公司在本公司付清上述资产转让款后开始向本公司支付租赁费。因本公司于2003年12月底才支付上述资产转让款，故本期未向该公司收取租赁费。 （5）保证 1）截至2003年12月31日，本公司控股股东天津天士力集团有限公司为本公司银行借款3,600.00万元提供了保证式担保，借款期限自2002年6月28日至2005年6月27日。 2）截至2003年12月31日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公司广东天士力医药有限公司银行借款300.00万元提供了保证式担保，借款期限自2003年6月25日至2004年6月25日。 3）截至2003年12月31日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公司广东天士力医药有限公司应付银行承兑汇票500.00万提供了保证式担保，票据期限为2003年10月10日至2004年2月10日。 四、重大合同及履行情况 五、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况 本公司控股股东天津天士力集团有限公司于2001年4月25日作出不与本公司发生同业竞争的承诺。报告期内，天津天士力集团有限公司及本公司关联企业未从事与本公司构成同业竞争的生产经营活动。 上述事项已在本公司《招股说明书》中予以披露。 六、聘任、解聘会计师事务所的情况 本公司聘任浙江天健会计师事务所有限公司作为本公司财务审计机构，年度审计费用为55万元。目前该所已连续为本公司提供审计服务6年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、上海证券交易所公开谴责的情形。 第十一节财务报告 审计报告 浙天会审[2004]第298号 天津天士力制药股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师胡少先 中国·杭州中国注册会计师王强 报告日期：2004年3月7日 资产负债表 2003年12月31日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 期末数 项目 母公司合并 流动资产： 货币资金320,408,585.29607,132,302.90 短期投资 应收票据15,830,886.6049,530,144.72 应收股利 应收利息 应收账款167,705,356.70234,710,144.77 其他应收款23,458,355.9529,904,322.81 预付账款92,510,432.40123,512,280.79 应收补贴款 存货37,724,439.7678,066,630.38 待摊费用1,253.57 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计657,638,056.701,122,857,079.94 长期投资： 长期股权投资341,169,679.1617,650,156.67 长期债权投资 长期投资合计341,169,679.1617,650,156.67 其中：合并价差689,472.31 固定资产： 固定资产原价355,684,243.01459,653,111.98 减：累计折旧56,069,902.7666,007,677.72 固定资产净值299,614,340.25393,645,434.26 减：固定资产减值准备 固定资产净额299,614,340.25393,645,434.26 工程物资23,675,487.1423,675,487.14 在建工程138,549,385.32166,900,920.81 固定资产清理 固定资产合计461,839,212.71584,221,842.21 无形资产及其他资产： 无形资产41,534,965.3243,935,313.13 长期待摊费用3,333,333.008,573,311.10 其他长期资产 无形资产及其他资产合计44,868,298.3252,508,624.23 递延税项： 递延税款借项 资产总计1,505,515,246.891,777,237,703.05 期初数 项目 母公司合并 流动资产： 货币资金608,978,530.38690,500,373.85 短期投资0.000.00 应收票据101,258,000.0013,463,664.35 应收股利0.000.00 应收利息0.000.00 应收账款10,043,678.1562,347,786.79 其他应收款33,917,337.7133,890,862.78 预付账款42,197,898.9344,803,538.83 应收补贴款0.000.00 存货39,065,598.3248,543,441.38 待摊费用0.00352,339.83 一年内到期的长期债权投资0.000.00 其他流动资产0.000.00 流动资产合计835,461,043.49893,902,007.81 长期投资： 长期股权投资45,415,770.45918,124.68 长期债权投资0.000.00 长期投资合计45,415,770.45918,124.68 其中：合并价差0.00918,124.68 固定资产： 固定资产原价247,956,485.17277,845,604.93 减：累计折旧33,046,394.2735,350,791.36 固定资产净值214,910,090.90242,494,813.57 减：固定资产减值准备0.000.00 固定资产净额214,910,090.90242,494,813.57 工程物资3,364,398.983,364,398.98 在建工程56,676,058.5757,720,958.57 固定资产清理0.000.00 固定资产合计274,950,548.45303,580,171.12 无形资产及其他资产： 无形资产49,977,590.7549,977,590.75 长期待摊费用0.002,320,738.26 其他长期资产0.000.00 无形资产及其他资产合计49,977,590.7552,298,329.01 递延税项： 递延税款借项0.000.00 资产总计1,205,804,953.141,250,698,632.62 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 资产负债表（续） 2003年12月31日 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 期末数 项目 母公司合并 流动负债： 短期借款170,000,000.00323,000,000.00 应付票据55,000,000.0035,000,000.00 应付账款22,136,816.6252,206,496.91 预收账款1,452,657.83 应付工资609,175.141,640,442.21 应付福利费17,646,473.2718,787,088.30 应付股利3,500,000.003,500,000.00 应交税金41,399,340.0045,960,420.68 其他应交款1,739,540.371,848,303.63 其他应付款14,469,404.3630,235,543.49 预提费用1,045,655.392,482,874.39 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计327,546,405.15516,113,827.44 长期负债： 长期借款36,000,000.0036,000,000.00 应付债券 长期应付款16,000,000.0016,000,000.00 专项应付款5,130,000.007,630,000.00 其他长期负债 长期负债合计57,130,000.0059,630,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计384,676,405.15575,743,827.44 少数股东权益87,379,099.93 股东权益： 股本285,000,000.00285,000,000.00 减：已归还投资 股本净额285,000,000.00285,000,000.00 资本公积566,282,193.88566,282,193.88 盈余公积64,422,726.3664,422,726.36 其中：法定公益金21,474,242.1221,474,242.12 未分配利润205,133,921.50198,409,855.44 外币报表折算差额 股东权益合计1,120,838,841.741,114,114,775.68 负债和股东权益总计1,505,515,246.891,777,237,703.05 期初数 项目 母公司合并 流动负债： 短期借款0.003,500,000.00 应付票据0.000.00 应付账款35,222,698.3840,759,044.09 预收账款0.004,180,101.01 应付工资1,101,789.111,101,789.11 应付福利费10,189,720.6510,967,633.93 应付股利 应交税金27,950,904.7424,186,861.55 其他应交款825,506.87922,732.30 其他应付款4,227,092.3217,534,725.19 预提费用529,633.72565,027.47 预计负债0.000.00 一年内到期的长期负债0.000.00 其他流动负债0.000.00 流动负债合计80,047,345.79103,717,914.65 长期负债： 长期借款36,000,000.0036,000,000.00 应付债券0.000.00 长期应付款16,000,000.0016,000,000.00 专项应付款2,980,000.002,980,000.00 其他长期负债0.000.00 长期负债合计54,980,000.0054,980,000.00 递延税项： 递延税款贷项0.000.00 负债合计135,027,345.79158,697,914.65 少数股东权益0.0024,098,894.25 股东权益： 股本190,000,000.00190,000,000.00 减：已归还投资0.000.00 股本净额190,000,000.00190,000,000.00 资本公积661,256,803.91661,256,803.91 盈余公积42,667,349.7042,667,349.70 其中：法定公益金14,222,449.9014,222,449.90 未分配利润176,853,453.74173,977,670.11 外币报表折算差额0.000.00 股东权益合计1,070,777,607.351,067,901,823.72 负债和股东权益总计1,205,804,953.141,250,698,632.62 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 本期数 项目 母公司合并 一、主营业务收入902,720,017.091,055,761,424.52 减：主营业务成本198,750,426.92291,248,733.66 主营业务税金及附加13,408,090.6214,216,241.67 二、主营业务利润690,561,499.55750,296,449.19 加：其他业务利润2,349.9943,871.32 减:营业费用365,918,128.46385,803,027.61 管理费用151,713,236.19180,834,667.87 财务费用3,257,904.015,345,763.68 三、营业利润169,674,580.88178,356,861.35 加：投资收益1,705,381.77-540,608.19 补贴收入 营业外收入9,309.0077,509.73 减：营业外支出1,215,000.001,418,677.59 四、利润总额170,174,271.65176,475,085.30 减：所得税25,138,427.2334,256,931.38 减：少数股东损益1,030,591.93 五、净利润145,035,844.42141,187,561.99 加：年初未分配利润176,853,453.74173,977,670.11 其他转入 六、可供分配的利润321,889,298.16315,165,232.10 减：提取法定盈余公积14,503,584.4414,503,584.44 提取法定公益金7,251,792.227,251,792.22 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润300,133,921.50293,409,855.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利95,000,000.0095,000,000.00 转作资本（或股本）的普通股股利 八、未分配利润205,133,921.50198,409,855.44 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益5748,51.531,293,415.95 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 上期数 项目 母公司合并 一、主营业务收入795,487,504.84929,786,247.76 减：主营业务成本144,776,351.12202,277,369.84 主营业务税金及附加11,715,569.8413,625,599.54 二、主营业务利润638,995,583.88713,883,278.38 加：其他业务利润1,006.195,406.19 减:营业费用339,593,381.71381,323,904.89 管理费用151,231,306.36174,695,482.79 财务费用9,587,524.1311,028,350.19 三、营业利润138,584,377.87146,840,946.70 加：投资收益1,291,715.1364,094.25 补贴收入0.00150,000.00 营业外收入13,450.0027,918.37 减：营业外支出2,061,349.302,201,514.21 四、利润总额137,828,193.70144,881,445.11 减：所得税21,088,549.0027,609,065.29 减：少数股东损益0.00-576,258.44 五、净利润116,739,644.70117,848,638.26 加：年初未分配利润77,624,755.7673,639,978.57 其他转入0.000.00 六、可供分配的利润194,364,400.46191,488,616.83 减：提取法定盈余公积11,673,964.4811,673,964.48 提取法定公益金5,836,982.245,836,982.24 提取职工奖励及福利基金0.000.00 提取储备基金0.000.00 提取企业发展基金0.000.00 利润归还投资0.000.00 七、可供投资者分配的利润176,853,453.74173,977,670.11 减：应付优先股股利0.000.00 提取任意盈余公积0.000.00 应付普通股股利 转作资本（或股本）的普通股股利0.000.00 八、未分配利润176,853,453.74173,977,670.11 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加（或减少）利润总额 会计估计变更增加（或减少）利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 现金流量表 2003年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 项目母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金980,860,687.48 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金2,152,000.00 现金流入小计983,012,687.48 购买商品、接受劳务支付的现金131,391,072.96 支付给职工以及为职工支付的现金89,842,345.02 支付的各项税费158,919,277.04 支付的其他与经营活动有关的现金408,534,160.59 现金流出小计788,686,855.61 经营活动产生的现金流量净额194,325,831.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金800,000.00 其中:出售子公司所收到的现金800,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额100,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金8,427,143.71 现金流入小计9,327,143.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金264,330,264.38 投资所支付的现金294,823,136.97 其中:购买子公司所支付的现金276,621,128.03 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计559,153,401.35 投资活动产生的现金流量净额-549,826,257.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金254,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计254,800,000.00 偿还债务所支付的现金84,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金103,100,215.65 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计187,900,215.65 筹资活动产生的现金流量净额66,899,784.35 四、汇率变动对现金的影响30,696.33 五、现金及现金等价物净增加额-288,569,945.09 项目合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金1,024,044,077.43 收到的税费返还111,626.90 收到的其他与经营活动有关的现金2,752,726.90 现金流入小计1,026,908,431.23 购买商品、接受劳务支付的现金231,698,579.50 支付给职工以及为职工支付的现金97,008,004.08 支付的各项税费167,974,546.46 支付的其他与经营活动有关的现金471,222,941.86 现金流出小计967,904,071.90 经营活动产生的现金流量净额59,004,359.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金1,490,117.38 其中:出售子公司所收到的现金1,490,117.38 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额886,322.50 收到的其他与投资活动有关的现金9,009,615.55 现金流入小计11,386,055.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金328,740,303.65 投资所支付的现金74,428,022.55 其中:购买子公司所支付的现金56,544,885.98 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计403,168,326.20 投资活动产生的现金流量净额-391,782,270.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金49,260,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金49,260,000.00 借款所收到的现金407,800,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计457,060,000.00 偿还债务所支付的现金103,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金104,381,737.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计207,681,737.68 筹资活动产生的现金流量净额249,378,262.32 四、汇率变动对现金的影响31,578.17 五、现金及现金等价物净增加额-83,368,070.95 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 现金流量补充资料表 2003年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 项目母公司 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润145,035,844.42 加：少数股东损益 计提的资产减值准备7,747,510.35 固定资产折旧23,177,524.59 无形资产摊销8,707,802.1 长期待摊费用摊销1,666,667.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少）404,175.27 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-7,309.00 固定资产报废损失 财务费用3,254,222.01 投资损失（减：收益）-1,705,381.77 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加）1,341,158.56 经营性应收项目的减少(减：增加)-70,483,794.21 经营性应付项目的增加(减：减少)75,187,412.55 其他 经营活动产生的现金流量净额194,325,831.87 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额320,408,585.29 减：现金的期初余额608,978,530.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额-288,569,945.09 项目合并 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润141,187,561.99 加：少数股东损益1,030,591.93 计提的资产减值准备7,395,354.44 固定资产折旧28,125,832.39 无形资产摊销9,175,445.06 长期待摊费用摊销3,365,760.88 待摊费用减少（减：增加）434,974.32 预提费用增加（减：减少）285,065.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）166,533.64 固定资产报废损失 财务费用5,284,325.21 投资损失（减：收益）540,608.19 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加）5,481,085.85 经营性应收项目的减少(减：增加)-178,363,285.12 经营性应付项目的增加(减：减少)34,894,504.88 其他 经营活动产生的现金流量净额59,004,359.33 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额607,132,302.90 减：现金的期初余额690,500,373.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额-83,368,070.95 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 资产减值准备明细表 2003年度 编制单位：天津天士力制药股份有限公司单位：人民币元 项目年初余额本年增加数 一、坏帐准备合计5,065,192.089,071,703.05 其中：应收账款3,281,462.469,071,703.05 其他应收款1,783,729.62 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计5,065,192.089,071,703.05 项目本年转回数年末余额 一、坏帐准备合计209,817.8913,927,077.24 其中：应收账款12,353,165.51 其他应收款209,817.891,573,911.73 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计209,817.8913,927,077.24 法定代表人：闫希军主管会计工作的负责人：季晓农会计机构负责人：王瑞华 天津天士力制药股份有限公司 会计报表附注 2003年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府津股批[2000]4号文批准，由天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1200001001441的企业法人营业执照，现有注册资本285,000,000.00元，折285,000,000股（每股面值1元），其中已流通股份：A股75,000,000股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属制药行业。经营范围：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一)会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二)会计年度 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五)外币业务核算方法 对发生的外币业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六)外币会计报表的折算方法 1．资产负债表中所有资产、负债类项目均按照报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。 2．利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生数的项目，按报告期市场报表决算日的市场汇价（中间价）折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的数额列示；“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的数额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的数额计算列示。 (七)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八)短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按先进先出法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (九)坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：对账龄5年以上的应收款项(包括应收账款和其他应收款)和预计难以收回的应收款项全额计提坏账准备；对账龄5年以下的应收款项按其余额的5%计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (十)存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用加权平均法核算；入库产成品(自制半成品)按实际生产成本入账，发出产成品(自制半成品)采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用的包装物直接计入成本费用，出租、出借包装物采用一次摊销法摊销。 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十一)长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十二)委托贷款核算方法 1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托贷款的金额入账。 2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 (十三)固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（原值的5%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别折旧年限(年)年折旧率(%) 房屋及建筑物30-353.17-2.71 通用设备4-1123.75-8.64 专用设备4-1823.75-5.28 运输工具6-1015.83-9.50 其他设备4-823.75-11.88 经营租入固定资产改良520.00 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十四)在建工程核算方法 1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资产。 2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备： (1)长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程； (2)项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； (3)足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十五)借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1)开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (2)暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 (十六)无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十七)长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。 (十八)应付债券核算方法 应付债券按实际收到的款项入账。债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。 (十九)收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2．提供劳务 (1)劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。 (2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；(2)收入的金额能够可靠地计量。 (二十)企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (二十一)合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。 (二十二)会计政策和会计估计变更说明 1．本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照现行会计制度、准则及相关规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露。对上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为95,000,000.00元，由于会计政策变更，调减了2002年末的应付股利95,000,000.00元；调增了2003年年初留存收益95,000,000.00元，其中，未分配利润调增了95,000,000.00元；利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润调增了0元。 2．根据财政部财会[2003]10号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资--股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。 三、税(费)项 (一)增值税 一般商品按17%的税率，中药材按13%的税率计缴。 (二)营业税 按5%的税率计缴。 (三)城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%计缴。 (四)教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。 (五)企业所得税 公司系经天津新技术产业园区管理委员会认定的高新技术企业，地处经国务院批准的天津新技术产业园区，按照财政部、国家税务总局财税字[94]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，依法享有国家对高新技术企业的所得税减按15%的税收优惠政策；公司控股子公司陕西天士力植物药业有限责任公司因符合国务院西部开发办制定的国办发[2001]73号《关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》的税收优惠条件，减按15%的税率计缴；公司其他控股子公司均按33%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业 (一)控股子公司 企业全称业务性质注册资本 （万元） 天津天士力医药有限批发和零7,900.00 公司售贸易 陕西天士力植物药业医药、生5,866.60 有限责任公司物制品 云南天士力金不换三农业400.00 七种植有限公司 陕西天士力医药有限批发和零300.00 公司售贸易 天津天士力现代中药医药、生10,782.00 资源有限公司物制品 上海天士力药业有限医药、生10,000.00 公司物制品 天津天士力生物技术投资、咨询4,800.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术社会服务100.00 创业投资管理有限公业 司 厦门市金赛尔植物开农业50.00 发有限公司 企业全称经营范围 天津天士力医药有限中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、 公司抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品 批发（危险化学品除外）；医疗器械、化 学原料（化学危险品及易制毒品除外）批 发、零售业务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务、但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；经营进料 加工和“三来一补"业务；经营对销贸易 和转口贸易；保健食品、化妆品销售。 陕西天士力植物药业中药材种植；中药饮片加工、销售：销售 有限责任公司天津天士力制药集团产品（凭证经营）、 中药材（国家管理品种除外）购销。 云南天士力金不换三中药材种植、炮制、精加工、销售。 七种植有限公司 陕西天士力医药有限西药制剂、中成药的批发、零售 公司 天津天士力现代中药中药数字仪器、制药设备及技术的开发、 资源有限公司生产、销售；中药数字化检测分析及相关 技术咨询服务；中药材、日用化学品提取 物的加工及销售（食品、药品及化学危险 品、易制毒品除外）。 上海天士力药业有限中西药制剂、保健品及其他生物医药产品 公司的研究、开发及相关“四技”服务，片剂、 硬胶囊剂的生产。 天津天士力生物技术直接投资于高新技术企业及其他技术创 创业投资有限公司新企业；接受委托管理其他创业投资机构 及其他经济组织的创业投资业务；为高新 技术企业及其他技术创新企业提供担保； 提供创业及管理咨询。 天津天士力生物技术接受委托管理其他创业投资企业及其他 创业投资管理有限公经济组织的创业投资业务；提高创业投资 司及管理咨询；高新技术的开发、转让。 厦门市金赛尔植物开花、草、木种植、收购、加工、销售。 发有限公司 企业全称实际投资额所占权益比 （万元）例（%） 天津天士力医药有限5,530.00[注1]70.00 公司 陕西天士力植物药业5,476.63[注2]93.35 有限责任公司 云南天士力金不换三400.00[注3]92.12 七种植有限公司 陕西天士力医药有限300.00[注4]79.30 公司 天津天士力现代中药7,951.0073.74 资源有限公司 上海天士力药业有限9,000.0090.00 公司 天津天士力生物技术3,600.0075.00 创业投资有限公司 天津天士力生物技术75.0075.00 创业投资管理有限公 司 厦门市金赛尔植物开50.0078.99 发有限公司 [注1]：该公司原注册资本5,000.00万元。经该公司2003年董事会二次会议决议，该公司注册资本由原股东同比例增资至7,900.00万元，本公司的实际投资额已从3,500.00万元增加至5,530.00万元，持股比例不变。 [注2]：该公司原注册资本866.60万元。经该公司董事会二届一次会议决议，该公司注册资本由本公司单方增加5,000.00万元，本公司的实际投资额已从476.63万元增加至5,476.63万元，持股比例由55.00%上升至93.35%。 [注3]:根据本公司及本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与云南金不换集团有限公司于2003年9月签署的《股权转让协议》，本公司及天津天士力现代中药资源有限公司分别以0.40元和0.60元的总价受让云南金不换集团有限公司持有的该公司20.00%和30.00%股权。受让后，本公司直接持有该公司股权由原50.00%增加至70.00%，通过天津天士力现代中药资源有限公司间接持有该公司22.12%的股权，合计持有该公司92.12%的股权。 [注4]：根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与陕西医学高等专科学校于2003年11月签署的《出资转让协议书》，天津天士力医药有限公司以5.00万元的价格受让其持有的该公司1.67%股权。受让后，本公司通过天津天士力医药有限公司间接持有该公司48.30%的股权，加上本公司原持有该公司31.00%的股权，合计持有该公司79.30%的股权。 (二)其他说明 1．无未纳入合并报表范围子公司。 2．无持股比例未达到50%以上的纳入合并范围的子公司。 3．合并报表范围发生变更的内容和原因 (1)本期新增子公司 1）天津天士力现代中药资源有限公司 该公司系由本公司和天津天士力集团有限公司于2003年3月4日共同出资设立，注册资本10,782.00万元，其中本公司出资7,951.00万元，占其注册资本的73.74%。故自2003年3月起将其纳入合并会计报表范围。 2）上海天士力药业有限公司 根据本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波于2003年12月15日签署的《上海天士力药业有限公司股权转让协议》，并经2003年11月9日本公司董事会二届十二次会议决议，本公司以协议价计1,500.00万元受让天津天士力集团有限公司及吕新波持有的上海天士力药业有限公司60.00%股权，并于2003年12月支付了该款项。此后，本公司于2003年12月26日对该公司单方增加注册资本7,500.00万元，增资后本公司占该公司注册资本的比例上升为90.00%。因此，自2003年12月起将其纳入合并会计报表范围。该公司目前尚处开办期，相关财务数据如下： 项目购买日数 流动资产786,624.06 长期投资- 固定资产(含在建工程)23,434,810.71 无形资产及其他资产4,339,614.94 流动负债3,561,049.71 长期负债- 3)天津天士力生物技术创业投资有限公司 该公司系由本公司和天津创业投资有限公司于2003年6月26日共同出资设立，注册资本16,000.00万元，其中，本公司应出资12,000.00万元，占其注册资本的75.00%。本公司首期已出资3,600.00万元，占其到位注册资本比例为75.00%，其余款项在3年内缴清。故自2003年6月起将其纳入合并会计报表范围。 4）天津天士力生物技术创业投资管理有限公司 该公司系由本公司和天津创业投资有限公司于2003年6月25日共同出资设立，注册资本100.00万元，其中，本公司出资75.00万元，占其注册资本的75.00%，故自2003年6月起将其纳入合并会计报表范围。 5）厦门市金赛尔植物开发有限公司 该公司系由本公司和控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司于2003年7月8日共同出资设立，注册资本50.00万元，其中，本公司出资10.00万元，占其注册资本的20.00%；天津天士力现代中药资源有限公司出资40.00万元，占其注册资本的80.00%。本公司以直接和间接方式合计持有该公司78.99%股权。故自2003年7月起将其纳入合并会计报表范围。 (2)本期减少子公司 本期减少子公司天津天士力大药房有限公司。该公司系由本公司和控股子公司天津天士力医药有限公司于2002年11月1日共同出资设立，注册资本30.00万元。2003年4月，该公司注册资本增加至200.00万元。2003年7月21日，本公司及天津天士力医药有限公司与天津天时力医药有限公司及若干自然人签署了《天津天士力大药房有限公司股权转让协议书》。本公司以协议价80.00万元将所持有的该公司40.00%股权转让给天津天时力医药有限公司，天津天士力医药有限公司以协议价100.00万元将所持有的该公司50.00%股权转让给天津天时力医药有限公司及若干自然人，股权转让基准日为2003年10月10日。公司及天津天士力医药有限公司已于2003年10月31日收到上述股权转让款180.00万元。股权转让后，天津天士力医药有限公司仍持有该公司10.00%的股权。因此自2003年11月起不再将其纳入合并会计报表范围。该公司于2003年10月29日办妥了工商变更登记手续，并更名为“天津天时力大药房有限公司”。公司相关财务数据如下： 项目出售日数上年末数 流动资产958,636.75903,560.30 长期投资-- 固定资产575,184.81635,226.50 无形资产及其他资产166,666.691,429,829.00 流动负债1,137,617.082,668,615.80 长期负债-- 项目年初至出售日止发生数上年度发生数 主营业务收入1,374,696.97- 主营业务利润243,638.35- 利润总额-1,437,128.83- 所得税-- 净利润-1,437,128.83- 五、利润分配 根据2004年3月7日公司董事会二届十三次会议确定的2003年度利润分配预案，按2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金后，每10股派发现金股利3.00元（含税）。 六、合并会计报表项目注释 (一)合并资产负债表项目注释 1.货币资金期末数607,132,302.90 项目期末数期初数 现金451,441.89204,459.42 银行存款598,005,377.09686,015,099.24 其他货币资金8,675,483.924,280,815.19 合计607,132,302.90690,500,373.85 2.应收票据期末数49,530,144.72 (1)明细情况 项目期末数期初数 银行承兑汇票49,510,144.7213,463,664.35 商业承兑汇票20,000.00 合计49,530,144.7213,463,664.35 (2)无应收关联方票据 关联方名称期末数 3.应收账款期末数234,710,144.77 (1)账龄分析 期末数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内244,835,231.2999.1012,241,761.56232,593,469.73 1-2年2,199,797.750.89109,989.892,089,807.86 2-3年 3年以上28,281.240.011,414.0626,867.18 合计247,063,310.28100.0012,353,165.51234,710,144.77 期初数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内63,751,115.7697.143,187,555.7960,563,559.97 1-2年430,414.310.6621,520.71408,893.60 2-3年1,447,719.182.2072,385.961,375,333.22 3年以上 合计65,629,249.25100.003,281,462.4662,347,786.79 (2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为64,819,030.20元，占应收账款账面余额的26.24%。 (3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (4)其他说明 1)坏账准备计提比例较低的理由说明 公司货款回笼正常，各主要债务人信誉良好，发生坏账的可能性较小，故对5年以下的应收账款按期末账面余额5%计提坏账准备。 2)本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司应收阿联酋华仁堂大药房货款1,168,078.58元，因账龄长、追讨无着，本期经总经理办公会议决议，予以核销。公司控股子公司天津天士力医药有限公司应收货款201,853.10元（客户较多，且金额零星），因追讨无着，本期予以核销。 4.其他应收款期末数29,904,322.81 (1)账龄分析 期末数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内29,598,225.1194.031,479,911.2628,118,313.85 1-2年1,423,565.194.5271,178.261,352,386.93 2-3年443,934.241.4122,196.71421,737.53 3年以上12,510.000.04625.5011,884.50 合计31,478,234.54100.001,573,911.7329,904,322.81 期初数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内34,045,715.9995.431,702,285.8032,343,430.19 1-2年1,447,038.974.0672,351.951,374,687.02 2-3年181,637.440.519,081.87172,555.57 3年以上200.000.0010.00190.00 合计35,674,592.40100.001,783,729.6233,890,862.78 (2)金额较大的其他应收款 单位名称期末数款项性质及内容 天津天时力医药有限公司4,778,432.50暂借款 北京纵达实业公司2,566,540.23暂借款 小计7,344,972.73 (3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为9,696,933.41元，占其他应收款账面余额的30.81%。 (4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (5)其他说明 1)坏账准备计提比例较低的理由说明 经对公司其他应收款的债务人财务状况以及近几年款项实际回收情况分析，形成坏账的可能性不大，故对账龄5年以下的应收账款按期末账面余额5%计提坏账准备。 2）本期实际冲销的其他应收款及其理由的说明 公司控股子公司天津天士力医药有限公司其他应收款1,189,902.87元，系因账龄较长，追讨无着，本期予以核销。 5.预付账款期末数123,512,280.79 (1)账龄分析 期末数期初数 账龄金额比例(%)金额比例(%) 1年以内82,470,280.7966.7714,802,878.9333.04 1-2年11,042,000.008.9430,000,659.9066.96 2-3年30,000,000.0024.29 合计123,512,280.79100.0044,803,538.83100.00 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (3)账龄1年以上预付账款未结算的原因说明 账龄1年以上的预付账款主要系：1）预付“丹参总酚酸原料及其冻干粉针剂”、“重组人尿型纤溶酶原激活剂（u-PA）”等技术受让费35,000,000.00元，该等项目处于临床阶段，尚未转让并过户给本公司；2）预付材料款6,042,000.00元，因所购货物尚未入库，且未与客户结算完毕之故。 6.存货期末数78,066,630.38 (1)明细情况 期末数 项目账面余额跌价准备账面价值 原材料35,259,158.6835,259,158.68 包装物6,276,822.426,276,822.42 低值易耗品344,308.24344,308.24 库存商品30,753,667.5530,753,667.55 委托加工物资339,610.94339,610.94 在产品5,093,062.555,093,062.55 合计78,066,630.3878,066,630.38 期初数 项目账面余额跌价准备账面价值 原材料19,455,470.5119,455,470.51 包装物4,852,355.394,852,355.39 低值易耗品388,396.53388,396.53 库存商品15,460,662.9615,460,662.96 委托加工物资 在产品8,386,555.998,386,555.99 合计48,543,441.3848,543,441.38 (2)本期存货的取得方式均为自制或外购。 (3)上述存货无用于债务担保。 (4)存货可变现净值确定依据的说明 存货可变现净值的确定，按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定。按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。本报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，不需计提存货跌价准备。 7.待摊费用期末数1,253.57 项目期末数期初数期末结存原因 房租费1,253.57314,473.032004年房租费 保险费37,866.80 合计1,253.57352,339.83 8.长期股权投资期末数17,650,156.67 (1)明细情况 期末数 项目账面余额减值准备账面价值 对子公司投资689,472.31 918,124.68 对联营企业投资16,504,397.2416,504,397.24 其他股权投资456,287.12456,287.12 合计17,650,156.67 918,124.68 期初数 项目账面余额减值准备账面价值 对子公司投资689,472.31918,124.68 918,124.68 对联营企业投资 其他股权投资 合计17,650,156.67918,124.68 918,124.68 (2)长期股权投资——其他股权投资 1)明细情况 投资 被投资单位名称投资金额 期限 纳入合并会计范围公司（合并价差）： 天津天士力医药有限公司无期限55,300,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公司20年4,000,000.00 陕西天士力医药有限公司20年3,000,000.00 小计62,300,000.00 未纳入合并报表范围公司： 神州天士力医药集团有限公司[注]17年13,647,992.94 天津金士力清洁制品有限公司50年200,000.00 天津金士力保健品有限公司50年200,000.00 天津天士力大药房有限公司20年200,000.00 小计14,247,992.94 合计76,547,992.94 占注册资 被投资单位名称期末数 本比例（%） 纳入合并会计范围公司（合并价差）： 天津天士力医药有限公司70.00-1,863,953.70 云南天士力金不换三七种植有限公司100.001,790,472.52 陕西天士力医药有限公司100.00762,953.49 小计689,472.31 未纳入合并报表范围公司： 神州天士力医药集团有限公司[注]50.0016,504,397.24 天津金士力清洁制品有限公司10.00200,000.00 天津金士力保健品有限公司10.00200,000.00 天津天士力大药房有限公司10.0056,287.12 小计16,960,684.36 合计17,650,156.67 [注]：该公司原已发股份40股，注册资本为18,151.00欧元（每股面值为453.775欧元）。2003年5月，该公司向本公司定向增发股份40股（每股面值为453.775欧元），本公司以欧元（折合人民币17,483,136.57元，其中：股权投资成本为13,647,992.94元、股权投资差额为3,835,143.63元）出资认购上述增发股份，相应该公司注册资本增加至36,302.00欧元，本公司占该公司的注册资本比例为50.00%。根据该公司章程规定，该公司董事会成员共5名，本公司只占有2名，故未将其纳入合并会计报表范围。 2)权益法核算的其他股权投资 a．初始投资额及期末余额构成明细情况 被投资单位名称初始投资额投资成本损益调整 神州天士力医药集 团有限公司17,483,136.5713,647,992.94-531,305.91 小计17,483,136.5713,647,992.94-531,305.91 股权投 被投资单位名称资准备股权投资差额期末数 神州天士力医药集 团有限公司3,387,710.2116,504,397.24 小计3,387,710.2116,504,397.24 b．本期增减变动明细情况 本期分 被投资单位本期投资成本本期损益调得现金 名称期初数增减额整增减额红利额 神州天士力医药 集团有限公司13,647,992.94-531,305.91 合计13,647,992.94-531,305.91 本期投 被投资单位资准备本期股权投资 名称增减额差额增减额期末数 神州天士力医药 集团有限公司3,387,710.2116,504,397.24 合计3,387,710.2116,504,397.24 3)合并价差、股权投资差额 a．明细情况 被投资单位 名称初始金额期初数本期增加 天津天士力医 药有限公司-2,662,791.13-2,130,232.86 云南天士力金 不换三七种植 有限公司2,567,654.972,072,486.81-22,953.48 陕西天士力医 药有限公司1,016,220.04975,870.73-358.62 北京天士力医 药有限公司474,391.93474,391.93 广东天士力医 药有限公司175,552.61175,552.61 神州天士力医药 集团有限公司3,835,143.633,835,143.63 小计5,406,172.05918,124.684,461,776.07 被投资单位本期 名称本期摊销转出期末数d摊销期限 天津天士力医 药有限公司-266,279.16-1,863,953.7010年 云南天士力金 不换三七种植 有限公司259,060.811,790,472.5210年 陕西天士力医 药有限公司212,558.62762,953.495年 北京天士力医 药有限公司474,391.93[注] 广东天士力医 药有限公司175,552.61[注] 神州天士力医药 集团有限公司447,433.423,387,710.215年 小计1,302,718.234,077,182.52 [注]：该两公司形成的借方股权投资差额金额不大，根据重要性原则，将其一次转入当期损益。 b．合并价差、股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 对云南天士力金不换三七种植有限公司的期初股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成；本期增加股权投资差额，系本公司本期折价购买该公司股权形成，因原形成的借方股权投资差额尚未摊销完毕，故直接冲减了该余额。 对陕西天士力医药有限公司的期初股权投资差额，系本公司和控股子公司天津天士力医药有限公司以前年度溢价购买该公司股权形成；本期增加贷方股权投资差额，系天津天士力医药有限公司本期折价购买该公司股权形成，因原形成的借方股权投资差额尚未摊销完毕，故直接冲减了该余额。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以高于每股账面净资产的价格认购该公司增发股份形成。 对北京天士力医药有限公司的股权投资差额，系控股子公司天津天士力医药有限公司溢价购入该公司股权形成。 对广东天士力医药有限公司的股权投资差额，系控股子公司天津天士力医药有限公司溢价购入该公司股权形成。 (3)本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投资减值准备。 9.固定资产原价期末数459,653,111.98 (1)明细情况 类别期初数本期增加 房屋及建筑物167,111,959.51123,736,493.09 通用设备37,325,785.0129,552,465.66 专用设备29,349,423.1616,170,701.71 运输工具32,131,187.8810,279,612.91 其他设备11,927,249.373,461,168.72 租入固定资产改良1,055,870.00 合计277,845,604.93184,256,312.09 类别本期减少期末数 房屋及建筑物147,600.00290,700,852.60 通用设备9,154.0066,869,096.67 专用设备699,270.0444,820,854.83 运输工具910,942.5041,499,858.29 其他设备681,838.5014,706,579.59 租入固定资产改良1,055,870.00 合计2,448,805.04459,653,111.98 (2)本期增加数中包括从在建工程完工转入28,362,172.89元。 (3)本期减少数中包括出售固定资产1,766,966.54元。 (4)无融资租入固定资产。 (5)经营租出固定资产情况 类别账面原值累计折旧减值准备账面价值 房屋及建筑物10,838,583.03183,323.2210,655,259.81 小计10,838,583.03183,323.2210,655,259.81 (6)无暂时闲置固定资产。 (7)已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类别账面原值累计折旧减值准备账面价值 通用设备1,536,237.311,459,439.1676,798.15 专用设备765,923.80727,627.6138,296.19 运输工具1,806,852.401,716,509.7890,342.62 其他设备243,677.53231,493.6512,183.88 小计4,352,691.044,135,070.20217,620.84 (8)无已退废并准备处置固定资产。 (9)期末固定资产中已有5,095,850.00元用于债务担保。 (10)期初及本期新增固定资产是否办妥产权过户手续的说明 期初运输工具32,131,187.88元和本期新增运输工具10,279,612.91元，均已办妥行驶证。期初房屋及建筑物167,111,959.51元，除有9,408,503.40元办妥产权登记手续外，其余尚未办妥。本期新增房屋及建筑物123,736,493.09元，因尚未办妥竣工决算手续，故未办理有关产权证。 10．累计折旧末数66,007,677.72 类别期初数本期增加 房屋及建筑物9,449,907.0011,399,814.50 通用设备7,384,625.557,288,475.45 专用设备6,655,360.755,084,733.22 运输工具9,131,792.185,382,687.67 其他设备2,729,105.882,159,352.60 租入固定资产改良184,155.00 合计35,350,791.3631,499,218.44 类别本期减少期末数 房屋及建筑物18,765.9020,830,955.60 通用设备2,179.7614,670,921.24 专用设备108,072.8511,632,021.12 运输工具606,659.8813,907,819.97 其他设备106,653.694,781,804.79 租入固定资产改良184,155.00 合计842,332.0866,007,677.72 11．固定资产净值期末数393,645,434.26 (1)明细情况 类别期末数期初数 房屋及建筑物269,869,897.00157,662,052.51 通用设备52,198,175.4329,941,159.46 专用设备33,188,833.7122,694,062.41 运输工具27,592,038.3222,999,395.70 其他设备9,924,774.809,198,143.49 租入固定资产改良871,715.00 合计393,645,434.26242,494,813.57 (2)本报告期内，上述固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提固定资产减值准备。 12.工程物资期末数23,675,487.14 项目期末数期初数 专用材料230,471.8056,352.80 预付大型设备款23,445,015.343,308,046.18 合计23,675,487.143,364,398.98 13.在建工程期末数166,900,920.81 (1)明细情况 期末数 工程名称账面余额减值准备账面价值 文化展示及培训中心47,828,459.0347,828,459.03 采用超临界萃取技术建设 植物有效成分提取车间 建设项目346,296.60346,296.60 ERP系统工程6,243,324.976,243,324.97 复方丹参滴丸自动包装线18,883,946.6418,883,946.64 小滴丸自动生产线3,507,761.013,507,761.01 制剂车间D区工程(含养 血清脑颗粒生产线等改造 项目)31,338,399.2831,338,399.28 丹酚酸粉针剂生产线951,456.28951,456.28 厂区公共工程15,314,884.9415,314,884.94 自动灌装线 重组人尿激酶原 及水蛭素-2型项目23,021,775.9223,021,775.92 厂区南院12,669,385.8512,669,385.85 现代中药GMP技术改造项目600,000.00600,000.00 现代中药提取车间建筑工程367,548.60367,548.60 现代中药污水处理工程922,700.00922,700.00 现代中药包装车间建筑工程386,865.30386,865.30 其它零星工程4,518,116.394,518,116.39 合计166,900,920.81166,900,920.81 期初数 工程名称账面余额减值准备账面价值 文化展示及培训中心 采用超临界萃取技术建设 植物有效成分提取车间 建设项目 ERP系统工程5,267,752.375,267,752.37 复方丹参滴丸自动包装线12,639,989.6912,639,989.69 小滴丸自动生产线3,289,434.963,289,434.96 制剂车间D区工程(含养 血清脑颗粒生产线等改造 项目)22,951,174.2322,951,174.23 丹酚酸粉针剂生产线19,112.7619,112.76 厂区公共工程9,885,885.929,885,885.92 自动灌装线2,082,133.772,082,133.77 重组人尿激酶原 及水蛭素-2型项目 厂区南院 现代中药GMP技术改造项目 现代中药提取车间建筑工程 现代中药污水处理工程 现代中药包装车间建筑工程 其它零星工程1,585,474.871,585,474.87 合计57,720,958.5757,720,958.57 （2）在建工程增减变动情况 工程名称期初数本期增加本期转入 固定资产 文化展示及培训中心 47,828,459.03 采用超临界萃取技术 建设植物有效成分提 取车间建设项目346,296.60 ERP系统工程5,267,752.371,449,072.60473,500.00 复方丹参滴丸自动包 装线 12,639,989.696,243,956.95 小滴丸自动生产线3,289,434.96218,326.05 制剂车间D区工程(养 血清脑颗粒生产线改 造项目)22,951,174.2310,474,401.652,087,176.60 丹酚酸粉针剂生产线19,112.76932,343.52 厂区公共工程9,885,885.9220,706,738.3215,277,739.30 自动灌装线2,082,133.772,082,133.77 重组人尿激酶原及水蛭 素-2型项目23,021,775.92 厂区南院12,669,385.85 现代中药GMP技术改 造项目 600,000.00 现代中药提取车间 产能扩大项目 3,100,531.243,100,531.24 现代中药污水处理工程922,700.00 现代中药包装车间 建筑工程 386,865.30 制剂车间673,695.50673,695.50 现代中药提取车间 建筑工程 367,548.60 厦门荆花胃康生产线 项目 2,988,708.972,988,708.97 其它零星工程1,585,474.874,611,329.031,678,687.51 合计57,720,958.57137,542,135.1328,362,172.89 工程名称本期期末数资金来源预算数工程投入 其他（万元）占预算的 减少比例（%） 文化展示及培训中心 47,828,459.03其他来源11,05043．28 采用超临界萃取技术 建设植物有效成分提 取车间建设项目346,296.60募股资金4,9000.71 ERP系统工程6,243,324.97其他来源2,15531.17 复方丹参滴丸自动包 装线 18,883,946.64其他来源3,13460.26 小滴丸自动生产线3,507,761.01其他来源2,50014.03 制剂车间D区工程(养 血清脑颗粒生产线改募股资金 造项目)31,338,399.28及其他来源4,99366.94 丹酚酸粉针剂生产线951,456.28募股资金4,9501.92 厂区公共工程15,314,884.94其他来源无 自动灌装线其他来源无 重组人尿激酶原及水蛭募股资金 素-2型项目23,021,775.92及其他来源16,30014.12 厂区南院12,669,385.85其他来源无 现代中药GMP技术改 造项目 600,000.00其他来源30020.00 现代中药提取车间 产能扩大项目 其他来源310100.00 现代中药污水处理工程922,700.00其他来源22740.65 现代中药包装车间 建筑工程 386,865.30其他来源无 制剂车间 现代中药提取车间 建筑工程 367,548.60其他来源无 厦门荆花胃康生产线 项目 其他来源300100.00 其它零星工程4,518,116.39其他来源无 合计166,900,920.81 (3)上述在建工程无资本化利息。 (4)本报告期内，上述在建工程不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提在建工程减值准备。 14.无形资产期末数43,935,313.13 (1)明细情况 期末数 种类账面余额减值准备账面价值 土地使用权5,498,210.335,498,210.33 养血专利权3,000,000.003,000,000.00 萝藤安神片技术3,133,333.293,133,333.29 水飞蓟宾胶囊技术7,833,333.297,833,333.29 荆花胃康胶丸技术21,937,500.0421,937,500.04 右旋龙脑专利权757,277.77757,277.77 天士茶技术114,084.53114,084.53 小柴胡滴丸技术240,000.00240,000.00 连夏消痞胶囊技术995,652.17995,652.17 普爱宁技术293,333.34293,333.34 柴胡滴丸技术132,588.37132,588.37 合计43,935,313.1343,935,313.13 期初数 种类账面余额减值准备账面价值 土地使用权5,623,424.095,623,424.09 养血专利权5,400,000.005,400,000.00 萝藤安神片技术3,933,333.333,933,333.33 水飞蓟宾胶囊技术9,833,333.339,833,333.33 荆花胃康胶丸技术25,187,500.0025,187,500.00 右旋龙脑专利权 天士茶技术 小柴胡滴丸技术 连夏消痞胶囊技术 普爱宁技术 柴胡滴丸技术 合计49,977,590.7549,977,590.75 (2)无形资产增减变动情况 项目取得原始期初数 方式发生额 土地使用权受让6,260,685.485,623,424.09 养血专利权受让12,000,000.005,400,000.00 萝藤安神片技术受让4,000,000.003,933,333.33 水飞蓟宾胶囊技术受让10,000,000.009,833,333.33 荆花胃康胶丸技术受让26,000,000.0025,187,500.00 右旋龙脑专利权股东投入773,999.99 天士茶技术受让167,324.01 小柴胡滴丸技术受让310,000.00 连夏消痞胶囊技术受让1,230,000.00 普爱宁技术受让386,666.77 柴胡滴丸技术受让265,176.67 合计61,393,852.9249,977,590.75 项目本期本期本期 增加转出摊销 土地使用权125,213.76 养血专利权2,400,000.00 萝藤安神片技术800,000.04 水飞蓟宾胶囊技术2,000,000.04 荆花胃康胶丸技术3,249,999.96 右旋龙脑专利权773,999.9916,722.22 天士茶技术167,324.0153,239.48 小柴胡滴丸技术310,000.0070,000.00 连夏消痞胶囊技术1,230,000.00234,347.83 普爱宁技术386,666.7793,333.43 柴胡滴丸技术265,176.67132,588.30 合计3,133,167.449,175,445.06 项目期末数累计剩余摊销 摊销额期限(月) 土地使用权5,498,210.33762,475.15527 养血专利权3,000,000.009,000,000.0015 萝藤安神片技术3,133,333.29866,666.7147 水飞蓟宾胶囊技术7,833,333.292,166,666.7147 荆花胃康胶丸技术21,937,500.044,062,499.9681 右旋龙脑专利权757,277.7716,722.22318 天士茶技术114,084.5353,239.4815 小柴胡滴丸技术240,000.0070,000.0024 连夏消痞胶囊技术995,652.17234,347.8320 普爱宁技术293,333.3493,333.4322 柴胡滴丸技术132,588.37132,588.3012 合计43,935,313.1317,458,539.79 (3)本报告期内，上述无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。 (4)期初及本期新增无形资产是否办妥产权过户手续的说明 1)期初无形资产 土地使用权、养血专利权已办妥产权过户手续；萝藤安神片技术、水飞蓟宾胶囊技术和荆花胃康胶丸技术的有关新药证书和生产批文的过户手续仍在办理之中。 2)本期新增无形资产 右旋龙脑专利权系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司之控股子公司天津天士力湖南新晃天然冰片有限公司的股东投资入股的专利权，已办妥产权手续； 天士茶技术和普爱宁技术系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司购买的技术，尚未办妥产权过户手续； 小柴胡滴丸、连夏消痞胶囊技术系控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并的原天津天士力新资源药业有限公司购买的技术，尚在办理有关新药证书和生产批文手续； 柴胡滴丸技术系系本公司受让原天津天士力新资源药业有限公司拥有的技术，已办妥有关产权过户手续。 15.长期待摊费用期末数8,573,311.10 项目原始期初本期 发生额数增加 荒山使用费95,580.0080,712.00 PM3软件费用120,000.00110,000.00 装修费756,908.54670,246.26 医药经营许可证费32,036.0029,951.00 开办费5,950,174.721,429,829.004,520,345.72 计算机辅助药物 分析联合实验室 合作费5,000,000.005,000,000.00 其他97,988.0097,988.00 合计12,052,687.262,320,738.269,618,333.72 项目本期期末累计剩余 摊销数摊销额摊销年限 荒山使用费80,712.0095,580.00[注1] PM3软件费用24,000.0086,000.0034,000.003.58年 装修费151,379.88518,866.38238,042.163.42-3.46年 医药经营许可证费5,004.0024,947.007,089.005年 开办费1,429,829.004,520,345.721,429,829.00[注2] 计算机辅助药物 分析联合实验室 合作费1,666,667.003,333,333.001,666,667.002年[注3] 其他8,169.0089,819.008,169.00 合计3,365,760.888,573,311.103,479,376.16 [注1]:系公司控股子公司云南天士力金不换三七种植有限公司以前年度支付的荒山使用权费，因该公司本期已放弃使用该荒山，故本期予以一次摊销。 [注2]:开办费期末余额4,520,345.72元，系本期新增控股子公司上海天士力药业有限公司的开办费用，因该公司尚处筹建期，故未摊销。 [注3]：2003年1月，公司与浙江大学签署了《关于建立计算机辅助药物分析联合实验室合同》，开展中药数据库构建技术、计算机辅助中药优化设计技术等方面的科学研究。根据该协议，浙江大学负责投入技术、人员、实验室场地及部分仪器设备；本公司负责投入大型仪器设备费用和联合实验室科研运行经费，合作期限三年。本期公司一次性拨款500.00万元，专项用于该联合实验室的大型仪器设备购置。因设备以联合实验室名义购入，且系专项用于该合作项目使用，根据性质，将该支出列入长期待摊费用项目，并自2003年1月1日起按三年分期摊销，本期已摊销1,666,667.00元。 16.短期借款期末数323,000,000.00 借款条件期末数期初数 信用借款170,000,000.00 抵押借款3,000,000.00[注] 保证借款3,500,000.00 质押借款150,000.000.00 合计323,000,000.003,500,000.00 [注]：该借款系公司控股子公司天津天士力医药有限公司之控股子公司广东天士力医药有限公司以该公司房地产提供抵押式担保，同时，由天津天士力医药有限公司提供保证式担保。 17.应付票据期末数35,000,000.00 (1)明细情况 种类期末数期初数 银行承兑汇票19,000,000.00 商业承兑汇票16,000,000.00 合计35,000,000.00[注] [注]：其中包括：1）本公司应付控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司商业承兑汇票10,000,000.00元，截至2003年12月31日，该公司已将该票据背书转让给天津天士力集团有限公司；2）本公司控股子公司天津天士力医药有限公司之控股子公司广东天士力医药有限公司应付天津天士力医药有限公司银行承兑汇票5,000,000.00元，截至2003年12月31日，该票据已贴现给银行。 (2)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。 18.应付账款期末数52,206,496.91 (1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。 (2)无账龄3年以上的大额应付账款。 19.预收账款期末数1,452,657.83 (1)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。 (2)无账龄1年以上的大额预收账款。 20．应付工资期末数1,640,442.21 (1)无拖欠性质的应付工资。 (2)企业实行自主决定工资水平办法的说明 经天津市劳动和社会保障局及天津市财政局企业一处批准，本公司2003年度实行自主决定工资水平办法，税前可列支工资总额为8,500.00万元，实际列支额为8,135.82万元。 21.应付股利期末数3,500,000.00 (1)明细情况 投资者名称期末数期初数 发起人股东3,500,000.00 合计3,500,000.00 (2)欠付主要投资者股利的金额及原因的说明 期末欠付股利系根据公司2003年3月22日董事会二届七次会议和2003年5月17日2002年度股东大会确定的2002年度利润分配方案，期末尚未支付给天津新技术产业园区永生建筑有限公司的现金股利。 22.应交税金期末数45,960,420.68 税种期末数期初数 增值税19,577,343.5215,820,098.64 营业税51,239.8733,107.43 城市维护建设税3,234,010.981,498,716.48 企业所得税21,143,706.895,705,469.20 代扣代缴个人所得税1,954,119.421,129,469.80 合计45,960,420.6824,186,861.55 23．其他应交款期末数 项目期末数期初数 教育费附加1,376,541.46632,792.26 防洪费471,474.66288,532.96 水利建设基金227.381,407.08 地方教育费附加60.13 合计1,848,303.63922,732.30 税种法定税率 增值税17%或13% 营业税5% 城市维护建设税按应缴流转税税额的7% 企业所得税15%或33% 代扣代缴个人所得税按法定税率 合计 23．其他应交款1,848,303.63 项目计缴标准 教育费附加按应缴流转税税额的3% 防洪费按应缴流转税税额的1% 水利建设基金按上年营业收入的1% 地方教育费附加按应缴流转税税额的1% 合计 24.其他应付款期末数30,235,543.49 (1)持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项 股东名称期末数期初数 天津天士力集团有限公司3,128,711.98 小计3,128,711.98 (2)无账龄3年以上的大额其他应付款。 (3)金额较大其他应付款的性质或内容的说明 公司名称余额款项内容 天津天士力集团有限公司3,128,711.98暂借款及代垫款项 高管人员风险津贴及风险准备金3,064,064.60[注] 小计6,192,776.58 [注]：系根据公司2003年3月22日董事会二届七次会议决议,按上年审定合并净利润的2.60%计提的高管人员风险津贴及风险准备金，尚未支用。 25.预提费用期末数2,482,874.39 项目期末数期初数期末结余原因 借款利息1,710,975.0078,193.75期末应计未付 水电费753,430.17471,706.91期末应计未付 其他18,469.2215,126.81期末应计未付 合计2,482,874.39565,027.47 26.长期借款期末数36,000,000.00 借款条件期末数期初数 保证借款36,000,000.0036,000,000.00 合计36,000,000.0036,000,000.00 27．长期应付款期末数16,000,000.00 企业名称期限初始金额 福建中特制药有限公司2003-2010年16,000,000.00[注] 合计16,000,000.00 企业名称应计利息期末数 福建中特制药有限公司16,000,000.00 合计16,000,000.00 [注]:初始金额形成原因：2002年10月19日,本公司与福建中特制药有限公司签订《荆花胃康产品转让合同书》,本公司受让该公司拥有的荆花胃康产品生产技术，双方约定：本公司2002年首付1,000.00万元后，荆花胃康产品生产技术归本公司所有，该公司不再保留该药的生产权(除受本公司委托加工外)；另在2003年至2010年的8年中,本公司每年向该公司保底支付不低于200万元的转让金。故暂以2,600.00万元作为无形资产的入账价值，未付的1,600.00万元账入本项目。因有关荆花胃康产品的新药证书和生产批文的过户手续仍在办理之中，故本期未支付该公司200.00万元转让金，待2004年一并支付。 28．专项应付款期末数7,630,000.00 项目期末数期初数 国家拨入的专门用途拨款[注1]2,400,000.00500,000.00 其他来源款项[注2]5,230,000.002,480,000.00 合计7,630,000.002,980,000.00 [注1]：期初数500,000.00元系根据科学技术部国科发财字[2002]432号文，本公司于2002年收到的丹参总酚酸冻干原料及粉针课题研究经费。本期增加1,900,000.00元包括根据科学技术部国科发财字[2002]432号文，本公司于本期收到的UPA项目研究经费500,000.00元；根据科学技术部国科发财字[2003]186号文，本公司收到的UPA项目和丹参总酚酸冻干原料及粉针课题研究经费900,000.00元；本公司控股子公司陕西天士力植物药业有限公司收到的中药材扶持资金500,000.00元。 [注2]：期初数2,480,000.00元包括根据天津市发展计划委员会、天津市经济委员会、天津市农村工作委员会、天津市商业委员会、天津市科学技术委员会和天津市财政局联合下发的津计工业[2002]350号文，本公司于2002年收到的丹酚酸粉针剂产业化项目贴息1,080,000.00元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于本期收到的U-PA研制项目的拨款1,000,000.00元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司收到的复方丹参滴丸二次开发项目的拨款400,000.00元。本期增加2,750,000.00元包括根据天津市经济委员会、天津市财政局津经科[2003]21号文，本公司于本期收到的丹参总酚酸粉针剂科技开发基金150,000.00元；根据天津市科技发展计划项目技术开发合同，本公司于本期收到的养血清脑颗粒的二次开发项目拨款600,000.00元；根据天津市计划发展委员会和天津市财政局津计高技[2001]1179号文，原天津天士力新资源药业有限公司收到的柴胡滴丸高技术产业化示范工程项目拨款2,000,000.00元。 29.股本期末数285,000,000.00 (1)明细情况 本期增减变动（+，-） 项目期初数 配股送股公积金转股 国家拥有股份 (一)1．发起法人持有股份140,000,000.0070,000,000.00 人股份外资法人持有股份 尚其他 未2．募集法人股 流3．内部职工股 通4．优先股 股 份5．其他 未上市流通股份合计140,000,000.0070,000,000.00 (二)1．境内上市的人民币普通股50,000,000.0025,000,000.00 2．境内上市的外资股 已 3．境外上市的外资股 流 4．其他 通 份股 已流通股份合计50,000,000.0025,000,000.00 (三)股份总数190,000,000.0095,000,000.00 期末数 项目其他小计 国家拥有股份70,000,000.00210,000,000.00 (一)1．发起法人持有股份 人股份外资法人持有股份 尚其他 未2．募集法人股 流3．内部职工股 通4．优先股 股 份5．其他70,000,000.00210,000,000.00 未上市流通股份合计25,000,000.0075,000,000.00 (二)1．境内上市的人民币普通股 2．境内上市的外资股 已 3．境外上市的外资股 流 4．其他 通 份股25,000,000.0075,000,000.00 已流通股份合计95,000,000.00285,000,000.00 (三)股份总数 (2)股本变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号的说明 本期增加数系根据公司2003年5月17日召开的2002年度股东大会决议，以2002年末总股本19,000万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例，以资本公积转增股份总额9,500万股(每股面值1元)，合计增加股本9,500.00万元，转增后股本总额为28,500.00万元。上述增资业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2003]第73号《验资报告》。 30.资本公积期末数566,282,193.88 (1)明细情况 项目期初数本期增加 股本溢价661,256,803.91 股权投资准备25,389.97 合计661,256,803.9125,389.97 项目本期减少期末数 股本溢价95,000,000.00566,256,803.91 股权投资准备25,389.97 合计95,000,000.00566,282,193.88 (2)资本公积增减原因及依据说明 1）本期增加系公司按权益法计入的控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司股权投资准备（系该公司折价购买云南天士力金不换三七种植有限公司部分股权而形成的贷方股权投资差额转入所致）。 2）本期减少系以资本公积转增股本，详见本会计报表附注六（一）29（2）之所述。 31.盈余公积期末数64,422,726.36 项目期初数本期增加本期减少期末数 法定盈余公积28,444,899.8014,503,584.4442,948,484.24 法定公益金14,222,449.907,251,792.2221,474,242.12 合计42,667,349.7021,755,376.6664,422,726.36 32.未分配利润期末数198,409,855.44 (1)明细情况 期初数173,977,670.11 本期增加141,187,561.99 本期减少116,755,376.66 期末数198,409,855.44 (2)其他说明 1）未分配利润期初数比原上年期末数78,977,670.11元增加95,000,000.00元，详见本会计报表附注二（二十二）1之所述。 2）本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 本期减少系：a.根据2003年5月17日公司2002年度股东大会决议，以2002年末总股本19,000万股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），总计9,500.00万元；b.根据2004年3月7日公司董事会二届七次会议确定的2003年度利润分配预案，分别按2003年度母公司实现净利润的10%、5%提取法定盈余公积14,503,584.44元、法定公益金7,251,792.22元。 (二)合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本本期数1,055,761,424.52/291,248,733.66 (1)业务分部（以产品的性质为基础确定） 项目本期数上年同期数 主营业务收入 复方丹参滴丸819,694,036.57770,233,156.13 养血清脑颗粒85,575,852.9782,698,711.80 藿香正气滴丸26,868,907.22208,186.71 其他173,873,555.4490,991,775.62 小计1,106,012,352.20944,131,830.26 抵销50,250,927.6814,345,582.50 合计1,055,761,424.52929,786,247.76 主营业务成本 复方丹参滴丸141,962,151.12107,196,532.93 养血清脑颗粒33,074,363.6327,141,190.89 藿香正气滴丸10,015,773.91158,912.85 其他153,519,185.2782,182,968.54 小计338,571,473.93216,679,605.21 抵销47,322,740.2714,402,235.37 合计291,248,733.66202,277,369.84 (2)地区分部（以资产所在地为基础确定） 项目本期数上年同期数 主营业务收入 天津市1,037,914,746.94933,545,124.30 陕西省西安市18,367,306.3014,268,572.29 陕西省商洛市13,606,211.1515,231,439.05 云南省砚山县2,655,972.00254,659.35 广东省广州市43,177,988.9561,860,036.44 其他101,723.70 小计1,115,823,949.041,025,159,831.43 抵销60,062,524.5295,373,583.67 合计1,055,761,424.52929,786,247.76 主营业务成本 天津市275,203,703.38209,519,159.67 陕西省西安市17,681,879.0913,488,869.13 陕西省商洛市10,097,116.9111,026,601.03 云南省砚山县3,708,885.032,233,180.01 广东省广州市40,372,544.7059,838,335.20 其他90,904.71 小计347,155,033.82296,106,145.04 抵销55,906,300.1693,828,775.20 合计291,248,733.66202,277,369.84 (3)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为162,802,088.17元，占公司全部主营业务收入的15.42%。 2．主营业务税金及附加本期数14,216,241.67 项目本期数上年同期数计缴标准 城市维护建设税9,946,915.029,537,919.69按应缴流转税税额的7% 教育费附加4,269,266.524,087,679.85按应缴流转税税额的3% 地方教育费附加60.13按应缴流转税税额的1% 合计14,216,241.6713,625,599.54 3.其他业务利润本期数43,871.32 项目本期数 业务收入业务支出利润 材料销售612,085.83596,206.7815,879.05 租赁39,779.8720,127.0019,652.87 其他9,323.40984.008,339.40 合计661,189.10617,317.7843,871.32 项目上年同期数 业务收入业务支出利润 材料销售309,700.85305,300.854,400.00 租赁 其他1,006.191,006.19 合计310,707.04305,300.855,406.19 4.财务费用本期数5,345,763.68 项目本期数上年同期数 利息支出14,325,518.9312,786,737.01 减：利息收入9,009,615.551,880,750.94 汇兑损失13,351.7351,242.85 减：汇兑收益44,929.90 其他61,438.4771,121.27 合计5,345,763.6811,028,350.19 5.投资收益本期数-540,608.19 项目本期数上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额-531,305.9197,583.82 股权投资转让收益1,293,415.95[注] 股权投资差额摊销-1,302,718.23-33,489.57 合计-540,608.1964,094.25 [注]：系本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司转让持有的天津天士力大药房有限公司股权的收益，详见本会计报表附注四（二）3（2）之所述。 6.补贴收入本期数0.00 项目本期数上年同期数 外贸发展基金补贴150,000.00 合计150,000.00 7.营业外收入本期数77,509.73 项目本期数上年同期数 处置固定资产净收益23,886.10 罚款净收入4,523.3913,430.00 其他49,100.2414,488.37 合计77,509.7327,918.37 8.营业外支出本期数1,418,677.59 项目本期数上年同期数 赞助支出1,215,000.002,091,914.67 处置固定资产净损失190,419.7410,809.52 罚款支出1,722.858,424.58 其他11,535.0090,365.44 合计1,418,677.592,201,514.21 (三)合并现金流量表项目注释 1.收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项目本期数 本期收到的专项拨款2,650,000.00 小计2,650,000.00 2.支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项目本期数 差旅费150,091,542.36 广告费80,256,879.47 会务费65,265,283.98 科研费51,881,932.83 业务招待费32,991,174.59 小计380,486,813.23 3.收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项目本期数 利息收入9,609,615.55 小计9,609,615.55 七、母公司会计报表项目注释 (一)母公司资产负债表项目注释 1.应收账款期末数167,705,356.70 (1)账龄分析 期末数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内176,531,954.42100.008,826,597.72167,705,356.70 2-3年 合计176,531,954.42100.008,826,597.72167,705,356.70 期初数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内9,404,214.2188.95470,210.718,934,003.50 2-3年1,168,078.5811.0558,403.931,109,674.65 合计10,572,292.79100.00528,614.6410,043,678.15 (2)期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为176,531,954.42元，占应收账款账面余额的100.00%。 (3)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (4)其他说明 1)坏账准备计提比例较低的理由说明 公司货款回笼正常，各主要债务人信誉良好，发生坏账的可能性较小，故对账龄5年以下的应收账款按期末账面余额5%计提坏账准备。 2)本期实际冲销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司应收阿联酋华仁堂大药房货款1,168,078.58元，因账龄长、追讨无着，本期经总经理办公会议决议，予以核销。 2.其他应收款期末数23,458,355.95 (1)账龄分析 期末数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内22,857,728.2792.571,142,886.4121,714,841.86 1-2年1,378,833.755.5868,941.691,309,892.06 2-3年443,934.241.8022,196.71421,737.53 3年以上12,510.000.05625.5011,884.50 合计24,693,006.26100.001,234,650.3123,458,355.95 期初数 账龄账面余额比例(%)坏账准备账面价值 1年以内31,986,731.7889.591,599,336.5930,387,395.19 1-2年1,409,728.973.9570,486.451,339,242.52 2-3年2,306,000.006.46115,300.002,190,700.00 3年以上 合计35,702,460.75100.001,785,123.0433,917,337.71 (2)金额较大的其他应收款 单位名称期末数款项性质及内容 天津天士力医药有限公司4,284,062.02暂借款 小计4,284,062.02 (3)期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为7,208,665.77元，占其他应收款账面余额的29.19%。 (4)无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (5)坏账准备计提比例较低的理由说明 经对公司其他应收款的债务人财务状况以及近几年款项实际回收情况分析，形成坏账的可能性不大，故对账龄5年以下的其他应收款按期末账面余额5%计提坏账准备。 3.长期股权投资期末数341,169,679.16 (1)明细情况 期末数 项目账面余额减值准备账面价值 对子公司投资324,665,281.92324,665,281.92 其他股权投资16,504,397.2416,504,397.24 合计341,169,679.16341,169,679.16 期初数 项目账面余额减值准备账面价值 对子公司投资45,415,770.4545,415,770.45 其他股权投资 合计45,415,770.4545,415,770.45 (2)长期股权投资——其他股权投资 1)明细情况 被投资单位名称投资期限投资金额 天津天士力医药有限公司无期限55,300,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公司20年2,800,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司20年54,766,300.00 陕西天士力医药有限公司20年930,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司20年79,510,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司20年36,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司20年750,000.00 神州天士力医药集团有限公司[注]17年13,647,992.94 上海天士力药业有限公司30年90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司10年100,000.00 小计333,804,292.94 占注册资本 被投资单位名称比例（%）期末数 天津天士力医药有限公司70.00%59,057,370.75 云南天士力金不换三七种植有限公司70.00%1,870,811.09 陕西天士力植物药业有限责任公司93.35%55,438,086.56 陕西天士力医药有限公司31.00%1,441,996.57 天津天士力现代中药资源有限公司73.74%80,006,721.61 天津天士力生物技术创业投资有限公司75.00%36,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限公司75.00%750,000.00 神州天士力医药集团有限公司[注]50.00%16,504,397.24 上海天士力药业有限公司90.00%90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司20.00%100,295.34 小计341,169,679.16 [注]：2003年5月，该公司向本公司定向增发募集40股（每股面值为453.775欧元），详见本会计报表附注六（一）8（2）1）之所述。 2)权益法核算的其他股权投资 a．期末余额构成明细情况 被投资单位 名称 初始投资额投资成本损益调整 天津天士力医药有 限公司54,632,721.1058,795,512.232,125,812.22 云南天士力金不换 三七种植有限公司4,590,608.852,022,953.88-1,942,615.31 陕西天士力植物药 业有限责任公司54,928,695.0954,928,695.09509,391.47 陕西天士力医药有 限公司1,534,500.001,006,416.5122,714.78 天津天士力现代中 药资源有限公司79,510,000.0079,510,000.00471,331.64 上海天士力药业有 限公司90,000,000.0090,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资有限公 司36,000,000.0036,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资管理有 限公司750,000.00750,000.00 神州天士力医药集 团有限公司17,483,136.5713,647,992.94-531,305.91 厦门市金赛尔植物 开发有限公司100,000.00100,000.00295.34 小计339,529,661.61336,761,570.65655,624.23 股权投股权投资 名称 资准备差额期末数 天津天士力医药有 限公司-1,863,953.7059,057,370.75 云南天士力金不换 三七种植有限公司1,790,472.521,870,811.09 陕西天士力植物药 业有限责任公司55,438,086.56 陕西天士力医药有 限公司412,865.281,441,996.57 天津天士力现代中 药资源有限公司25,389.9780,006,721.61 上海天士力药业有 限公司90,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资有限公 司36,000,000.00 天津天士力生物技 术创业投资管理有 限公司750,000.00 神州天士力医药集 团有限公司3,387,710.2116,504,397.24 厦门市金赛尔植物 开发有限公司100,295.34 小计25,389.973,727,094.31341,169,679.16 66 b．本期增减变动明细情况 被投资单位本期投资成本本期损益调整 名称期初数增减额增减额 天津天士力医药有限 公司35,487,753.2620,300,000.003,003,338.33 云南天士力金不换三 七种植有限公司2,795,762.4422,953.88-665,890.94 陕西天士力植物药业 有限责任公司5,477,754.7550,000,000.00-39,668.19 陕西天士力医药有限 公司1,534,500.0022,714.78 天津天士力大药房有 限公司120,000.00-120,000.00 天津天士力现代中药 资源有限公司79,510,000.00471,331.64 天津天士力生物技术 创业投资有限公司36,000,000.00 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公 司750,000.00 神州天士力医药集团 有限公司13,647,992.94-531,305.91 上海天士力药业有限 公司90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开 发有限公司100,000.00295.34 小计45,415,770.45290,210,946.822,260,815.05 本期分本期投资本期股权投资 被投资单位得现金准备增减差额 名称红利额额增减额期末数 天津天士力医药有限 公司266,279.1659,057,370.75 云南天士力金不换三 七种植有限公司-282,014.291,870,811.09 陕西天士力植物药业 有限责任公司55,438,086.56 陕西天士力医药有限 公司-115,218.211,441,996.57 天津天士力大药房有 限公司 天津天士力现代中药 资源有限公司25,389.9780,006,721.61 天津天士力生物技术 创业投资有限公司36,000,000.00 天津天士力生物技术 创业投资管理有限公 司750,000.00 神州天士力医药集团 有限公司3,387,710.2116,504,397.24 上海天士力药业有限 公司90,000,000.00 厦门市金赛尔植物开 发有限公司100,295.34 小计25,389.973,256,756.87341,169,679.16 3)股权投资差额 a．明细情况 被投资单位名称初始金额期初数本期增加 天津天士力医药 有限公司-2,662,791.13-2,130,232.86 云南天士力金不 换三七种植有限 公司2,567,654.972,072,486.81-22,953.48 陕西天士力医药 有限公司528,083.49528,083.49 神州天士力医药 集团有限公司3,835,143.633,835,143.63 小计4,268,090.96470,337.443,812,190.15 本期摊销 被投资单位名称本期摊销转出期末数期限 天津天士力医药 有限公司-266,279.16-1,863,953.7010年 云南天士力金不 换三七种植有限 公司259,060.811,790,472.5210年 陕西天士力医药 有限公司115,218.21412,865.285年 神州天士力医药 集团有限公司447,433.423,387,710.215年 小计555,433.283,727,094.31 b．股权投资差额形成原因说明 对天津天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 对云南天士力金不换三七种植有限公司的期初股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成；本期增加股权投资差额系本公司折价购买该公司股权形成，因原形成的借方股权投资差额尚未摊销完毕，故直接冲减了该余额。 对陕西天士力医药有限公司的股权投资差额，系本公司以前年度溢价购买该公司股权形成。 对神州天士力医药集团有限公司的股权投资差额，系本公司以高于每股账面净资产的价格认购该公司增发股份所形成。 (3)本报告期内，上述被投资单位无明显迹象表明其经营状况恶化，故不需计提长期投资减值准备。 (二)母公司利润及利润分配表项目注释 1.主营业务收入本期数902,720,017.09 (1)明细情况 项目本期数上年同期数 复方丹参滴丸784,501,963.98714,403,519.66 养血清脑颗粒82,701,697.5780,472,236.73 藿香正气滴丸31,247,128.27 其他4,269,227.27611,748.45 合计902,720,017.09795,487,504.84 (2)本期向前5名客户销售所实现的收入总额为902,720,017.09元，占公司全部主营业务收入的100.00%。 2.主营业务成本本期数198,750,426.92 项目本期数上年同期数 复方丹参滴丸142,055,796.40117,482,583.55 养血清脑颗粒34,928,079.4026,301,908.08 藿香正气滴丸15,450,301.49 其他6,316,249.62991,859.49 合计198,750,426.92144,776,351.12 3.投资收益本期数1,705,381.77 项目本期数上年同期数 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额1,685,963.52[注1]1,284,496.77 股权投资转让收益574,851.53[注2] 股权投资差额摊销-555,433.287,218.36 合计1,705,381.771,291,715.13 [注1]：其中包括本公司按权益法计入的原控股子公司天津天士力大药房有限公司2003年1-10月投资收益-574,851.53元。 [注2]：系本公司转让持有的天津天士力大药房有限公司股权的收益，详见本会计报表附注四（二）3（2）之所述。 八、子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 子公司的主要会计政策已按照母公司统一选用的会计政策厘定，故不存在子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响的情况。 九、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1)存在控制关系的关联方 关联方名称注册地址主营业务 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工， 分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、 销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含 天津天士力集天津北辰科 医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、 团有限公司技园区 服务、转让生物技术（不含药品生产与销售） 及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信 息咨询。 中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗 生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发（危 险化学品除外）；医疗器械、化学原料（化学危 天津北辰科 天津天士力医险品及易制毒品除外）批发、零售业务；自营 技园区 药有限公司和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；经营进料加工和“三来一补"业务；经营对 销贸易和转口贸易；保健食品、化妆品销售。 陕西天士力植中药材种植；中药饮片加工、销售：销售天津 陕西商州市 物药业有限责天士力制药集团产品（凭证经营）、中药材（国 新街 任公司家管理品种除外）购销。 云南天士力金 云南砚山县 不换三七种植中药材种植、炮制、精加工、销售。 者腊 有限公司 陕西天士力医西安市雁塔 西药制剂、中成药的批发、零售 药有限公司区吉祥路 天津天士力现中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、 代中药资源有天津北辰科销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服 限公司技园区务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售 （食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）。 厦门市金赛尔厦门市同安 植物开发有限区白沙仑农花、草、木种植、收购、加工、销售。 公司场 直接投资于高新技术企业及其他技术创新企 天津天士力生业；接受委托管理其他创业投资机构及其他经 天津开发区 物技术创业投济组织的创业投资业务；为高新技术企业及其 泰华路12号 资有限公司他技术创新企业提供贷款担保；提供创业投资 及管理咨询。 天津天士力生 接受委托管理其他创业投资企业及其他经济组 物技术创业投天津开发区 织的创业投资业务；提高创业投资及管理咨询； 资管理有限公泰华路12号 高新技术的开发、转让。 司 中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研 上海天士力药上海张江高 究、开发及相关“四技”服务，片剂、硬胶囊 业有限公司科技园区 剂的生产。 天津天士力大天津市北辰中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生 药房有限公司区化药品、保健食品、日用百货零售。 天津市金士力 天津北辰科技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含 药物研究开发 技园区药品生产与销售）技术及产品 有限公司 与本企经济性质法定 关联方名称 业关系或类型代表人 天津天士力集有限责 母公司吴廼峰 团有限公司任公司 天津天士力医有限责 子公司吴廼峰 药有限公司任公司 陕西天士力植 有限责 物药业有限责子公司闫希军 任公司 任公司 云南天士力金 有限责 不换三七种植子公司闫希军 任公司 有限公司 陕西天士力医有限责 子公司吴廼峰 药有限公司任公司 天津天士力现 代中药资源有有限责 子公司闫希军 限公司任公司 厦门市金赛尔 有限责 植物开发有限子公司刘岩 任公司 公司 天津天士力生 有限责 物技术创业投子公司闫希军 任公司 资有限公司 天津天士力生 物技术创业投有限责 子公司闫希军 资管理有限公任公司 司 上海天士力药有限责 子公司闫希军 业有限公司任公司 天津天士力大有限责 子公司吴廼峰 药房有限公司任公司 天津市金士力母公司 有限责 药物研究开发之控股闫希军 任公司 有限公司股东 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称期初数本期增加 天津天士力集团有限公司186,000,000.00 天津天士力医药有限公司50,000,000.0029,000,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司8,666,000.0050,000,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公司4,000,000.00 陕西天士力医药有限公司3,000,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司107,820,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司500,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司48,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限1,000,000.00 公司 上海天士力药业有限公司50,000,000.0075,000,000.00 天津天士力大药房有限公司300,000.001,700,000.00 天津市金士力药物研究开发有限公司35,000,000.00 关联方名称本期减少期末数 天津天士力集团有限公司186,000,000.00 天津天士力医药有限公司79,000,000.00 陕西天士力植物药业有限责任公司58,666,000.00 云南天士力金不换三七种植有限公司4,000,000.00 陕西天士力医药有限公司3,000,000.00 天津天士力现代中药资源有限公司107,820,000.00 厦门市金赛尔植物开发有限公司500,000.00 天津天士力生物技术创业投资有限公司48,000,000.00 天津天士力生物技术创业投资管理有限1,000,000.00 公司 上海天士力药业有限公司25,000,000.00100,000,000.00 天津天士力大药房有限公司2,000,000.00 天津市金士力药物研究开发有限公司35,000,000.00 (3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数本期增加 关联方名称金额%金额% 天津天士力集团有限公司98,000,000.0051.5849,000,000.000.00 天津天士力医药有限公司35,000,000.0070.0020,300,000.000.00 陕西天士力植物药业有限 责任公司4,766,300.0055.0050,000,000.0038.35 云南天士力金不换三七种 植有限公司2,000,000.0050.001,684,919.3142.12 陕西天士力医药有限公司2,343,900.0078.1335,100.001.17 天津天士力现代中药资源 有限公司79,510,000.0073.74 厦门市金赛尔植物开发有 限公司394,950.0078.99 天津天士力生物技术创业36,000,000.0075.00 投资有限公司 天津天士力生物技术创业750,000.0075.00 投资管理有限公司 上海天士力药业有限公司90,000,000.0090.00 天津天士力大药房有限公 司246,000.0082.001,394,000.000.00 天津市金士力药物研究开 发有限公司[注]7,462,000.003.933,731,000.000.00 本期减少期末数 关联方名称金额%金额% 天津天士力集团有限公司147,000,000.0051.58 天津天士力医药有限公司55,300,000.0070.00 陕西天士力植物药业有限 责任公司54,766,300.0093.35 云南天士力金不换三七种 植有限公司3,684,919.3192.12 陕西天士力医药有限公司2,379,000.0079.30 天津天士力现代中药资源 有限公司79,510,000.0073.74 厦门市金赛尔植物开发有 限公司394,950.0078.99 天津天士力生物技术创业36,000,000.00075.00 投资有限公司 天津天士力生物技术创业750,000.0075.00 投资管理有限公司 上海天士力药业有限公司90,000,000.0090.00 天津天士力大药房有限公 司1,500,000.0075.00140,000.007.00 天津市金士力药物研究开 发有限公司[注]11,193,000.003.93 [注]：截至2003年12月31日，该公司持有本公司股权比例为3.93%，同时其又拥有本公司控股股东天津天士力集团有限公司51.00%的股权，从而成为本公司存在控制关系的关联方。另，2003年10月，该公司与金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司签署《股权转让协议》，该公司分别受让了上述两公司持有的本公司股份10,500,000.00元和3,750,000.00元，使得持有本公司股权比例由3.93%增加至8.93%，该股权变更及过户登记手续于2004年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称与本企业的关系 天津天士力新资源药业有限公司[注1]同一母公司 宝士力（天津）科技发展有限公司[注2]母公司之控股股东的联营企业 天津博士力药品包装新技术有限公司[注3]母公司之控股股东的联营企业 天津天士力广告有限公司同一母公司 上海天士力保健品有限公司同一母公司 天津天时利置业发展有限公司母公司之控股股东的联营企业 天津金士力酒业有限公司母公司之控股股东的控股子公司 江苏天士力帝益药业有限公司同一母公司 江苏先声汉合制药有限公司同一母公司 天津天士力进出口贸易有限公司同一母公司 天津仙耕环境艺术设计有限公司同一母公司 上海灵锐企业形象策划有限公司母公司之控股子公司的联营企业 北京天士力文化发展有限公司母公司之控股子公司 [注]：截至2003年12月31日，该公司持有本公司股权比例为3.93%，同时其又拥有本公司控股股东天津天士力集团有限公司51.00%的股权，从而成为本公司存在控制关系的关联方。另，2003年10月，该公司与金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司签署《股权转让协议》，该公司分别受让了上述两公司持有的本公司股份10,500,000.00元和3,750,000.00元，使得持有本公司股权比例由3.93%增加至8.93%，该股权变更及过户登记手续于2004年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。 2．不存在控制关系的关联方 企业名称与本企业的关系 天津天士力新资源药业有限公司[注1]同一母公司 宝士力（天津）科技发展有限公司[注2]母公司之控股股东的联营企业 天津博士力药品包装新技术有限公司[注3]母公司之控股股东的联营企业 天津天士力广告有限公司同一母公司 上海天士力保健品有限公司同一母公司 天津天时利置业发展有限公司母公司之控股股东的联营企业 天津金士力酒业有限公司母公司之控股股东的控股子公司 江苏天士力帝益药业有限公司同一母公司 江苏先声汉合制药有限公司同一母公司 天津天士力进出口贸易有限公司同一母公司 天津仙耕环境艺术设计有限公司同一母公司 上海灵锐企业形象策划有限公司母公司之控股子公司的联营企业 北京天士力文化发展有限公司母公司之控股子公司 [注1]:该公司原系天津天士力集团有限公司控股子公司,本期被本公司之控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司吸收合并，并注销了工商登记，详见本会计报表附注九（二）4（1）5）之所述。 [注2]:该公司更名自博科林(天津)包装新技术有限公司。 [注3]:该公司更名自天津博科林药品包装技术有限公司。 (二)关联方交易情况 1.采购货物 本期数 关联方 名称金额定价政策 天津天士力新资源药业有限公司2,139,287.56协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司199,183.77协议价 天津博士力药品包装技术有限公司31,073,943.42协议价 上海天士力保健品有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司823,651.28协议价 江苏先声汉合制药有限公司5,039,574.68协议价 小计39,275,640.71 上年同期数 关联方 名称金额定价政策 天津天士力新资源药业有限公司6,928,532.84协议价 宝士力（天津）科技发展有限公司6,580,511.81协议价 天津博士力药品包装技术有限公司26,139,834.14协议价 上海天士力保健品有限公司1,746,070.00协议价 江苏天士力帝益药业有限公司 江苏先声汉合制药有限公司 小计41,394,948.79 2.销售货物 本期数 关联方 名称 金额定价政策 天津天士力集团有限公司254,089.49协议价 陕西天士力医药有限公司 天津天士力新资源药业有限公司254,767.82协议价 天津天士力广告有限公司7,410.87协议价 江苏天士力帝益药业有限公司82,175.21协议价 天津天士力进出口贸易有限公司4,295,554.57协议价 小计4,893,997.96 上年同期数 关联方 名称 金额定价政策 天津天士力集团有限公司606,415.13协议价 陕西天士力医药有限公司13,440,105.98协议价 天津天士力新资源药业有限公司1,070,176.83协议价 天津天士力广告有限公司 江苏天士力帝益药业有限公司 天津天士力进出口贸易有限公司 小计15,116,697.94 3.关联方应收(预收)应付(预付)款项余额 余额 项目及关联方名称 期末数期初数 (1)应收账款 江苏天士力帝益药业有限公司91,225.00 天津天士力进出口贸易有限公司795,993.53 天津天士力广告有限公司8,670.72 天津金士力酒业有限公司23,372.00 小计919,261.25 (2)其他应收款 天津天士力新资源药业有限公司2,000,532.87 小计2,000,532.87 (3)预付账款 江苏天士力帝益药业有限公司2,800,000.00 天津金士力酒业有限公司200,000.00 小计2,800,000.00200,000.00 (4)应付票据 天津博士力药品包装技术有限公司20,000,000.00 小计20,000,000.00 (5)应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司41,416.00 天津天士力新资源药业有限公司275,022.16 宝士力（天津）科技发展有限公司10,000.00291,490.82 天津博士力药品包装技术有限公司5,038,099.3510,860,814.24 天津仙耕环境艺术设计有限公司938,115.00 江苏先声汉合制药有限公司2,223,400.00 小计8,251,030.35 (6)其他应付款 72 天津天士力集团有限公司3,128,711.98 天津博科林药品包装技术有限公司5,000,000.00 天津天时利置业发展有限公司548,534.16 上海灵锐企业形象策划有限公司100,000.00 小计3,228,711.985,548,534.16 占全部应收(预收) 应付(预付)款余额的 项目及关联方名称 比重（%） 期末数期初数 (1)应收账款 江苏天士力帝益药业有限公司0.04 天津天士力进出口贸易有限公司0.32 天津天士力广告有限公司0.00 天津金士力酒业有限公司0.01 小计0.37 (2)其他应收款 天津天士力新资源药业有限公司5.61 小计5.61 (3)预付账款 江苏天士力帝益药业有限公司2.27 天津金士力酒业有限公司0.45 小计2.270.45 (4)应付票据 天津博士力药品包装技术有限公司57.14 小计57.14 (5)应付账款 江苏天士力帝益药业有限公司0.08 天津天士力新资源药业有限公司0.67 宝士力（天津）科技发展有限公司0.020.72 天津博士力药品包装技术有限公司9.6526.65 天津仙耕环境艺术设计有限公司1.80 江苏先声汉合制药有限公司4.26 小计15.8128.04 (6)其他应付款 天津天士力集团有限公司10.35 天津博科林药品包装技术有限公司28.51 天津天时利置业发展有限公司3.13 上海灵锐企业形象策划有限公司0.33 小计10.6831.64 4.其他关联方交易 （1）购买或销售除商品以外的其他资产 1）2003年5月17日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《资产转让协议书》。协议规定，本公司以72,221,257.74元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权（土地使用证号为“北辰单国用[2000更1]字第050号”，地号为“北辰-12”，面积约70亩，折合46,666.90平方米）、固定资产及在建工程。北京中企华资产评估有限责任公司对该等资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第041号《评估报告》，评估基准日为2003年1月31日，评估价值总计为72,221,257.74元。本公司已于2003年12月支付了该等资产受让款。 2）2003年5月17日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司与天津天士力集团有限公司签署了《天津市国有土地使用权转让合同》。合同规定，天津天士力现代中药资源有限公司以16,354,256.42元受让天津天士力集团有限公司拥有的部分土地使用权（土地证号为“北辰单国用[2000更1]字第050号”，面积66亩，折合44,000.22平方米）。北京中企华资产评估有限责任公司对该项资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第040号《评估报告》，评估基准日为2003年1月31日，评估价值为17,281,306.41元。天津天士力现代中药资源有限公司已于2003年6月支付了该项资产受让款。 3）天津市红石轻工产品批发有限公司曾于1998年3月与天津市北辰区规划土地管理局就位于天津市北辰科技园区内编号为津辰园字[98]001号地块土地使用权签订了《天津市北辰区科技园区国有土地使用权出让合同》，并缴付了部分出让金。因该公司破产，该地块由天津市东方拍卖公司进行了公开拍卖。天津天士力集团有限公司于2002年4月通过竞拍方式获得了该地块的余期土地使用权，并缴付了拍卖金及手续费共计17,765,000.00元。 2003年3月15日，本公司与天津天士力集团有限公司签署了《权利让渡协议》。协议规定，天津天士力集团有限公司将该土地使用权的受让权以原价让渡给本公司，由本公司受让并行使对该地块的全部权利和义务。本公司于2003年12月支付给天津天士力集团有限公司权利让渡款17,765,000.00元。之后，本公司与天津市规划和国土资源管理局签订了《天津市北辰区园有土地使用权出让合同》补充协议，并由本公司补缴该地块的剩余土地出让金16,394,580.00元。本公司已于2003年6月办妥了土地使用权证。 4）2003年12月15日,本公司与天津天士力集团有限公司及吕新波签署了《上海天士力药业有限公司股权转让协议》。协议规定，本公司分别以10,000,000.00元、5,000,000.00元受让天津天士力集团有限公司、吕新波持有的上海天士力药业有限公司40%、20%股权。北京中企华资产评估有限责任公司对该公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第173号《评估报告》，评估基准日为2003年10月31日，评估价值为31,105,269.62元。本公司已于2003年12月支付了该等股权受让款。 5)2003年5月17日，本公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称“现代中药公司”）与天津天士力集团有限公司、天津天时力置业发展有限公司和金华峰联投资有限公司等三家公司签署了《出资转让协议》。协议规定，现代中药公司分别以23,684,597.46元、8,612,580.88元、10,765,726.12元（总计43,062,904.46元）受让上述三家公司持有的天津天士力新资源药业有限公司的55%、20%、25%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司对天津天士力新资源药业有限公司净资产进行了评估，并出具中企华评报字[2003]第024号《评估报告》，评估基准日为2002年12月31日，评估价值为44,084,994.36元。现代中药公司已于2003年6月支付了该等股权受让款。天津天士力新资源药业有限公司因被吸收合并，相应办理了注销手续。 6）2002年12月28日，本公司与原天津天士力新资源药业有限公司签署了《技术转让合同书》。合同规定，本公司以265,176.67元受让天津天士力新资源药业有限公司拥有的“柴胡滴丸”生产技术。本公司于2004年1月支付了该项技术受让款。 （2）提供或接受劳务 1）根据公司与天津天时利置业发展有限公司签订的《服务协议》，该公司在本公司授权的物业管理范围内，对工业园区的房屋、公共设备、公共设施、居住、使用秩序等事务行使管理权，并收取合理的费用。本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司和天津天士力现代中药资源有限公司本期共支付该公司服务费10,237,085.64元，上年同期数为3,083,744.50元。 4）本期，本公司支付上海灵锐企业形象策划有限公司企业VI品牌形象创意设计费400,000.00元，上年同期数为0元。 5）本期，本公司支付北京天士力文化发展有限公司公益歌曲广告制作费和策划费等865,678.05元，上年同期数为0元。 4）本期，本公司支付天津仙耕环境艺术设计有限公司南院地字门北桥改造等工程款1,350,000.00元，尚余938,115.00元未支付。 (3)代理 1）根据本公司与天津天士力广告有限公司签署的《广告宣传代理合同》,由天津天士力广告有限公司代理本公司企业形象、产品整体策划和广告执行事项。本期，本公司共向其支付服务费和佣金2,400,000.00元，上年同期数为1,400,000.00元。 2）根据本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与天津天士力广告有限公司签署的《产品营销策划合同》,由天津天士力广告有限公司代理天津天士力医药有限公司产品全程营销策划、市场支持和广告服务。本期，天津天士力医药有限公司共向其支付代理费800,000.00元，上年同期数为0元。 3）根据本公司与天津天士力进出口贸易有限公司签订的《委托书》,由该公司代理本公司进口部分设备仪器等，并向本公司收取按进口发票全值3%的代理费用,代理业务执行过程中所产生的直接费用由本公司承担。本期，本公司向其支付代理费128,301.00元，上年同期数为0元。 （4）租赁 2002年12月27日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》。协议规定，本公司向其租用位于天津市北辰科技园区天士力产业园质检楼第2-6层(建筑面积为7,837.91平方米)。租赁期自2003年1月1日至2003年12月31日，租赁费参照市场价格确定为每月172,434.02元。因该公司已于2003年5月将该项租赁资产所在的质检楼整体转让给本公司[详见本会计报表附注九（二）4（1）1之所述]，故自2003年5月17日起，本公司不再支付租赁费。本期，已向该公司支付租赁费862,170.10元。2003年5月27日,本公司与天津天士力集团有限公司签署了《房屋租赁协议书》。该公司向本公司租用质检楼一层和董事楼两层，租赁期自2003年6月1日至2003年12月31日，租赁费参照市场价格确定为每月73,355.48元。根据协议，该公司在本公司付清上述资产转让款后开始向本公司支付租赁费。因本公司于2003年12月底才支付上述资产转让款，故本期未向该公司收取租赁费。 (5)保证 1）截至2003年12月31日，本公司控股股东天津天士力集团有限公司为本公司银行借款3,600.00万元提供了保证式担保，借款期限自2002年6月28日起至2005年6月27日止。 2）截至2003年12月31日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公司广东天士力医药有限公司银行借款300.00万元提供了保证式担保，借款期限自2003年6月25日起至2004年6月25日止。 3）截至2003年12月31日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司为其控股子公司广东天士力医药有限公司应付银行承兑汇票500.00万元提供了保证式担保，票据期限自2003年10月10日起至2004年2月10日止。 (6)关键管理人员报酬 2003年度公司关键管理人员共有13人，其中，在本公司领取报酬9人，全年报酬总额230.00万元。2002年度公司关键管理人员共有12人，其中，在本公司领取报酬8人，全年报酬总额200.00万元。关键管理人员报酬方案如下： 2003年度 报酬档次5万元30万元35万元60万元 人数3411 2002年度 报酬档次5万元30万元35万元60万元 人数3311 十、或有事项 (一)已背书转让商业承兑汇票 公司控股子公司天津天士力现代中药资源有限公司将应收本公司商业承兑汇票10,000,000.00元背书转让给天津天士力集团有限公司，票据期限自2003年12月28日至2004年4月30日。 (二)企业提供的各种债务担保 1．截至2003年12月31日，本公司财产抵押情况 抵押物 抵押物抵押权人账面原值账面净值抵押作价 广东天士力医药招商银行广州分5,095,850.004,692,428.523,000,000.00 有限公司房地产行白云路支行 小计5,095,850.004,692,428.52 担保担保 抵押物借款金额借款期限 广东天士力医药3,000,000.0s02003.6.25-2004.6.25 有限公司房地产 小计 2．截至2003年12月31日，本公司财产质押情况 质押物 质押物质押权人账面原值账面净值 中国农业银行天 应收账款津分行金信支行222,094,382.82210,989,663.68 小计222,094,382.82210,989,663.68 担保担保 质押物质押作价借款金额借款期限 应收账款222,094,382.82150,000,000.002003.12.16-2004.3.15[注] 小计222,094,382.82150,000,000.00 [注]：2003年12月16日，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司与中国农业银行天津分行金信支行签订了（津金信）农银账款融资字[2003]第01号应收账款融资协议。根据该协议，本公司控股子公司天津天士力医药有限公司以截至2003年11月30日的部分应收账款账面余额计222,094,382.82元为基础，取得中国农业银行天津市分行金信支行融资款150,000,000.00元，融资期限不超过三个月，融资利率按年利率4.032%支付。 3．本公司之控股子公司为关联方提供的担保事项详见本会计报表附注九(二)4（5）之所述。 十一、承诺事项 无重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据2004年3月7日公司董事会二届十三次会议确定的2003年度利润分配预案，以2003年末总股本28,500.00万元为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），总计8,550.00万元。 十三、其他重要事项 (一)债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二)非货币性交易事项 无非货币性交易事项。 (三)重要资产置换、转让及其出售行为的说明 无重要资产置换、转让及其出售行为。 (四)其他事项 1．经公司2003年11月9日董事会二届十二次会议决议通过，公司于2004年2月1日与天津市津兰集团有限公司、天津市德利得物流有限公司、天津鹏润投资有限公司和天津商汇实业发展有限公司签署《出资人协议书》，拟共同投资设立天津商汇投资（控股）有限公司，该公司注册资本为人民币25,000.00万元，其中本公司出资8,000.00万元，占其注册资本的32.00%。经营范围为股权投资、投资咨询或管理业务及企业财务顾问等。 2．经2003年11月9日公司董事会二届十二次会议决议通过，本公司于2004年2月与韩国WORDIDUL医院、韩国DOCTOR’MEDICORE集团签署《天津天士力我立得创业投资有限公司组建合同》，拟共同投资设立天津天士力我立得创业投资有限公司，注册资本为人民币18,300.00万元，其中本公司出资10,000.00万元，占其注册资本的55.00%。经营范围为股权投资、投资咨询及管理业务等。 3．2003年4月，本公司及控股子公司天津天士力医药有限公司分别与北京万享房地产开发有限公司（以下简称“万享公司”）签署《协议书》，本公司及天津天士力医药有限公司分别出资29,808,955.00元购买万享公司正在开发的北京万享大厦部分楼层。截至2003年12月31日，北京万享大厦尚在开发中，本公司及天津天士力医药有限公司已分别预付万享公司28,318,500.00元。2004年1月9日，根据北京市商务局京商资字[2004]13号《北京市商务局关于北京万享房地产开发有限公司由合作企业变更为合资企业的批复》，同意合作经营的万享公司合作者之一北京奥士凯集团公司退出万享公司，由天津天时利置业发展有限公司和北京昌盛投资有限公司作为新的投资者加入，其注册资本变更为1,740.00万美元，其中天津天时利置业发展有限公司出资696.00万美元，占其注册资本的40.00%。2004年2月13日，万享公司在北京市工商行政管理局办妥了变更登记手续，换发了新的企业法人营业执照。至此，万享公司成为本公司的关联方。 4．根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2004年修订）的规定，现将公司本期非经常性损益项目及金额列示如下： 项目金额（元） 母公司合并 营业外收入9,309.0077,509.73 减：营业外支出1,215,000.001,418,677.59 股权投资转让损益574,851.531,293,415.95 政府补贴——财政技改贴息600,000.00600,000.00 非经常性损益-30,839.47552,248.09 扣除所得税影响后的非经常性损益-131,963.55261,747.21 第十二节备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。 天津天士力制药股份有限公司 董事长：闫希军 2004年3月7日

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