深圳高速公路股份有限公司公告
| 作者： 日期：2004.03.09 15:00 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
深圳高速公路股份有限公司公告 本公告乃根据香港联交所上市规则要求在香港发布,为公平对待所有股东,特在 A股市场作出同步公告,敬请广大投资者注意。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 摘要 二零零四年三月五日,本公司(作为买方)与广东高速公路(为本公司的发起人兼股东广东路桥建设的联系人)(作为卖方)订立第一份收购协议,以收购阳茂公路公司的25%股权。根据第一份收购协议,本公司同意向广东高速公路收购阳茂公路公司的25%股权,而广东高速公路同意转让其于阳茂公路公司的25%股权予本公司,涉及代价为人民币271,680,000元(约相当于256,300,000港元)。 此外,本公司(作为买方)亦将会已与广东公路建设(广东路桥建设的联系人)(作为卖方)达成原则性协议并将会尽快订立第二份收购协议,以收购江中公路公司的25%股权。根据第二份收购协议,本公司同意向广东公路建设收购江中公路公司的25%股权,而广东公路建设同意转让其于江中公路公司的25%股权予本公司,涉及代价为人民币167,500,000元(约相当于158,000,000港元)。 根据上市规则第14章,广东公路建设及广东高速公路属本公司的关连人士。 由于第一项收购的代价人民币271,680,000元(约相当于256,300,000港元)及第二项收购的代价人民币167,500,000元(约相当于158,000,000港元)高于本集团于二零零三年十二月三十一日综合有形资产净值的3%,故此,该等收购须待本公司独立股东批准后,始可作实。 除广东路桥建设及其联系人外,无其它股东于该等收购协议中存在任何利益,因此广东路桥建设须于股东大会上放弃投票。一份载有(其中包括)该等收购协议详情、独立董事就有关该等收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函,将尽快寄发予 H股股东,并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准第一份收购协议及(如可能)第二份收购协议(如已签订)的通知,在境内外报刊上同时刊登后将连同通函尽快寄发予 H股股东,并在上海证券交易所网站发布。 倘订约方签订第二份收购协议,本公司将会就此另行发表公布。本公司预计第二份收购协议将会在通函发出日前签订,如预计成立,第一份收购协议及第二份收购协议将须待股东于同一个临时股东大会上批准后,方可作实。 二零零四年三月五日,本公司(作为买方)与广东高速公路(作为卖方)订立第一份收购协议,以收购阳茂高速的25%股权。 此外,本公司(作为买方)将会与广东公路建设(作为卖方)订立第二份收购协议,以收购江中高速的25%股权。 背景 根据广东交通集团(为本公司的发起人---广东路桥建设的母公司)发出的《广东省高速公路项目招商资格预审须知》,29项高速公路项目将会被推出市场予私人投资者参与投资。 广东交通集团现正邀请投资者就取得29项高速公路项目的股权进行投标。广东交通集团的相关资产控股公司其后将会按照投标的条款,与中标者订立收购协议。 该等收购的收购对象,即阳茂公路公司与江中公路公司的股权,是为上述高速公路项目的其中两项。 第一份收购协议 日期：二零零四年三月五日 订约方 卖方：广东高速公路 买方：本公司 将予收购的资产 阳茂高速的25%股权 代价及付款 第一项收购的代价为人民币271,680,000元(约相当于256,300,000港元)。本公司已支付按金人民币1,000,000元(约相当于943,000港元)予广东高速公路。代价的余额人民币270,680,000元(约相当于255,300,000港元)于签署第一份收购协议后生效日(即收购协议在下述条件完成后生效的日期)起五个工作日内支付予广东高速公路。 第一项收购的代价乃根据阳茂公路公司股东的投资的25%即人民币225,510,000元(约相当于212,700,000港元)加上溢价人民币46,170,000元(约相当于43,600,000港元)厘定,并将以本公司的内部资金拨支。 生效日期 第一份收购协议须待下列条件达成后,始可作实： ( i)广东高速公路就第一项收购取得广东交通集团的批准；及 ( i i)于本公司股东大会上取得股东就第一项收购的批准。 有关阳茂公路公司的资料 阳茂公路公司为广东省交通集团的子公司。广东省交通集团提呈的29项高速公路项目中的其中一项,是为阳茂公路公司的25%股权(即第一项收购的收购对象)。 注册资本及股权架构 阳茂公路公司于二零零二年七月二十三日在中国注册成立,阳茂公路公司的注册资本为人民币200,000,000元(约相当于约189,000,000港元)并已全数支付。以下为于第一项收购完成之前及之后,阳茂高速的股权架构。 由于阳茂公路公司只进行了初步投资,自其注册成立以来尚未取得任何盈利。于二零零三年九月三十日,阳茂公路公司的净资产值为人民币237,000,000(约相当223,585,000港元)。 第一项收购完成前： 第一项收购完成后： 业务范围 阳茂公路公司是一家项目公司,其注册成立是为进行阳茂高速公路项目的融资、设计、兴建、经营及管理。本公司有权委派两名董事进入阳茂公路公司的董事会之内,其总数为7名董事。根据已批复的阳茂项目的初步设计概算,总投资估计为人民币2,577,000,000(约相当于2,431,132,000港元),其中人民币960,000,000元(约相当于905,660,377港元)由阳茂公路公司股东通过投入人民币200,000,000元(约相当于189,000,000港元)的注册资本及人民币760,000,000元(约相当于716,981,132港元)的资本公积金支付,投资总额人民币2,577,000,000元(约相当于2,431,132,000港元)及股东资金人民币960,000,000元(约相当于905,660,377港元)之差额将以银行融资提供。有两家国内银行已承诺向阳茂公路公司提供该等融资。预期阳茂公路公司项目将于二零零四年底前完成。 第二份收购协议 江中公路公司为广东省交通集团间接持有的子公司。广东省交通集团提呈的29项高速公路项目中的其中一项,是为江中公路公司的25%股权(即第二项收购的收购对象)。根据本公司已于二零零三年十二月十五日提交投标书,预期本公司即将按照下文所载的条款,与广东公路建设订立第二项收购协议。本公司不预期下文所载第二项收购协议的条款会出现任何重大变动。 倘订约方签订第二份收购协议,本公司将会就此另行发表公布。本公司预计第二份收购协议将会在通函发出日前签订,如预计成立,第一份收购协议及第二份收购协议将须待股东于同一个临时股东大会上批准后,方可作实。 日期：将会尽快签订 订约方 卖方：广东公路建设 买方：本公司 将予收购的资产 江中公路公司的25%股权 代价及付款 第二项收购的代价为人民币167,500,000元(约相当于158,000,000港元)。本公司已支付按金人民币1,000,000元(约相当于943,000港元)予广东公路建设。本公司须于收购协议生效日期起(即收购协议在下述条件完成后生效的日期)计五个工作日内,支付代价的余额人民币166,500,000元(约相当于157,000,000港元)予广东公路建设。收购将于悉数支付代价时完成。 第二项收购的代价乃根据江中公路公司的股东投资的25%即人民币138,820,000元(约相当于130,962,264港元)再加上溢价人民币28,680,000元(约相当于27,056,603港元)厘定,并将以本公司的内部资金拨支。 生效日期 第二份收购协议须待下列条件达成后,始可作实： ( i)广东公路建设就第二项收购取得广东交通集团的批准；及 ( i i)于本公司股东大会上取得股东就第二项收购的批准。 有关江中公路公司的资料 注册资本及股权架构 江中公路公司于二零零二年八月二十六日于中国注册成立,注册资本为人民币343,520,000元(约相当于324,000,000港元)并已全数支付。以下为于第二项收购完成之前及之后,江中公路公司的股权架构。 由于江中公路公司只是在投资的初步阶段,自其注册成立以来尚未取得任何盈利。于二零零三年八月三十一日,江中公路公司的净资产值为人民币530,580,000(约相当500,547,000港元)。 第二项收购完成前： 第二项收购完成后： 业务范围 江中公路公司是一家项目公司,其注册成立是为进行中江高速公路、江鹤高速公路二期及配套设施与服务的融资、规划、设计、兴建及经营管理,以提升广东省珠江三角洲地区的经济发展。本公司有权委派两名董事进入江中公路公司的董事会之内,其总数为11名董事,根据已批复的江中项目及江鹤项目的初步设计概算,总投资估计为人民币3,231,070,000(约相当于3,048,179,245港元),其中江中公司股东投入人民币1,130,874,500元(约相当于1,066,862,735港元)。投资总额人民币3,231,070,000(约相当于3,048,179,245港元)及股东投入人民币1,130,874,500元(约相当于1,066,862,735港元)之差额将以银行融资提供。有三家国内银行已承诺向江中公路公司提供该等融资。预期中江项目及江鹤项目将于二零零五年底前完成。 收购的原因 本公司的一般日常业务,为参与高速公路的融资、规划、设计、兴建及营运管理。董事相信,订立该等收购协议将使本公司透过其于江中公路公司及阳茂公路公司的股权参与该等项目,藉以进一步巩固本公司参与珠江三角洲深圳及广东省其它地区的收费公路及高速公路的投资、兴建及营运管理项目。 本公司的资料 本公司主要从事中国收费公路及高速公路的投资、兴建、营运及管理。 关连交易 由于广东公路建设及广东高速公路为广东路桥建设的联系人,而广东路桥建设为本公司的发起人,故此它们为本公司的关连人士及该等收购构成本公司的关连交易,受披露及股东批准的规定所限。 除广东路桥建设及其联系人外,本公司及/或其附属公司的董事、监事、行政总裁、主要股东或任何彼等各自的联系人并无于该等收购协议中存在利益。因此,广东路桥建设及其联系人须在股东大会上放弃投票。 载有(其中包括)该等收购协议详情、独立董事就有关该等收购协议的推荐建议及独立财务顾问的意见的通函,将尽快寄发予 H股股东,并同时在上海证券交易所网站发布。举行临时股东大会以批准第一份收购协议及(如可能)第二份收购协议(如已签订)的通知,在境内外报刊上同时刊登后将连同通函尽快寄发予 H股股东,并在上海证券交易所网站发布。 该等收购的详情将载于本公司刊发的下一份年报及账目中。 倘订约方签订第二份收购协议,本公司将会就此另行发表公布。本公司预计第二份收购协议将会在通函发出日前签订。第一份收购协议及第二份收购协议将须待股东于同一个临时股东大会上批准后,方可作实。 释义 “第一项收购”指根据第一份收购协议收购及转让阳茂公路公司的25%权益 “第二项收购”指根据第二份收购协议收购及转让江中公路公司的25%权益 “该等收购”指第一项收购及第二项收购 “第一份收购协议”指本公司及广东高速公路于二零零四年三月五日就收购阳茂公路公司25%权益而订立的协议 “第二份收购协议”指本公司及广东公路建设即将就收购江中公路公司25%权益而订立的协议 “该等收购协议”指第一份收购协议及第二份收购协议 “联系人”指具上市规则所赋予的涵义 “本公司”指深圳高速公路股份有限公司,一间于中国注册成立的股份有限公司,其 H股于联交所上市,而 A股则于上海证券交易所上市 “董事”指本公司董事 “广东交通集团”指广东省交通集团有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “广东高速公路”指广东省高速公路有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “广东公路建设”指广东省公路建设有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “广东路桥建设”指广东省路桥建设发展有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “广东交通实业”指广东交通实业投资公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “本集团”指本公司及其附属公司 “香港”指中国香港特别行政区 “港元”指港元 “江鹤项目”指全长6.44公里的江鹤高速公路二期建设项目,从江门市礼乐四村至天沙河西岸 “江中高速”指江中高速公路有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “上市规则”指联交所证券上市规则 “该等项目”指中江项目、江鹤项目及阳茂项目 “中国”指中华人民共和国 “人民币”指中国法定货币人民币 “股东”指本公司的股份持有人 “深广惠”指深圳市深广惠公路开发总公司,为本公司主要股东,持有本公司20.99%的股权,受深圳市政府的监管 “联交所”指香港联合交易所有限公司 “新通产”指新通产实业开发(深圳)有限公司,为本公司主要股东,持有本公司30.03%的股权,受深圳市政府的间接监管 “阳茂项目”指全长79.76公里的阳茂高速公路建设项目,从阳江市阳东至茂名市电白,为国道主干线同江至三亚高速公路的一段 “阳茂高速”指阳茂高速公路有限公司,一间于中国注册成立的有限责任公司 “粤高速”指广东省高速公路发展股份有限公司,一间于中国注册成立的股份有限公司 “中江项目”指全长32.382公里的中江高速公路建设项目,从中山市新隆至江门市四村 深圳高速公路股份有限公司 二零零四年三月八日 |
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