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               延边公路建设股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告

                          暨召开2003年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　延边公路建设股份有限公司第四届董事会第七次会议于2004年3月6日在本公司五楼会议室召开。应到董事9人，实到5人，独立董事邱壮先生授权独立董事冯淑华女士代行权利。董事秦健先生、胡爱国先生因故未到会，独立董事马临平女士因事请假未到会。会议由李利平先生主持。监事会监事张卫忠先生、许青石先生列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

　　1.《2003年度董事会工作报告》；

　　2.《2003年度监事会工作报告》；

　　3.《2003年度总经理工作报告》；

　　4.《2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告》；

　　5.《关于2003年度利润分配预案的议案》；

　　经北京中证国华会计师事务有限公司按中国企业会计准则对本公司2003年度财务状况和利润状况的审核，2003年度本公司实现净利润为 -34,506,970.88元，剩余可供分配的利润为-34,506,970.88元，加上2002年度滚存的可供分配的利润-190,799,092.79 元，累计可供分配的利润为-225,306,063.67元，根据公司章程等有关规定，本年度利润分配预案为：不分配不转增。

　　6.《关于计提资产减值准备的议案》；

　　因鉴于公司存在闲置存货大幅贬值、多笔应收款项难以收回、为延边公路工程处提供的469万元借款担保已成预计负债，因此依据企业会计制度等有关规定，须对上述资产计提相应的资产减值准备。

　　一、计提存货跌价准备 2,505,002.40元。

　　该项存货系2001年12月本公司接受债务人以非现金资产毛衣抵偿债务取得，货物抵债金额为6,050,005.20元，截止2003年初公司已对该项物资计提了3,025,002.60元的减值准备，2003年10月,经市场询价，估计可变现净值为520,000.20元，因此，本期拟对该项存货计提跌价准备2,505,002.40元。

　　二、计提其他应收款坏帐准备 38,024,707.37 元。

　　1、计提对延边交通贸易总公司的应收款 5,576,099.04元

　　延边交通贸易总公司设立本公司成立之前，由延边自治州交通局出资30万元设立，设立时为全民企业。在公司1996年进行股份制改造时，其资产及负债全部投入本公司，30万元作为延边自治州交通局对股份公司的出资，计入本公司股本中。1996年至1997年，延边交通贸易总公司所有业务并入本公司，作为本公司的贸易部存在。1997年开始，本公司贸易业务又全部转移至延边交通贸易总公司。延边交通贸易总公司于1998年从与本公司的往来中划转200万元计入该公司股本，并办理了变更验资手续，股本变更为人民币200万元，股东变更为本公司，但企业类型仍为全民企业。该公司在经营管理上存在管理混乱、财务处理违反会计制度相关规定，存在大额资金去向不明、重复入帐套取现金等严重问题。目前，该公司已停止经营活动，账务清理工作正在进行。截止本报告日,延边交通贸易总公司欠本公司款项23,609,090.01元，本公司2002年末已计提减值准备14,665,255.04元。经查，除3,367,735.93元可能收回外，大部分应收款项已无法收回。因此，本年度须对其计提坏帐准备5,576,099,04元。

　　2、计提对延边兴亚食品批发商行应收款4,184,475.36元

　　延边兴亚食品批发商行于1994年9月成立，实际出资人为本公司，但该商行从未向本公司上报任何会计报表，无法了解其实际经营情况。公司经营班子组成后，在该商行原经理及有关人员不配合的情况下，于2003年5月强行接管了该商行。由于无法取得其准确的财务报表，致使本公司派出人员无法了解其真实的财务状况。截止本报告日,本公司已为其提供资金8,415,873.00元,经确认，该商行可变现并能收回的资产为4,231,397.64元，因此，本年度须计提坏帐准备4,184,475.36元。

　　3、计提对延边公路工程处其他应收款2,486,710.79元

　　该项其他应收款形成原因系1995年9月—1997年1月，本公司与中国工商银行海兰江支行及延边延丰城市信用社分6次签订借款保证合同，为延边公路工程处提供总计人民币569万元的借款保证。由于延边公路工程处无力偿还借款，银行于1999年、2001年分三次从本公司帐户划走借款本息共计4,194,300.00元，延边公路工程处于2000年、2001年分两次归还本公司406,598.42元，截止2003年12月31日，该工程处尚欠本公司3,787,701.58元。本公司于2OO3年10月12日向延边州中级人民法院提出诉讼保留，申请冻结延边公路工程处持有本公司股份 1,075,199股,按本公司2003年度净资产1.21元/股计算,可折合人民币1,300,990.79元（审计前），经扣除后本公司实际应收2,486,710.79元，本年度拟全额计提该款项的坏帐准备。

　　4、计提本公司及子公司对杭州豪乐交通投资公司的其他应收款坏帐准备  23,860,000.00元；

　　2002年10月23日，本公司控股子公司浙江省金华坤泰公路建设有限公司（以下简称“金华坤泰”）与浙江省杭州豪乐交通投资有限公司（以下简称“杭州豪乐”）签订《股权转让协议》，决定收购该公司持有的金华豪乐交通发展有限公司60%的股权，转让价款4,850万元人民币，共支付转让价款人民币2,571万元(含法院执行等费用12.50万元)。截止本报告日，本公司及坤泰公司分四次共计支付股权收购款2,571万元，同时承担了1,950万元银行债务( 此债务无具体所指)。另外公司收到金华豪乐交通发展有限公司资金185万元，在与其他应付款核算，两者之差为2,386万元。经查，与金华豪乐交通发展有限公司所辖收费站平行的宾虹路即将通车，如宾虹路通车后，该公司收费收入将大幅下降，本公司及子公司金华坤泰对其支付的投资款将难以收回。因此，本年度拟对该款项的差额部分2,386万元全额计提坏帐准备。

　　三、预计负债 469万元

　　该款项形成的原因系1995年9月—1997年1月间，公司与中国工商银行海兰江支行及延边延丰城市信用社分6次签定保证合同，为延边公路工程处提供人民569万元的借款保证，该保证为连带责任保证。公司已根据担保责任代其偿还借款本金100万元。截止2003年12月31日,该项保证尚有469万元未能解除, 由于延边公路工程处已停止经营，无力偿还借款，因此本年度拟全额预计负债。

　　以上三方面事项共计计提资产减值准备45,219,709.77元。

　　7.《关于审议2003年度报告（正文及摘要）的议案》；

　　8.《本公司董事会关于会计师事务所审计意见涉及事项所做的专项说明》；

　　9.独立董事审议通过《本公司独立董事关于会计师事务所审计意见涉及事项的意见》；

　　10. 独立董事审议通过《独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见》；

　　11. 《关于公司股票交易实施退市风险警示特别处理的议案》;

　　由于本公司2002年度和2003年度连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定申请公司股票交易实施退市风险警示特别处理。

　　12.《关于召开2003年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2004年4月9日召开本公司2003年度股东大会。会议具体安排如下：

　　（一）会议时间：2004年4月9日9：30 时

　　（二）会议地点：吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室

　　（三）会议议程：

　　1.审议2003年度报告及其摘要；

　　2.审议《2003年度董事会工作报告》；

　　3. 审议《2003年度监事会工作报告》；

　　4.审议《2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告》；

　　5.审议《关于2003年度利润分配方案的议案》；

　　6.审议《关于计提资产减值准备的议案》。

　　（四）出席对象：

　　1.凡2004年3月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

　　2.本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　3.本公司邀请的律师。

　　（五）登记事项：

　　1、法人股股东持法人营业执照加盖本公司印章的复印件、单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券帐户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券帐户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。参会股东请按时登记，不能如期登记的股东视为放弃参加股东大会。

　　2、登记时间：

　　2004年4月6日—4月7日。

　　工作时间：上午8：00—11：00

　　         下午2：00—4：00

　　3、登记及联系地址：

　　吉林省延吉市河南街1号，本公司董事会办公室。

　　联系电话：0433--2810612

　　传　　真：0433--2810612

　　邮政编码：133001

　　联系人：张洪军

　　（六）其他事项

　　1、会期半天；

　　2、出席会议的股东费用自理。

　　延边公路建设股份有限公司

　　董事会

　　2004年3月6日

　　附件：延边公路建设股份有限公司2003年度股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为延边公路建设股份有限公司（股票代码：000776，股票简称：延边公路）的股东，兹委托-----先生（女士）（身份证号码：

　　        ），代表本人（本单位）出席延边公路建设股份有限公司2003年度股东大会，特授权如下：

　　一、代理人□有表决权/□无表决权

　　二、本人（本单位）表决指示如下：

　　            表  决  事  项                        赞成  反对  弃权

　　1.《2003年度报告及其摘要》

　　2《2003年度董事会工作报告》

　　3.《2003年度监事会工作报告》

　　4.《2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告》

　　5.《关于2003年度利润分配方案的议案》

　　6.《关于计提资产减值准备的议案》

　　三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　委托人（亲笔签名，盖章无效）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有本公司股票数量：           股

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址及邮编：

　　委托书签发日期：           年        月        日

　　委托书有效日期：     年   月    日至     年   月    日

　　代理人签字：

　　代理人联系电话：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整，否则无效。本授权委托书剪报或复制均有效。