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        深圳高速公路股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　

    深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第三届董事会第十次会议于2004 年3月5 日（星期五）上午在深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼本公司会议室举行。会议应到董事12 人，实到董事12 人(其中赵志錩董事委托陈潮董事长、李志正独立董事委托张志学独立董事代为出席并表决)；全体监事共3 名列席了会议，符合《公司法》和本公司章程。

    会议由陈潮董事长主持，审议并形成如下决议：

    一、审议通过了2003 年度董事会工作报告（包括境内外年度报告）；

    二、审议通过了2003 年度财务决算方案及经审计财务报告；

    三、审议通过了2003 年度利润分配预案；

    2003 年度国内合并会计报表净利润852,037,109.31 元，提取法定公积金（含子公司）98,028,370.63 元，提取法定公益金（含子公司）91,616,040.77 元，可供股东分配的利润（已扣除2002 年度已分配的股利）为644,213,821.28 元。按国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数基础进行分配，而按中国会计准则计算的可供股东分配利润为低，因此，2003 年度可供股东可分配的利润为644,213,821.28 元。

    本公司董事会建议以2003 年底总股本2,180,700,000 股为基数，派发年度股息每10 股人民币1.90 元（含税），其中含年度特别股息每10 股人民币0.9 元。共计派发现金股息414,333,000 元，股利分配后结余未分配利润为229,880,821.28 元，结转下年度。

    四、审议通过了2004 年度财务预算方案；

    五、审议通过了关于2004 年度董监事酬金的议案，建议2003 年度本公司董事监事的酬金方案为香港独立董事的酬金为每人港币15 万元整，境内独立董事的酬金为每人人民币15 万元整，董事赵志錩的酬金为港币30 万元整，其他董事、监事不领取董、监事酬金；另外给予每位董事、监事参加相关会议的会议津贴，出席一次人民币1000 元，列席人民币500元；

    六、审议通过了关于修订公司章程的议案，并采用修改后条文相应取代本公司章程原条文（附后）；

    七、审议通过了关于将本公司变更为外商投资股份有限公司的议案；

    八、审议通过了提请股东大会批准授权董事会处理购回本公司H 股事宜的议案，购回数额最多以本公司已发行H 股面值总额的10%为限。提请股东大会授权董事会在取得中国全部有关政府机关批准购回该等H 股的情况下，授权董事会：

    本公司拟购回H 股时，在董事会认为合适的情况下就公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及向中国有关政府机关提交本公司经修订的公司章程备案。

    九、审议通过了续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司国际审计师及聘请普华永道中天会计师事务所为本公司法定审计师的议案；

    十、审议通过了提请股东大会批准“在取得适用法律的任何政府及/或监管批准的前提下，发行、配发及处理本公司额外的境外上市外资股（不超过通过股东特别决议案当日已发行境外上市外资股总面值的20%）；及（若适用）在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则及中国公司法（分别以不时经修订者为准），以及有关中国政府机关的批准的前提下，据此修订本公司章程”的议案；

    十一、审议通过了于2004 年4 月23 日召开2003 年度股东年会的议案；

    十二、审议通过了关于资产减值准备和所得税会计政策变更的报告；本公司共同控制实体深长公司所经营的长沙环路，从1999 年11 月投入营运以来，由于车流量、经营盈利尚未能达到投资预期，该公司一直处于经营亏损状态。依据评估报告结果，深长公司本年度对公路固定资产计提减值准备15,098 万元，本公司在按比例合并法对深长公司会计报表合并时计提固定资产减值准备计7,700 万元。

    考虑到本项目长期停工及未来复工的不确定性，本公司对索道公司的投资成本和垫款账面余额全额计提减值拨备。本公司对索道项目的权益投资和贷款原始价值共计人民币5,572 万元，以前年度已计提了减值准备2,541 万元，本年度垫款账面余额全额计提减值准备3,031 万元，已计入管理费用。

    本公司及其子公司和合营企业自二零零三年一月一日起将所得税的

    会计处理方法由原来的应付税款法变更为纳税影响会计法－债务法。由此调减了二零零二年年初未分配利润计35,286,846.83 人民币元,调减了二零零二年度净利润计13,900,288.30 人民币元,减少了二零零三年度净利润计13,223,010.33 人民币元。

    十三、审议通过了关于人力资源及提名委员会2004 年度工作计划的议案；

    十四、审议通过了关于明确财务总监和审计部经理列席董事会会议的议案；

    十五、审议通过了关于授权签署2004 年度借新还旧银行贷款的议案，授权公司董事长陈潮先生和公司董事总经理吴亚德先生在80,853 万元的额度内签署相关的董事会决议，授权期限至董事会讨论2004 年度业绩的会议之日止。

    十六、审议通过了2004 年度董事会专项费用预算的报告。

    深圳高速公路股份有限公司董事会

    2004 年3 月5 日

    附：章程修改条文

    第12 条：公司的经营范围包括：投资、建设及经营管理公路和道路；经营进出口业务（凭资格证书经营）。

    第66 条：（二）公司的股东，若是按香港证券及期货条例（香港法例第571 章）（Securities andFutures Ordiance （Chapter 571 of the Laws of Hong Kong）定义的认可的结算公司，或公司股份上市地管辖法律认可的结算公司（「结算公司」），可授权一名或多名人士担任其代表出席公司的任何股东会或公司任何类别股东的股东会，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须订明与该名人士获授权有关的股份类别及数目。一名获授权的的人士将有权代表结算公司（或其代理人）行使权力，正如结算公司（或其代理人）是公司个别的股东一样。

    第81 条：股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    凡任何股东须按香港联合交易所《上市规则》于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票，将不能计入表决结果内。

    第92 条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。有关提名董事候选人的书面通知，应在股东大会七天前发给公司，该候选人可于期间向公司发出通知，表明愿意参选。董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。

    股东在公司发出有关进行董事竞选的股东大会通知第二天开始，有权向公司发出书面通知提名董事候选人，向公司发出书面通知的期限（期间该位董事候选人可向公司发出通知，表明愿意参选）将为七天。在任何情况下，上述通知期于有关股东大会举行日期七天前结束。

    第95 条：（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    （二）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

    （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%之被担保对象提供债务担保；不得为控股股东及本公司持股50%以下之其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产之50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第105 条：董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。若出席会议无利害关系董事不足公司全体董事的二分之一，经有关监管机构批准后，有利害关系董事可参与表决，并计算出席会议的法定董事人数，公司应在有关公告中作出详细说明。

    若董事的联系人(按香港联合交易所《上市规则》定义)在某事项上具有重大权益，有关董事须放弃在董事会会议上就该事项进行表决，有关董事也不会计入有关董事会会议的法定人数内。