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        深圳高速公路股份有限公司关于召开2003年度股东年会的通知

　　

    深圳高速公路股份有限公司（「本公司」）谨定于2004 年4 月23 日(星期五)上午10:00 在深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼本公司会议室召开本公司2003 年度股东年会，以审议如下事项：

    1. 审议及批准2003 年度董事会报告；

    2. 审议及批准2003 年度监事会报告；

    3. 审议及批准2003 年度经审计财务报告；

    4. 审议及批准2003 年利润分配方案（包括宣派末期股息）；

    5. 审议及批准2004 年度财务预算方案；

    6. 审议及批准2004 年度董事、监事酬金方案；

    7. 审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司国际审计师及聘请普华永道中天会计师事务所为本公司法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金；

    8. 审议及批准以特别决议案方式通过公司章程中有关条款的修改的议案，并授权董事会向中国有关政府机关提交本公司经修订的公司章程备案；

    9. 审议及批准将本公司变更为外商投资股份有限公司的议案；

    10.审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：

    授权董事会购回本公司H 股，惟数额最多以本公司已发行H 股面值总额的10%为限；

    「动议：

    (a) 在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会于有关期间（定义见下文(d)段）内按照所有中国，香港联交所或任何其它政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及／或规定，行使本公司全部权力在香港联交所购回本公司已发行H 股；

    (b) 根据上文(a)段的批准，在有关期间获授予购回的H 股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H 股面值总额的10%；

    (c) 上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

    (i) 本公司谨定于2004 年4 月23 日（或该等延迟举行临时股东大会（如适用）的日期）举行的境外上市外资股及内资股临时股东大会上通过的特别决议案的条款与本段（惟本段第(c)(i)分段除外）所载决议案的条款相同；

    (ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其它监管机关（如适用）所须的审批；

    (iii)根据本公司的公司章程第25 条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保（或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，有本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保）；

    (d) 就本特别决议案而言，「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    (i)本公司下届股东年会结束时；

    (ii)依照法例或本公司之章程规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

    (iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

    (e) 在取得中国全部有关政府机关批准购回该等H 股的情况下，授权董事会：

    (i) 于上文(a)段所述本公司拟购回H 股时，在董事会认为合适的情况下就公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

    (ii)向中国有关政府机关提交本公司经修订的公司章程备案。」

    11.审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：

    （a）在取得适用法律的任何政府及/或监管批准的前提下，发行、配发及处理本公司额外的境外上市外资股（不超过通过股东特别决议案当日已发行境外上市外资股总面值的20%）；及

    （b）（若适用）在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则及中国公司法（分别以不时经修订者为准），以及有关中国政府机关的批准的前提下，据此修订本公司章程。

    深圳高速公路股份有限公司董事会

    2004 年3 月5 日

    附注：

    一、出席会议资格

    凡于2004 年3 月23 日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2003 年度股东年会。

    二、参加会议的登记手续

    1、拟出席2003 年度股东年会的股东，应当在2004 年4 月3 日或之前，将出席会议的书面回复（连同所需登记文件）交由本公司。回复方式可采用来人、邮递或者传真。

    2、本公司的H 股股东名册将自2004 年3 月24 日至2004 年4 月23 日（包括首尾两天）期间内停止登记H 股转让。H 股股东如要出席2003 年度股东年会，须将其转让文件及有关股票凭证于2004 年3 月23 日（下午四时）或以前，送交香港证券登记有限公司。

    三、委派代理人

    1、有权出席上述大会的股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

    2、委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。至于内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件及代理人表格必须于股东大会指定举行时间24 小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。至于H 股持有人，上述文件必须于同一时限内分送交香港证券登记有限公司，以确保上述文件有效。

    3、如股东委托的代理人超过一名，代理人不可以同时参加以举手方式的投票。

    4、股东或股东代理人出席上述大会时应出示本人身份证明。

    四、其他事项

    1、A 股股东的派息股权登记日、股息派发办法另行通知。

    2、大会会期预期不会超过一天。参加大会的股东往返及食宿费用自理。

    3、香港证券登记有限公司的地址为：

    香港皇后大道东183 号

    合和中心19 楼1901 至5 室

    4、本公司联系地址为：

    中国广东省深圳市滨河路北5022 号联合广场A 座19 楼

    邮政编码：518026

    电话：(86)755 82945880

    传真：(86)755 82910496/82910696

    附件一：

    出席大会回执

    致：深圳高速公路股份有限公司

    截止2004年3月23日，我单位（个人）持有深圳高速公路股份有限公司股票股，拟参加公司2003 年度股东年会。

    出席人签名：

    股东帐号：

    股东签署：（盖章）

    日期：2004年月日

    附件二：

                         出席大会授权委托书

    兹全权委托     先生/女士代表我单位（个人）出席深圳高速公路股份有限公司拟参加公司2003 年度股东年会，并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：  委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。