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            北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：

    北京天坛生物制品股份有限公司收购长春生物制品研究所(以下简称“长生所”)持有的长春天坛生物制药有限公司(以下简称“长春天坛”)29.13%的出资权益,收购金额为43,368,889.65元人民币(以备案后评估报告为准)。

    收购长春生物高技术应用研究所(以下简称“应用所”)持有长春天坛的21.87%出资权益,收购金额为32,560,165.35元人民币(以备案后评估报告为准)。

    两项收购金额合计75,929,055元人民币(以备案后评估报告为准)。

    关联人回避事宜

    在审议此项关联交易议案时,关联董事倪道明先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决,3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。此项关联交易尚需公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    此项交易完成后,天坛生物总计持有长春天坛51%的股权,长春天坛年盈利能力预计在4000万元以上,此项交易有利于提高本公司的经营收益。

    一、交易概述

    本公司董事会二届十六次董事会通过决议,同意与长生所和应用所分别签订《出资转让协议》,购买长生所持有的长春天坛29.13%的出资权益和应用所持有长春天坛的21.87%出资权益。

    长生所是本公司实际控制人中国生物技术集团公司(以下简称“中生集团”)的全资企业,应用所属于长生所的全资企业,根据上市规则的规定,该项交易构成了关联交易。

    本公司董事会2004年度第二届第十六次会议审议并通过了该项关联交易议案,公司八名董事出席了会议,独立董事田晓光先生因公务不能出席会议,委托独立董事邱洪生先生代为表决。关联董事倪道明先生、彭学勇先生、赵铠先生回避表决,3名独立董事和3名非关联董事参与了表决。与会独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。

    此项关联交易尚需公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本公司与长生所签订的《出资转让协议》尚需中生集团和国资委的批准,本公司与应用所签订的《出资转让协议》尚需中生集团批准。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方公司是长生所和应用所。

    (一)长生所的基本情况如下：

    1.公司名称：长春生物制品研究所

    2.注册地址：长春市绿园区西安大路137号

    3.企业类型：国有独资

    4.法人代表：盛军

    5.注册资本：人民币10254万元

    6.主营业务：生物制品、纯净水制造、经销、经营本所及直属企业科研开发和生产产品出口业务及生产科研所需原辅材料机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务三来一补业务。

    7.历史沿革：长生所始建于1946年,一直为全资国有企业,在国资委成立以前隶属于卫生部。

    8.最近一年财务状况：

    最近一个会计年度的净利润为871万元；最近一个会计期末的净资产为33000万元。

    9.企业出资人情况：

    长生所为中生集团全资企业。中生集团成立于1989年,法定代表人王国立,注册资本135,162万元；下属企业包括北京生物制品研究所、长生所等六家生物制品研究所及中国科学器材进出口总公司。业务范围包括：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品,防疫治疗药品和器材,免疫调节生物产品,生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

    (二)应用所的基本情况如下：

    1.公司名称：长春生物高技术应用研究所

    2.注册地址：长春市前进大街3003号

    3.企业类型：国有独资

    4.法人代表：邵华

    5.注册资本：人民币1000万元

    6.主营业务：生物技术和产品的开发研制及相关的技术咨询服务,生物技术产品的批发零售,生物制品、生物技术产品、诊断试剂医疗器械,批发零售。

    7.企业沿革：

    长春生物高技术应用研究所始建于1991年7月,是长春生物制品研究所出资的具有独立法人资格的国有企业。

    8.最近一年财务状况：

    最近一个会计年度的净利润为-2万元；最近一个会计期末的净资产为2339万元。

    9.企业出资人情况：

    长生所为长生所全资企业。长生所情况见前文介绍。

    本次关联交易合计收购价款75,929,055元人民币(以备案后评估报告为准),占本公司净资产599,177,257.64的12.67%。

    三、交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为长春天坛51%的出资权益,长春天坛的基本情况如下：

    1.公司名称：长春天坛生物制药有限公司

    2.公司性质：有限责任

    3.注册地址：长春市高新产业技术开发区火炬路1号

    4.法人代表：盛军

    5.注册资本：6000万元

    6.经营范围：疫苗(水痘减毒活疫苗、麻疹减毒活疫苗)生产,开发、研制生物药品；生物技术转让、咨询、服务

    7.股权结构：长春生物制品研究所拥有78.13%的股权；长春生物高技术应用研究所拥有21.87%的股权。

    8.企业沿革：长春天坛生物制药有限公司于2003年12月8日。

    9.最近一年财务状况(单位：人民币元)：

    总资产        59,657,446.77

    固定资产净值  20,395,380.31

    负债             27,663.80

    净资产       59,629,782.97

    营业利润       -378,096.00

    利润总额       -378,096.00

    净利润         -378,096.00

    10.评估结果：

    中审会计师事务所有限公司以2003年12月31日为评估基准日,采用收益现值法,对交易标的进行了评估,并出具了中审评报字［2003］3041《长春天坛生物制药有限公司资产评估报告书》,评估结果为：截止评估基准日2003年12月31日,在持续经营前提下,长春天坛生物制药有限公司的企业整体资产价值为14,888.05万元。交易标的涉及的出资权益没有抵押、担保情况,亦未涉及诉讼和或有事项等重大事项。

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、交易主体：本公司、长生所、应用所。

    2、合同签署日期：尚未签署。

    3、交易标的及价格：

    长春生物制品研究所(以下简称“长生所”)持有的长春天坛生物制药有限公司(以下简称“长春天坛”)29.13%的出资权益,收购价格以评估结果为依据,确定为43,368,889.65元人民币(以备案后评估报告为准)。长春生物高技术应用研究所(以下简称“应用所”)持有长春天坛的21.87%出资权益,收购价格以评估结果为依据,确定为32,560,165.35元人民币(以备案后评估报告为准)。

    两项收购金额合计75,929,055元人民币(以备案后评估报告为准)。

    4、交易的定价政策

    本次交易价格以中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字［2003］3041《长春天坛生物制药有限公司资产评估报告书》评估价值确定。

    长春天坛成立于2003年12月8日,由于2003年12月处于办理行业许可时期,未有收益。长春天坛所经营的主要产品为水痘疫苗,该产品已经在长生所多年经营,效益良好,评估使用了收益现值法进行,参考该公司所经营产品从长生所剥离前的经营情况按剥离后状况模拟的结果,合理分析未来市场变化趋势,预测该公司未来收益,折现后评估出该公司价值。

    5、交易生效条件

    (1)本公司股东大会通过。

    (2)《出资转让协议》签字。

    (3)本公司与长生所签订的《出资转让协议》经中生集团和国资委的批准；本公司与应用所签订的《出资转让协议》经中生集团批准。

    五、关联交易目的及其对本公司的影响

    交易的主要目的是在主营业务方向不变的前提下,扩大公司生产经营规模,提高公司资金使用效率,提高公司盈利能力。本次收购是在中生集团进行内部产业整合的背景下进行的,按照中生集团内部业务整合的战略思路,本次收购是中生集团业务整合的一部分,天坛生物将继续积极参与中生集团的业务整合活动。

    此项交易完成后,天坛生物总计持有长春天坛51%的股权,长春天坛年盈利能力(净利润)预计在4000万元以上,此项交易有利于提高本公司的经营收益。

    六、独立董事意见

    公司3名独立董事参加了对本次关联交易的表决,一致认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请中国银河证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,有关此项关联交易的独立财务顾问意见将于公司2003年度股东大会召开前5个工作日刊登在上海证券交易所的网站上( h t t p:// w w w. s s e. c o m. c n)

    八、备查文件目录

     a)公司董事会决议；

     b)经独立董事签字确认的独立董事意见；

     c)中审会计师事务所有限公司出具的中审评报字［2003］3041《长春天坛生物制药有限公司资产评估报告书》；

    北京天坛生物制品股份有限公司

    二○○四年三月五日

　　

                 资产评估报告书摘要

                      重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    中审会计师事务所有限公司接受北京天坛生物制品股份有限公司的委托,对长春天坛生物制药有限公司的资产进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对北京天坛生物制品股份有限公司的委估资产在评估基准日的公平市值采用收益现值法进行了评估,为长春天坛生物制药有限公司拟股权转让提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报告如下：

    经评估,截止评估基准日2003年12月31日,在持续经营前提下,长春天坛生物制药有限公司的企业整体资产价值为14,888.05万元。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方同意,不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本报告评估结论的有效期为一年,从评估基准日起计算。超过一年,需重新进行资产评估。

    以上内容摘自资产评估报告书,但未包括有关事项声明,报告使用人在使用本摘要时应特别关注报告正文中特别事项说明,欲了解本评估项目的全面情况,需认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法人代表：杨池生

    注册资产评估师：罗林华

    注册资产评估师：郭振宇

    中审会计师事务所有限公司

    地址：北京海淀区阜成路67号

    电话：010-88415996传真：010-88415997

    邮编：100036

    二00四年二月十六日