中天财经

    2 月26日，中国华润集团总公司（以下简称华润集团）企业发展部副总经理石庆瑞匆匆从香港飞抵昆明，也是这天，云南白药（000538）董事会上，董事长龙江已经在会前向董事会递交了辞职报告，没有参加该会议。

    15天前（2月11日），云南白药的原控股股东云南医药集团有限公司（以下简称云药集团）接到云南省政府的一纸任免通知：免去龙江的医药集团党委书记、总经理职务，任新组建的云南省国资委副主任。

    龙江职务的变化，牵一发而动全身。因为，龙江既是云南白药董事长、云药集团党委书记、总经理，还是云药集团与红塔投资、云南国际信托和华润集团等合资组建的云南医药旗舰公司——云南云药有限公司（下称云药公司）的董事长兼总经理。据悉，这家公司原定2004年九十月间完成香港主板市场上市。变局出现，云药公司上市，甚至连原来设计的股东结构、上市方案均面临变数。而原本欲借助云药公司壮大其“医药帝国”的华润集团也面临投资失控的风险。

    政府临阵换将之谜

    “云药系”的多位工作人员，在面对“龙江为什么被突然换掉？”的询问时，几乎都面露难色，小心翼翼地表示：“太敏感，现在没办法说清。”而龙江本人，更是拒绝接受采访。

    据了解，云药集团成立1996年，脱胎于1993年组建的国有独资企业云南省医药总公司。目前，云药集团拥有控股企业7家、参股企业5家，全资研究所两家。更值得关注的是，云南省仅有的两家中医药类上市公司——云南白药、昆明制药（600422）都曾是其控股子公司。

    作为行业主管部门官员出身的龙江，清楚知道云南医药业发展的优劣势。龙江早前在接受云南省内媒体采访时，曾不止一次表示：云南省医药产品质量好，但市场开拓属劣势。也许正是在这样的考虑下，龙江从担纲云药集团董事长后，一直在努力寻求与外资合作，希望借助外资海外市场通道，将云药集团的产品推到海外。当初和美国诺华公司的合作就是一例。

    据知情人透露，当时龙江和诺华公司已经签订了合作协议，主要内容是让诺华进行贴牌销售，诺华公司在全球的一万多家店铺，贴牌销售云药集团的3-5个医药品种。云药集团有了足够的资金实力后，再在海外建厂。这是龙设计的国际化路径。但后来，诺华发生人事变动，当时签约的当事人有的已经不在原来的位置上，合约无法执行。后来，按照与诺华公司的合作模式，龙江也正和其他外资进行谈判。

    龙江一边在寻找国际化出路外，更重要的是与政府一道整合“云药系”资源，引入外资，将整个“云药系”拿到海外市场进行上市融资。在这个背景下，云药公司应运而生。据了解，按照原计划，云药公司今年9-10月份可完成香港主板市场上市，香港中银国际是其主承销商，普华永道是其财务顾问。据说，香港中银国际非常重视该项目，为此，香港中银国际总经理李山亲自出马。

    市场开拓、上市融资都在积极推进，为什么在这紧要关头，政府要临阵换将？

    据“云药系”人士透露，龙江在一些重要问题上和政府存在一定分歧。早前也曾听说在某些资产重组或国有资产转让上“龙江没有完全领会政府意图”。

    追溯历史，“云药系”最惹人注目的股权转让就是发生在2002年下半年昆明制药的三大股东云药集团、红塔投资、科耀投资和浙江华立集团之间的股权转让。2002年9月3日，昆明制药发布公告称，华立集团动用1.6973亿元现金，分别收购上述三家股东共计占总股本29%的法人股股权，一举成为昆明制药的第一大股东。据了解，因为某些原因，华立集团的这次收购实际上并没有完成。值得注意的是：当时，云药公司正在酝酿，如果不把昆明制药卖给华立集团，将其纳入云药公司盘子里，就可以改变目前因为云药公司95%的利润来源于旗下的云南白药而遭遇香港上市的政策障碍的尴尬。

    注：龙江不仅是云药集团的党委书记和总经理，也是下属的云药公司的董事长兼总经理和云南白药的董事长，而龙江的离职将使这几家公司的高管发生一系列变动

    据说，在整合云药公司过程中，现在的云药集团将被撤消，当时，市场揣测：云南省政府很可能已经给龙江一些股份，或私底下承诺云南白药或在港上市后的云药公司会给龙江部分个人股。但从公开的信息看，龙江到目前为止，无论在云药集团、云南白药，还是集团旗下的其他医药企业中，均无个人持股。

    据了解，在云药公司设计过程中，有券商提出给目前云药集团高管层部分股权，但政府不答应。

    另据透露，云药公司如何设计、随后将如何进行的股权转让，“省政府和龙江曾进行过长达3个月的协商，终于达成一致，最后是按龙江提出的设计方案操作的”。

    但政府给龙江的时间并不多。2002年年初，云南省政府下发云发[2002]3号文件，要求新公司要在2002年年底成立。时间的紧迫使云药集团以资产出资组建云药公司的设想无法实现，只好采取先以现金出资，然后再收购旗下资产的迂回方式来完成。

    “云药系”震荡难免

    政府临时换将，“云药系”受到很大影响。

    2月25日，《证券市场周刊》记者看到，在云药集团办公楼的10层电梯口，贴着一份《公示》通知：云南白药现任总裁王明辉将接任龙江的云药集团总经理之职（党委书记由云南省一位市级专员担任，已到任－记者注）。

    云药集团的一位高管人士表示，目前集团只处理一些日常事务，一些关系到长远的规划、发展的大事情都基本停下来了。

    2月26日，云南白药董事会原来拟定讨论的几个议题已经不是议论的焦点，与会董事更关注其董事长去留。云南白药直接面临改组董事会的问题。

    据了解，为了做大上市公司盘子，云药公司已经将云药集团旗下的金殿制药、新中制药、药研所及药研所制药厂等集团主要资产收购过来，海外收购也已经开始操作。“但这些工作都只能等到新的班子组建好才能重新开始，云药公司上市也可能受到影响”。有关人士不无忧虑地说。

    据了解，云药公司眼下正在进行中的涉及外资的收购项目是云南植物药业有限公司。该公司最大股东是昆明新世界投资公司，这是香港新世界在内地的投资机构。昆明新世界投资公司欲将其手中持有的植物药业70%的股权悉数转让给云药公司。香港新世界2000年和云药集团合资组建的福临堂药业公司也可能要卖给云药公司，目前谈判也正在进行中。

    在昆明高新科技广场19层办公的云药公司内部更是一片凄凉，在偌大一片开放办公区，稀稀拉拉坐着几位年轻职员，有的在看股票走势，有的在玩电脑游戏。所有管理层的办公室都黑着灯，没人办公。

外资股东闻风而动

    据了解，龙江的职务变化，影响最大的当数云药公司了。按照《中华人民共和国公司法》规定，国家公务员不得在企业兼职，因此，现为国资委副主任的龙江下一步必然要辞去云药公司董事长、总经理职务。

    2月26日，华润集团方面的石庆瑞飞抵昆明；而政府任免通知送达云药集团的第二天，香港新世界中国实业项目有限公司董事、总经理纪文凤也飞到昆明；同时，台湾统一企业的人士也紧张地了解情况。

    有关人士表示，因为高管变化，云药公司的变数谁也无法揣度。

    据了解，云药公司成立后短短一个月之内，云药公司就分别受让云药集团、红塔投资、云南国际信托所持有的云南白药5862万股、2030.8万股、1584万股（占总股本的51%）。云药集团、云南国际信托退出云南白药，红塔投资仍持15.14%股权。据悉，云药公司不仅通过股权收购的方法将云南白药收入麾下，并且计划收购云药集团其他优良资产，并最终在海外上市。据了解，当初，云药公司4家股东曾签订过一份承诺书：公司在港上市后，云药集团、红塔投资、华润集团各“吐出”部分股权；云南国际信托则全身退出。知情人士表示，“因为省政府本意是引入大型外资财团，华润、香港新世界、台湾统一集团等在2002年云药集团重组中就出现了，但合资公司上市，要国家有关部委审批，耗时过长。为了节省时间，华润以内资身份出现，让现有4家国企包揽云药公司股份，等财政部和证监会批准到海外上市之后，云药公司股权将重新分配，届时云药集团持股30%；台湾统一集团和华润各持25%;红塔投资和香港新世界各持股10%。”

    显然，控制云药公司，不仅获得一个香港上市公司平台，也可以间接控制云南白药这家老牌医药上市公司，这对内外资股东来说都非常有吸引力。因此，知情人透露，在云药公司组建的过程中，外资都使出浑身解数，争当发起人股东。公司组建后，各家外资股东也都在明里暗里为争取更多的股份而角力。

    眼看资产整合即将完成，离香港市场上市融资也仅有一步之遥，“云药系”高层变动不禁使他们异常紧张。

    “对整个云药系的前途我们不好评估，不知道我们会遇到什么样的风险，我们也是在观望”。云药公司的一位外方股东称。

    “云药系”一位人士对《证券市场周刊》表示：云南省政府在2002年下发的那份文件已经说的很清楚，云药集团在分立式改制过程中，只将云药集团作为暂时性公司保留。其主要职能就是管理、盘活剥离的国有资产，管理所属企业的国有股权等，待各项工作完成后即撤消。这样的命运已经在两年前就注定了。现在，政府又重新组阁云药集团的领导班子，是否意味着云药集团不撤消了，还是按照原计划推进？我们也看不清。如果云药集团保留下去，那么云药集团的资产还卖不卖给云药公司了？已经卖掉的还要不要收回来？云药公司的上市方案会不会推倒重来？

    难怪，已经在云药公司投资了真金白银的股东们如此忧虑。

华润“医药帝国”遭遇尴尬

    当初，华润集团以1.886亿元现金入股云药公司，持28.57%股份，成为第二大股东。随后的亮相也表现不凡：石庆瑞以及另外两名高层人士路强、申红权进入云药公司董事会。华润集团总经理宁高宁还出席了成立大会，声明要为云药产业发展做贡献。

    华润集团惯于控股并购，显然华润入股云药公司意在云南白药，而仅做云药公司第二大股东显然不够。接近华润集团的人说。“华润希望直接控股云南白药，而红塔也许在认为价格合适的情况下，会放弃手上的股份。”

    事实上，随着龙江从“云药系”去职，华润集团的收购战略正面临巨大的风险。

    “新情况出现了，对华润来说可能也不是个好消息。毕竟，华润一开始是和龙江进行合作，一些理念大家是基本认同的，现在，换了新的合作者，谈判或许更困难了”，云药集团的一位高管说。

    《证券市场周刊》独家了解到：在云药公司目前已经亮相的包括华润、台湾统一、香港新世界、红塔投资、云药集团、云南国际信托外，暗中还有3家股东，一家外资，两家云南省内国有企业。这两家国有企业均和云南国际信托一样，是“友情赞助者”。因为，云药公司上市，必须要先完成股份制改造，股东数不少于5家。而那家外资企业却是华润真正的“劲敌”，可能是华润控制云药公司和云南白药的“终结者”。

    一位知情人士对《证券市场周刊》表示，这家外资，在云南的影响力远远超过华润。华润虽然是内资背景，了解中国国情，而且，从政府到我们的几家股东心里都很清楚华润增持的意图，而且，现在云药集团持有云药公司51%的国有股权，目前是处于保证云南省医药业稳定发展的目的，可以预见，在适当时候，国有股将彻底退出，华润接手的希望很大，但“他的操作思路存在一些问题，使政府还没有完全信任和接受他。如果那家外资股东能够顺利进入云药系的话，华润可能会彻底失去机会。”

    另外，红塔投资手上的云南白药股权也不会被华润轻易收购。据了解，目前政府虽然主张红塔集团致力主业，但对其早前投资的非烟产业如何进退，还没有明确的表态。熟悉红塔投资的人对《证券市场周刊》分析：政府不会让红塔全部退出“非烟领域”，可能会让其在一两个“非烟行业”继续投资发展下去。若医药正好是被保留的行业，红塔投资不会卖掉云南白药的股份，那么，华润直接从红塔投资手上收购将没有任何可能。

    一位接近石庆瑞的人士也表示，石对云南的这个投资项目也很着急，以华润的投资作风，如果他在这个项目上没有拿到控制权，他宁可放弃。

    据了解，华润集团原定医药战略计划是：从2002年始，通过收购一家中型企业，在两年时间内打造成医药业核心队伍，在5年内完成一个大型云药集团基本框架，包括生产基地建设、研发队伍组建及销售网络的健全，在2011年华润拥有100亿元市场份额。

    相对正在进行中的东阿阿胶(000423)合资项目，云药公司平台显然更适合做华润医药帝国的旗舰。

    “如果华润在云药公司这个项目上不能达到预期目标，估计，他在医药帝国的建立上就会出现大的困难。很可能其建立‘医药帝国’的规划和思路要重新修正”，那位接近石庆瑞的人士说。（证券市场周刊）