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         安徽方兴科技股份有限公司第二届董事会第三次会议暨

               召开二○○三年度股东大会的决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    安徽方兴科技股份有限公司(以下简称″公司″)第二届董事会第三次会议于2004年3月4日上午在公司会议室召开,会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事6人,实到4人,有2人因故未能参加,有董事韩高荣委托董事长孙东兴代为行使表决权,独立董事石秀和委托独立董事张传明代为行使表决权,公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

    与会董事认真审议了本次会议有关议案,经过投票表决,一致通过如下决议：

    1、审议通过《公司2003年年度报告和报告摘要》(见全文)

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    2、审议通过《公司2003年年度财务预算方案及决算方案》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    3、审议通过《公司2003年年度利润分配预案》

    经安徽华普会计师事务所审计确认,公司2003年度实现净利润16,450,934.92元,根据公司章程规定,提取法定公积金1,666,444.00元,提取法定公益金996,742.88元,加上年初未分配利润23,102,723.06元,2003年度向全体股东进行了一次现金分红,本年度可供全体股东分配的利润为26,409,306.19元。

    以公司2003年12月31日总股本9,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)送红股1股,总计可分配利润支出额为18,000,000.00元,剩余的未分配利润8,409,306.19元转入以后年度分配。

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    4、审议通过《资本公积金转增股本预案》

    2003年度资本公积金转增股本预案为：以2003年末总股本90,000,000股为基数,用公司资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次公积金转增股本后,共转增18,000,000股,加上送股9,000,000股,公司总股本变为117,000,000股,尚余资本公积金174,354,607.76元。

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    5、审议通过《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

    本公司将继续聘用安徽华普会计师事务所为我公司会计审计机构。

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    6、审议通过《董事会工作报告》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    7、审议通过《总经理工作报告》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。

    8、审议通过《关于在本公司对高级管理人员实行年薪制的议案》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    9、审议通过《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》

    拟投资环保建材项目,该项目是综合利用本公司30万吨石英砂项目生产出的超细粉,加工环保建材产品,总投资3800万元,预计可以形成年销售收入3720万元,利润815万元,投资回收期4.66年。

    拟与香港华茂有限公司合资建设年产60万片触摸屏项目：

    合作方：香港华茂有限公司,法定代表人：张峻,该公司主要从事电子、信息等产品的研发和销售。本公司投资4200万元,占60%股份,主要以土地、厂房、现金等投入；外方以现金、设备、技术等投资,折合人民币2800万元,占40%,总投资7000万元,项目建成后可以形成销售收入6596万元,利润2627万元,投资回收期2.66年。

    目前合作双方尚未签订正式协议或合同,本公司将根据双方合作的进度及时予以信息披露。

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    10、审议通过《安徽方兴科技股份有限公司投资者关系管理制度》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。

    11、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%,该议案需经股东大会审议通过。

    12、审议通过《关于公司召开二○○三年度股东大会的议案》

    (一)会议时间：2004年4月9日上午9：00。

    (二)会议地点：安徽方兴科技股份有限公司会议室(蚌埠市涂山路767号)

    (三)会议审议事项：

    1、审议《公司2003年年度报告和报告摘要》

    2、审议《公司2003年年度财务预算方案及决算方案》

    3、审议《公司2003年年度利润分配预案》

    4、审议《公司2003资本公积金转增股本预案》

    5、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

    6、审议《董事会工作报告》

    7、审议《监事会工作报告》

    8、审议《关于在本公司对高级管理人员实行年薪制的议案》

    9、审议《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》

    10、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (四)会议出席对象：

    1、截止2004年3月31日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

    4、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾。

    (五)会议登记办法：

    1、登记手续：请符合上述条件的股东于2004年4月5日至2004年4月6日到公司办理出席会议资格登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记。

    时间：上午8：00-11：30,下午3：00-5：00。

    2、登记地点：公司董事会秘书办公室

    电话：0552-4077780；传真：0552-4077780

    联系人：李群虎、黄晓婷

    地址：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技股份有限公司董秘室

    邮编：233054

    3、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记。

    4、个人股东凭股东帐户卡、持股凭证、个人身份证及复印件登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡登记。

    (六)其他事项：

    与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理,会期半天。

    附件1：授权委托书

    兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽方兴科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人：       委托人股东帐号：

    委托人持股数：委托人身份证号码：

    委托人签字（盖章）：

    被委托人：

    委托书签发日期：2004年月日

    有效期限：此委托授权期限仅限于本次股东会议期间,不得超期使用或用于其他用途。

    经全体董事表决,6票同意,0票反对,0票弃权,通过票数占有效表决票的100%。

    特此公告。

    安徽方兴科技股份有限公司董事会

    二○○四年三月四日