安泰科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
| 作者： 日期：2004.03.06 13:03 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
安泰科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告 安泰科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2004年3月2日—3日召开。会议应到董事9名，实到9名，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议由公司董事长干勇先生主持。 本次会议讨论并通过如下决议： 1、《安泰科技股份有限公司2003年度总裁工作报告》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 2、《安泰科技股份有限公司2003年度财务决算报告》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过。 3、《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》和《安泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过（《安泰科技董事会关于前次募集资金使用情况的说明》见公告附件，《安泰科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》见巨潮网）。 4、《安泰科技股份有限公司2003年度利润分配预案》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 根据岳华会计师事务所有限责任公司审计报告，本公司2003年度合并报表实现净利润81,580,922.86元，母公司实现净利润81,150,353.44元，按有关规定提取10%的法定公积金8,115,035.34元，10%的法定公益金8,115,035.34元，加期初未分配利润23,167,292.38，本年度可供股东分配的利润为88,087,575.14元。本年度末公司资本公积金余额为762,451,039.02元。本年度的利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.68元（含税），共计派发现金41,018,880元。本年度不进行资本公积金转增股本。 本议案需经公司股东大会审议通过。 5、《关于修改公司章程的议案》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过（《公司章程修正案》见公告附件）。 6、《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构的议案》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过。 7、《安泰科技股份有限公司2003年度董事会工作报告》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过。 8、《安泰科技股份有限公司2003年年度报告正文及摘要》； 赞成9票；反对0票；弃权0票。 本议案需经公司股东大会审议通过。 9、《关于提请召开公司2003年度股东大会的议案》。 赞成9票；反对0票；弃权0票。 定于2004年4月10日召开公司2003年度股东大会（《股东大会通知》见公告附件）。 特此公告。 安泰科技股份有限公司 董事会 2004年3月6日 安泰科技董事会关于 前次募集资金使用情况的说明 安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”或“公司”）经中国证监会证监发行字〖2000〗51号文批准，于2000年4月24日至5月22日以向法人投资者配售和上网定价相结合的方式，在深圳证券交易所首次公开发行6,000万股普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为人民币每股14.98元，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具了岳总验字[2000]第010号《验资报告》确认募集资金为87,903.00 万元（扣除发行费用）。公司《2000年度第一次临时股东大会》审议通过将增加的发行费用644.28万元调减公司资本公积金，公司实际收到招股募集资金为人民币87,258.72万元（扣除发行费用）。 现将募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金计划投资项目 公司在《招股说明书》中承诺投资以下十个项目： 二、前次募集资金使用的调整情况 （一）调整情况 1、非晶配电变压器及元器件项目 非晶微晶材料是公司的重点投资发展领域，但鉴于公司已决定建设“高精度纳米晶带材及制品项目”，原“非晶配电变压器及元器件项目”中元器件铁芯已包括在此项目中，公司在此领域的业务应适当集中于非晶、纳米晶材料及其高端制品领域，同时非晶配电变压器领域其生产能力可通过与下游企业合作协作解决。因此，决定中止“非晶配电变压器及元器件项目”，该项目已投资541万元并入“千吨级非晶带材及制品项目”，其投资在“千吨级非晶带材及制品项目”范围内解决。本项目募集资金6726万元用于其他项目。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 2、高性能粘结稀土永磁体项目 （1）第一次调整，扩大规模 该项目原方案主要内容：项目总投资5792万元，建设年产150吨高性能粘结稀土永磁体生产线。 鉴于近年来国际国内稀土永磁产品市场持续增长，生产工艺技术不断进步，公司考虑为更加有利于发挥自身研发和技术上的竞争优势，须进一步扩大生产规模，提高产品性能档次，以形成相对竞争优势，故对原方案进行了调整。 新实施方案主要内容：项目总投资8528万元（含流动资金2776万元），建设年产300吨高性能粘结稀土永磁体项目，项目建设期1.5年，正常年销售收入11700万元（含税），年净利润1501万元。该项目较原方案增加的投资资金来源为募集资金。 以上调整方案已经过公司第一届董事会第十五次会议和2001年度股东大会审议通过，并分别于2002年3月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 （2）第二次调整，变更实施方式 在该项目实施过程中，公司一直寻求对外的合资、合作，以加快建设和占领市场的速度。其间出现了海美格磁石技术（深圳）有限公司收购的机会，该公司是台湾钕铁硼材料专业生产商海恩公司通过维京群岛在深圳设立的外商独资企业，是专业生产粘结钕铁硼的公司，其主导产品为CD-ROM用粘结磁体，在业界已具有一定的影响，且该投资较原计划投资规模降低较多，项目投资风险小。公司自建部分，截止到2003年上半年，已累计完成投资981万元，将作为公司粘结钕铁硼研发生产的试验线。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 3、高性能烧结稀土永磁体项目 该项目原方案主要内容：项目总投资2887万元，建设年产250吨高性能稀土永磁体生产线。 鉴于近年来国际国内稀土永磁产品市场持续增长，生产工艺技术不断进步，公司考虑为更加有利于发挥自身研发和技术上的竞争优势，须进一步扩大生产规模，提高产品性能档次，以形成相对竞争优势，故对原方案进行了调整。 新实施方案主要内容：项目总投资13505万元（含铺底流动资金1000万元），建设年产1000吨高性能烧结稀土永磁体项目，项目建设期1.5年，正常年销售收入22500万元（含税），年净利润3783万元。该项目较原项目增加投资的资金来源为超募资金。 以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，并分别于2001年5月24日、2001年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 4、驱动器用稀土永磁材料组件项目 鉴于该项目为产业化开发项目，根据已开展的技术工作，其开发成功的关键是高性能烧结、粘结磁体的开发生产，现决定该项目与“高性能烧结稀土永磁体项目”、“高性能粘结稀土永磁体项目”一并实施，该项目已投资171万元并入“高性能烧结稀土永磁体项目”，其投资在“高性能烧结稀土永磁体项目”范围内解决。本项目募集资金4172万元用于其他项目。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 5、药芯焊丝和包芯线项目 该项目原方案主要内容：总投资6986万元，建设年产药芯焊丝2500吨、特种包芯线2750吨。 该项目通过承担国家高技术产业化示范工程项目进行建设，2001年上半年已完成两条药芯焊丝生产线的建设，产品已通过六国船级社的认证。药芯焊丝的国内市场增长较快，原产量规模不足以满足市场需求，有必要扩大生产规模；另一方面，用于优质钢精炼的包芯线的市场尚待进一步培育。因此，对项目原方案进行调整，发挥公司在药芯焊丝领域研发优势和市场先发优势，集中生产各类药芯焊丝，结合国家高技术产业化项目的实施，形成国内药芯焊丝产业的领导地位。 新实施方案的主要内容：项目总投资7600万元（含铺底流动资金2000万元），建设年产5000吨碳钢、不锈钢、高强钢、硬面堆焊等品种的药芯焊丝生产线。后续建设周期1年，正常年销售收入共11300万元（含税），正常年净利润3087万元。该项目较原项目增加投资的资金来源为募集资金。 以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，并分别于2001年5月24日、2001年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 6、高品级金刚石及其新型粉末触媒材料项目 鉴于目前国内人工合成金刚石市场竞争激烈，决定撤消对该项目的投资，该项目原计划总投资5412万元用于其他项目。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 7、高性能金刚石锯片基体项目 （1）鉴于2002年上半年前国际国内金刚石锯片市场的供需状况，公司对该项目已投资2831万元完成一期工程，产品已可满足市场需求，因此决定暂缓进行二期投资，较原项目投资预算5893万元减少投入3062万元用于其他项目。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 （2）此后，由于公司加强新产品研发，积极开拓市场，以及国际市场前景看好，公司目前的设备产能已明显不能满足迅速增加的专业锯片的订单需求。公司决定向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元，用于建设高性能金刚石锯片项目。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 8、介入性治疗材料及器件生产线项目 该项目原方案主要内容：项目总投资5667万元，建设高性能齿科和介入性治疗材料及器件生产线，产品为六类高性能齿科材料及器材和20000套介入性治疗材料及器件。 该项目子项目齿科材料部分，由于近年市场日趋饱和，当前情况下不宜进一步投资。而作为三类医疗器械的介入性治疗器械产品的市场增长较快，公司已于2001年上半年获得三类产品的注册许可，依据介入性治疗材料及器件生产线内容申报的项目新近被列入国家高技术产业化推进项目，开发高档产品的设备也已投入使用。在此基础上，经研究论证，认为齿科材料当前不宜急于进行投入，而应加大介入性治疗材料及器件生产线的投资力度。 新实施方案主要内容：项目总投资5913万元（含铺底流动资金2000万元），拟在安泰科技新材料产业基地，建设年产各类支架40000套生产线。项目建设期2年，正常年销售收入（含税）17325万元，税后利润为4458万元。该项目以设立有限责任公司的形式实施。该项目较原项目增加投资的资金来源为募集资金。 以上调整方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，并分别于2001年5月24日、2001年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 （二）新增投资项目 1、金属注射成形项目 金属注射成形工艺是金属粉末注射成形，而后致密化成为三维复杂形状零件的一种近净成形新技术，它突破了传统成形工艺制造零件在几何形状上的局限性，可生产各种材料的高精度、高强度的零件，高效、节材、降低成本，被称为“第五代成形工艺”，具有良好的市场前景。 安泰科技拟投资4774万元（其中基建投资3257万元，流动资金1517万元）建设该项目，项目年产各种合金注射成形产品170吨，预计年销售收入7000万元，利润总额2691万元，净利润1803万元，内部收益率28.8％，投资回收期5.6年。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第一届董事会第十三次会议和2001年度股东大会审议通过，并分别于2001年8月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 2、高精度纳米晶带材及制品项目 高精度纳米晶带材及制品是针对电子信息等领域对纳米晶合金带材的特定要求而开发的产品，要求带材更薄、精度更高。广泛应用于开关电源、综合业务数字网（ISDN）和电磁干扰（EMI）滤波器等电子器件中，市场需求量很大。 安泰科技拟投资8874万元（其中流动资金1043万元）建设该项目，项目年产500吨高精度纳米晶带材、200吨各类铁芯制品，预计年销售收入8410万元，利润总额2918万元，净利润2480万元，内部收益率25.1%，投资回收期5.5年。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上调整方案已经过公司第一届董事会第十五次会议和2001年度股东大会审议通过，并分别于2002年3月16日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 3、金属雾化制粉项目 随着国际机电产品加工地向中国转移，及粉末冶金技术在制造领域的不断应用，国内对金属粉末的需求大量增加，同时安泰科技在雾化制粉的研究与开发一致保持较强的优势。 为尽快将高品级金属粉末进入产业化，公司拟投资4070万元（其中工程建设投资3360万元，铺底流动资金710万元），该项目年产各种高品级金属粉末1000吨，预计正常年销售收入9500万元，利润总额3456万元，净利润2315万元，投资回收期4.96年。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第二届董事会第三次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年8月16日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 4、特种母合金中心项目 该中心主要承担向公司有关投资项目提供功能材料母合金和其它特种母合金，并向其它行业和领域提供特种母合金，同时寻求与国外公司合作。项目总投资7478万元（其中固定资产投资6813万元，铺底流动资金665万元）；平均年销售收入8480万元（含内部销售）；平均年税后利润2110.1万元（含内部销售）；财务内部收益率：20%；投资回收期：6.85年。 该项目新增投资3703万元，资金来源使用募集资金。其余固定资产投资所需资金已含已公告相关募集资金投资项目预算内，无需增加项目预算。铺底流动资金以贷款方式解决。 以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 5、新材料孵化厂房项目 为发挥公司人才、设备、资金、成果和产业优势，提高成果产业化速度，为公司短平快类投资项目提供及时的场地条件，增强公司对外合资合作的竞争地位，为合格的中小科技企业提供适当的孵化条件并参与和分享其成长成果，有必要在安泰科技新材料外向型产业基地（空港）内根据规划建设孵化厂房。 该项目建筑面积约14000平方米，项目总投资2540万元，预计正常年收入521.22万元，正常年净利润200.3万元。除土地投资已有预算外，该项目新增投资2240万元使用募集资金。 以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 6、安泰科技新材料外向型产业基地购地 公司产业发展空间受到限制，部分原拟在钢研总院内建设的项目，随着北京市环境政策的变化，均应另择新址，再加上公司陆续投资的其他新材料项目的建设，均需要生产场地。 公司已与北京空港科技园区股份有限公司签订土地预定意向书，在北京天竺空港工业区购地约190亩，取得上述国有土地五十年使用权，建设安泰科技新材料产业园，园区主要用于募集资金投资项目建设和新材料项目孵化器建设。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，并分别于2001年5月24日、2001年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 7、安泰科技北京新材料产业园购地 （1）因奥运申办成功后，北京市总体规划发生调整，原拟在钢铁研究总院院内建设的募集资金投资项目需变更地点。为加速募集资金项目建设，并为公司的进一步发展预留空间，公司董事会同意在北京市中关村永丰产业基地购置土地，用于建设安泰科技北京新材料产业园。购置土地所需资金约4000万元由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过，并分别于2001年12月11日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 （2）经确认，该项目地价款和附加费用预计总投资约4,300万元以上，需比原计划增加300万元投资。董事会决定利用募集资金对该项目增加投资300万元，以保证安泰科技北京新材料产业园的顺利建设。 以上方案已经过公司第二届董事会第十次会议和2003年第三次临时股东大会审议通过，并分别于2003年9月17日、2003年10月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 8、安泰科技北京新材料产业园（永丰）公辅设施 该项目主要为园内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容包括综合服务楼、高压开关配电站、气体站、锅炉房、道路和绿化、管网等。投资估算合计2729万元。该项目资金来源使用募集资金。 以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 9、安泰科技新材料外向型产业基地（空港）公辅设施 该项目主要为基地内公司相关投资项目提供辅助配套设施，内容包括高压开关配电站、气体站、热交换站、道路和绿化、管网等。投资估算合计2415.5万元。该项目资金来源使用募集资金。 以上方案已经过公司第二届董事会第二次会议和2002年第一次临时股东大会审议通过，并分别于2002年7月4日、2002年9月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 10、上海安泰至高非晶金属有限公司 公司出资908万元与上海矽钢有限公司和上海钢铁研究所共同出资设立上海安泰至高非晶金属有限公司，安泰科技占60%股权。该公司成立后，将收购上海至高非晶金属有限公司股权并将其注销。 安泰科技与上海至高是目前国内最大、最有影响的两家非晶微晶金属材料生产供应商和研发基地, 安泰科技控股重组上海至高，可使公司进一步拓展非晶产品市场空间,进一步加强公司在非晶材料领域的优势地位。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第一届董事会第十四次会议和2001年度股东大会审议通过，并分别于2001年12月11日、2002年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 11、中科紫晶光电技术有限公司 （1）增加项目 人工晶体是新材料的一个重要的和发展迅速的领域，与之相关的光通讯和光电子产业是网络之后的又一快速发展和机会无限的领域，受到投资者的青睐。为分享上述领域的发展机会，公司与中国科学院理化研究所、北京科技风险投资股份有限公司、清华紫光科技创新投资有限公司、北京市博大科技投资开发有限公司共同签署发起人协议，成立中科紫晶光电技术有限责任公司。该公司主营业务为：光电功能晶体、光学光电子器件、全固态激光器技术的研究开发与生产，公司拟注册资本人民币5000万元，本公司出资人民币800万元，占16％。该项目投资内部收益率34.38％，投资回收期4年。该项目所需资金由公司募集资金投入。 以上方案已经过公司第一届董事会第十二次会议和2001年度第一次临时股东大会审议通过，并分别于2001年5月24日、2001年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 （2）终止利用募集资金投资该项目 此后，由于该公司主发起人投资方案多次变更，一直未履行注册程序，且投资进度安排尚未确定，本公司的800万元投资款也未支出。因此，本公司决定终止利用募集资金投资该项目，原拟投入的800万元根据公司募集资金使用的总体部署另行安排。如果将来该项目决定实施，公司将使用自有资金予以解决。 以上调整方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 12、补充公司流动资金 随着公司经营规模的不断扩大，生产经营流动资金预计将呈现紧张状态。为适应激烈市场竞争的需要、降低财务费用，进一步规范和加强对募集资金使用和管理，为投资者创造更大的价值，本公司决定将3,027万元募集资金用于补充公司目前经营的流动资金，以加强建成项目产品的深度研究开发、市场的开拓。 以上方案已经过公司第二届董事会第八次会议和2003年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2003年7月30日、2003年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。 三、前次募集资金的实际使用情况 (一)、前次募集资金实际使用情况 截至2003年12月31日，本公司前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下：(单位:人民币万元): 公司前次实际募股资金为87,258.72万元，截至2003年12月31日累计已投入资金75,431.42万元，由于新材料厂房孵化项目超支288.46万元，用公司自有资金弥补，公司实际使用募集资金75,142.96万元，占前次实际募股资金总额的86.11 %。 (二)、将上述募集资金的实际使用情况与《招股说明书》中的承诺内容对照，情况如下(单位:人民币万元)： ☆为超募资金及对原招股说明书承诺项目调整后节余资金安排的新增项目。 说明： 1、前次募集资金在招股时由于股票发行方式的变化，募集资金比招股说明书所列项目所需资金多34,076万元，公司积极安排新的投资项目，并按规定进行公告。 2、由于公司募集资金投资项目提出时间与资金到位时间相差近三年，三年来原拟投资的项目在技术、市场和环境上已发生了变化，为保证投资项目的投资效益，保护全体股东的利益，公司组织专家对原募集资金投资项目再次进行论证审查，部分方案进行调整，提出了调整扩大后的实施方案。 3、公司位于北京市中关村科技园区中心区，根据北京市城市发展规划和申奥成功后的新要求，该区域不能满足公司项目建设的需要，使得募集资金项目投资进度受到一定影响。公司经过认真细致的考察比较，2001年底购置了北京中关村科技园区永丰产业基地和北京顺义天竺空港工业园区的土地，落实项目建设所需场地。 (三)、将前次募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项进行对照，各次披露的内容与审核的结果不存在差异。 四、前次募集资金投资项目进度及使用效益情况 （一）前次募集资金投资项目的进度 说明： 1、截止2003年12月31日，高性能粘结稀土永磁体项目、千吨级非晶带材及制品项目、药芯焊丝项目、高性能金刚石锯片基体项目、上海至高非晶金属有限公司等5个项目已按计划完成投资，并开始产生效益。特种母合金中心项目、新材料厂房孵化项目、安泰科技产业基地购地、安泰科技北京新材料产业园(永丰)公辅设施、补充公司经营流动资金等5个项目也已按计划完成。 2、高性能烧结永磁体项目、金属多孔材料和过滤装置项目、介入性治疗材料及器件生产线项目、金属注射成形项目、高精度纳米晶带材及制品项目、金属雾化制粉项目、安泰科技新材料外向型产业基地(空港)公辅设施等7个项目设备进入安装调试阶段，部分设备已开始热试，即将转入生产。 （二）前次募集资金投资项目的收益情况 1、药芯焊丝项目 该项目设计年产5000吨药芯焊丝，正常年销售收入共11300万元（含税），正常年净利润3087万元。 该项目已按投资进度完成全部建设内容，总投资7793万元。与项目实施内容相比较，公司已建成了年产5000吨药芯焊丝的生产线，产品已通过八国船级社的认证，市场前景看好，深受客户好评。2003年实现收入1804万元，利润199万元，项目正在按计划进度逐步达产。 2、千吨级非晶带材及制品项目 该项目设计年产3000吨铁基非晶带材，正常年销售收入共7735万元（含税），正常年利润1356万元。 该项目已按投资进度完成全部建设内容，总投资4178万元，2003年实现收入2026万元，利润510万元，项目正在按计划进度逐步达产。 3、高性能金刚石锯片基体项目 该项目已投资2831万元组建北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司，2002年建设完成一期工程并投入正常的生产经营，当年实现收入3843万元，净利润477万元；完成建设后，加强新产品研发和市场开拓力度，国际市场前景看好，公司决定向北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司增资3400万元，加大投入，扩大产能，满足市场需求。2003年实现收入7696万元，净利润801万元。 4、上海至高非晶金属有限公司 安泰科技与上海至高非晶金属有限公司是目前国内最有影响的主要两家非晶微晶金属材料生产供应商和研发基地，2002年公司控股重组上海至高非晶金属有限公司后，进一步加强公司在非晶材料领域的优势地位。完成投资后，2002年度实现收入1066万元，净利润121万元，基本达到项目的预计年收益128万元的预期目标。2003年度实现收入1016万元，净利润139万元。 5、高性能粘结稀土永磁体项目 该项目设计年产300吨高性能粘结稀土永磁体，正常年销售收入11700万元（含税），年净利润1501万元。 该项目主要通过收购增资控股海美格磁石技术（深圳）有限公司和部分自建方式实施，以加快项目建设和占领市场的速度。公司自建部分作为公司粘结钕铁硼研发生产的试验线。购并和自建完成后，产品品种和产能均达到原设计的目标。2003年实现收入1570万元，净利润168万元。 五、前次募集资金未全部使用情况 截至2003年12月31日，公司前次募集资金尚未全部使用的数额为12,115.76万元，占前次募集资金净额的13.89%，未全部使用的主要原因是上述部分募集资金项目目前正在按既定计划实施建设，有待继续投入。 综上所述，为充分发挥公司技术优势，实现公司的可持续发展，保障全体股东的利益，本公司首次公开发行股票募集的资金，能够按照招股说明书承诺的用途使用，调整用途和新增的投资项目均履行了合法程序。本公司将继续加强对投资项目的管理，尽快全面完成前次募集资金投资项目，更好地发挥募集资金的使用效益，以良好的投资收益回报广大投资者。 安泰科技股份有限公司董事会 2004年3月6日 公司章程修正案 1、《公司章程》第九十八条 原文： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 修改为： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 2、《公司章程》第一百二十条 原文： 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修改为： 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 3、《公司章程》第一百二十九条 原文： 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产20%的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 修改为： 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产20%的投资方案； （九）决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案； （十）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具备实际的担保能力。 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 安泰科技股份有限公司董事会 2004年3月6日 |
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