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        四川成发航空科技股份有限公司第二届董事会第七次会议

               决议暨召开2003年年度股东大会的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年2月28日,公司第二届董事会七次会议在成都博瑞酒店召开。会议应到董事12名,实到董事10名。董事褚晓文先生、张桂林先生因故未出席本届董事会会议,褚晓文先生委托赵桂斌先生行使本次会议表决权,张桂林先生委托黄庆先生行使本次会议表决权。公司监事、董事会秘书和证券事务代表及公司经理班子列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长赵桂斌先生主持。与会董事以投票表决方式进行了表决,会议决议如下：

    一、通过总经理工作报告(2003年度)；

    二、通过2003年度公司资产减值准备及改变坏帐准备会计估计方法的议案(详见《关于2003年度公司资产减值准备及改变坏帐准备会计估计方法的公告》)：

    三、2003年度利润分配预案为：2003年度公司实现净利润25,971,643.78元。按净利润的10%提取法定公积金2,597,164.38元,按净利润的5%提取法定公益金1,298,582.19元,加上以前年度未分配利润1,378,473.13元,可供股东分配利润23,454,370.34 元。以2003年12月31日股本14,000万股为基数向全体股东每10股派发红利1.50元(含税),计21,000,000元；未分配利润2,454,370.34元结转以后年度分配。该分配预案尚需提交股东大会批准。

    四、同意2003年度董事会报告,该报告尚需提交股东大会批准。

    五、同意2003年技术改造预算执行情况报告及2004年度技改计划；

    公司2004年度技术改造计划计划合同额为5578万元,其中叶片技改项目为821万元,机匣环形件技改项目为752万元,钣金件技改项目663万元,罗罗航空零部件生产线技改项目1,117万元,技术中心项目932万元,机匣壳体项目1,150万元,以上项目均采用募集资金投入,其他项目141万元,自筹资金投入。由于受市场因素及公司搬迁因素影响,根据订单情况和公司生产能力状况,适时对项目实施进度进行调整有利于提高投资效能,因此,董事会同意公司将募集资金项目实施期延长至2005年6月。

    六、同意2003年度董事会费用决算及2004年度董事会费用预算,2004年度董事会费用预算262万元。该议案尚需提交股东大会批准；

    七、同意2003年度财务决算及2004年度预算,该议案尚需提交股东大会批准；

    八、同意独立董事津贴及高级管理人员报酬方案：董事会授权薪酬与考核委员会在2004年上半年制定一套薪酬激励与考核计划。独立董事津贴按2003年度标准执行。高级管理人员基薪暂按2003年度标准执行,待新的薪酬激励与考核计划制定通过后,按照新旧标准就高不就低的原则执行,其中独立董事津贴标准需报股东大会批准。

    九、同意2003年度报告及摘要,该报告尚需提交股东大会批准；

    十、同意设立纺机分厂；

    十一、通过了2003年度关联交易执行情况及2004年度关联交易合同,关联交易合同尚需提交股东大会批准； (详见《关联交易公告》)

    十二、同意2004年续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司对公司会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的服务,聘期一年。该议案尚需提交股东大会审议。

    十三、同意召开2003年度股东大会并取消第八次(临时)股东大会的议案。

    鉴于2003年12月28日召开的第二届董事会第六次会议决定召开公司第八次(临时)股东大会(刊登在2003年12月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上),会议召开时间定为2004年3月26日,根据《股东大会规范意见》及公司章程有关规定,公司决定取消第八次(临时)股东大会,将第八次(临时)股东大会有关议案并入2003年度股东大会审议。

    公司拟于2004年4月2日(星期五)上午9：00在成都成发商厦召开公司2003年度股东大会,本次会议审议以下事项：

    1 审议2003年度利润分配方案

    2 审议2003年度董事会报告

    3 审议2003年度监事会报告

    4 审议2003年度董事会费用决算及2004年度董事会费用预算

    5 审议2003年度财务决算及2004年度预算报告

    6 审议独立董事津贴标准的议案

    7 审议2003年度报告及摘要

    8 审议2004年度重大关联交易合同

    9 审议续聘会计师事务所的议案

    10 审议修改公司章程的议案

    11 审议关于公司迁建补偿方案的议案

    12 审议关于公司购置搬迁建设用地的议案

    13 审议关于公司迁建规划方案的议案

    出席会议的对象：2004年3月19日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可委托代理人出席。

    出席会议登记方法1)法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；2)社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；3)委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件)；4)异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

    会议登记时间：2004年3月29日至3月31日早8：00到中午12：00,下午2：00到下午5：00

    会期半天,会议食宿费用自理。

    会议报到地点：四川成都成发宾馆(成都市经华路)

    联系人：李志伟  王文成

    联系电话：028-84509005  84507613

    传    真：028-84465418

    公司电子邮件：board＠scfast.com

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托      先生(女士)代表我单位(个人)出席四川成发航空科技股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：     委托人身份证号码：

    委托人持股数：           委托人股东帐号：

    代理人签名：          代理人身份证号码：

    委托日期：

    法人授权委托书加盖法人印章有效。

    回     执

    截止2004年3月19日,我单位(个人)持有四川成发航空科技股份有限公司股票×××股,拟参加公司2003年度股东大会。

    出席人姓名：                股东帐号：

    股东签名(盖章)：

                              2004年  月  日

    四川成发航空科技股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十八日