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         山西亚宝药业集团股份有限公司第二届第十次董事会

               决议暨召开2003年度股东大会的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西亚宝药业集团股份有限公司第二届董事会第十次会议于2004 年2 月29 日在山西太原煤化招待所二楼会议室召开，会议应到董事11 人，实到董事11 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长任武贤先生主持，会议经审议并表决一致通过如下决议：

    一、审议并通过了2003 年度董事会工作报告

    二、审议并通过了2003 年度总经理工作报告

    三、审议并通过了2003 年度财务决算报告

    四、审议并通过了2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003 年实现净利润24973752.74 元，加上以前年度未分配利润440545.75 元，可供分配利润为25414298.49 元，按规定提取法定公积金及法定公益金后可供股东分配利润为21668235.59 元。公司以2003 年底总股本11500 万股为基数，每10 股派送现金股利1.80 元（含税）。剩余968235.59 元留存下一年度。

    公司拟提请股东大会审议以2003 年底总股本11500 万股计算，向全体股东实施每10 股转增5 股的资本公积金转增股本预案。本次转增完成后，公司累计资本公积金余额为90404575.91 元。

    五、审议并通过了公司2003 年度报告及年度报告摘要

    六、审议并通过了公司2004 年度方针目标

    七、审议并通过了公司2004 年度预算报告

    八、审议并通过了公司董事、监事年薪制实施方案

    公司拟将董事、监事的年度薪酬结合其工作业绩及工作内容综合确定，年度薪酬结构划分为基本薪酬、决策风险薪酬、经营业绩薪酬，

    另外增设特别奖励薪酬作为年度或有薪酬。

    九、审议并通过了关于向山西芮城亚宝兽药有限公司增资的议案

    同意本公司在原出资147 万元的基础上向山西省芮城亚宝兽药有限公司增资189.08 万元，合计出资达到336.08 万元，占其56%的股权。

    十、审议关于向四川亚宝光泰药业有限公司增资的议案

    同意本公司在出资1020 万元的基础上向四川亚宝光泰药业有限公司增资800 万元，使该公司的注册资本增加到2800 万元，本公司持有65%的股权。

    十一、审议关于收购山西亚宝新龙药业有限公司部分股权的议案

    同意本公司以30 万元人民币收购杨四知所持有的山西亚宝新龙药业有限公司3%的股权，股权收购完成后本公司在亚宝新龙公司的持股比例达到将达到51%。

    十二、审议并通过了与山西省芮城黄河化工有限公司进行1000万元流动资金互保的议案

    十三、审议并通过了关于向民生银行太原分行申请1 亿元流动资金贷款授信的议案

    十四、审议并通过了关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司2003 年度财务审计机构的议案。

    以上第1、3、4、5、7、8、15 项决议需提交2003 年度股东大会审议通过。

    十五、审议并通过了关于召开2003 年度股东大会的议案

    1、会议时间：2004 年4 月15 日上午9 时；

    2、会议地点：山西省芮城县富民路43 号公司四楼会议室；

    3、会议内容：

    （1）、审议《2003 年度董事会工作报告》；

    （2）、审议《2003 年度监事会工作报告》；

    （3）、审议公司2003 年度决算报告；

    （4）、审议公司2003 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案；

    （5）、审议公司2003 年度报告及摘要；

    （6）、审议公司2004 年度预算报告；

    （7）、审议公司董事长、董事、监事年薪制实施方案

    （8）、审议关于聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案。

    4、参加会议对象：

    （1）、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

    （2）、截止2004 年3 月31 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

    5、会议登记办法：

    （1）、国家股、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法定代表人委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    （2）、会议登记时间：2004 年4 月8 日（上午8：00-12：00；下午14：00-18：00）；

    （3）、登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部；

    （4）、会期半天，与会股东交通与食宿费自理；

    6、公司地址：山西省芮城县富民路43 号

    邮政编码：044600

    联系人：杨英康

    联系电话：0359-3088178

    传真：0359-3088347

    山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十九日

    附：授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表我单位（个人）出席山西亚宝药业集团股份有限公司2003 年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人姓名：     身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐户：

    受托人签名：     身份证号码：

    委托日期：年  月  日