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              辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于转让所

           持有的河南省汽车制动器有限责任公司51%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称本公司)与浙江万向系统有限公司(以下简称万向系统公司)于2004年2月27日签订了《股权转让协议》,本公司出让河南省汽车制动器有限责任公司(以下简称制动器公司)51%的股权,股权转让价格为人民币7200万元,此次股权转让不构成关联交易。

    本公司四届董事会第五次会议审议通过了此次股权转让议案。此次交易需报股东大会批准。制动器公司的另一股东河南省汽车制动器厂已同意本公司将所持股权转让给万向系统公司。

    本公司独立董事齐湘泉先生、杨月梅女士、张大壮先生对此次股权转让发表意见：认为本次股权转让是建立在公平、自愿的基础上,转让价格合理,符合中国证监会和上交所的有关规定,充分维护了上市公司及全体股东的利益,没发现有损害中小股东利益的行为和情况,同意本次股权转让。

    二、受让方介绍

    受让方：浙江万向系统有限公司

    住所：浙江萧山经济技术开发区

    法定代表人：周建群

    注册资本：5000万元

    主营业务：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。

    三、交易标的基本情况

    制动器公司成立于1999年10月,注册资本为3000万元,本公司持有制动器公司51%股权,河南省汽车制动器厂持有制动器公司49%股权。制动器公司主营业务为汽车制动器总成及零配件制造、销售。制动器公司2003年12月31日总资产为24,770.49万元、净资产12,147.60万元,2003年实现净利润1,885.72万元(经中兴宇会计师事务所审计)。

    此次股权转让聘请了具有证券从业资格的浙江万邦资产评估有限公司进行评估,出具了资产评估报告［浙万评报(2003)第119号］,评估基准日为2003年10月31日,评估采用重置成本法,净资产评估值为13498万元。

    本公司持有制动器公司51%股权的投资评估值为6884万元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1、以资产评估的净资产为基准,经出让方与受让方协商确定,制动器公司51%股权转让价格为人民币7200万元。

    制动器公司2003年11、12月份利润或亏损均由本公司享有或承担,利润在万向系统公司支付股权转让价款时由万向系统公司同时付给本公司。

    自2004年1月份开始,利润或亏损均由万向系统公司享有或承担。

    2、股权价款支付：股东大会批准并自公告之日起15日内,万向系统公司以现金全额支付。

    五、涉及股权转让的其它安排

    本次股权转让不涉及人员安置问题,股权转让不会引起本公司高层管理人员的变动,交易完成后不产生关联交易。本次股权转让所得款项将用于新项目的投资。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    本公司董事会认为：此次股权出让,是公司业务发展战略调整的需要,有利于做强做大主业,有利于公司保持长期、稳定、健康的发展。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议；2、四届五次董事会决议；3、资产评估报告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2004年2月27日