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         林海股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

    林海股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年2月29日在公司会议室召开,会议应出席董事7名,实际出席7名。会议由公司董事长陆海民先生主持,公司监事及高级管理人员列席董事会。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。

    三、审议通过公司2003年度利润分配及资本公金转增股本的预案。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,2003年公司实现净利润474.70万元,提取10%法定公积金47.47万元,提取10%法定公益金47.47万元,提取5%任意公积金23.74万元,加年初未分配利润1560.62万元,年末可供分配利润1916.64万元。董事会提议：2003年度不进行利润分配,也不用资本公积金转增股本。

    此预案需提交公司2003年度股东大会审议通过。

    四、审议通过公司2003年度报告及年度报告摘要。

    五、审议通过《公司投资者关系管理制度》见上交所网站www.sse.com.cn 。

    六、审议通过关于修改公司章程的议案。

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,《公司章程》部分条款修改如下：

    一、原第一百一十六条修改为：

    第一百一十六条公司不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。如为非关联企业提供担保的,应符合以下要求：

     一不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

     二公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%,被担保方必须提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承受能力。

     三申请担保人具备以下资信状况标准：

    1、具有独立法人资格；

    2、产权关系明确；

    3、没有需要终止的情形出现；

    4、提供的财务资料真实、完整、有效；

    5、没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    6、没有其他较大风险。

     四担保事项需经公司董事会全体成员的三分之二以上同意后方可实行。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

     五公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    二、原第一百三十八条增加：

     五独立董事对公司当期对外担保情况及执行有关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    公司2003年度股东大会召开时间另行通知。

    林海股份有限公司董事会

    2004年2月29日