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        潍坊亚星化学股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告

              暨召开2004年度第一次临时股东大会会议通知

　　

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。

    潍坊亚星化学股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004 年2 月27日在公司会议室召开。应出席会议的董事11 名，实到9 名，其中：独立董事范洪义授权委托独立董事刘洪渭行使权利，独立董事张鸣华授权委托独立董事王仁堂行使权利。公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴先生召集并主持会议。会议审议通过了如下议案：

    1、关于建设年产6 万吨离子膜烧碱项目的议案

    公司将在亚星工业园新建6 万吨离子膜烧碱项目，项目预计总投资18628 万元，其中：项目建设投资17240 万元，建设期利息364 万元，铺底流动资金为1024 万元。项目建设期为1 年。建设项目的资金由银行贷款解决。项目建成投产后预计可年新增销售收入12790 万元，年利润总额2860万元，投资利润率为15.36％，投资利税率为21.61%，资本金利润率为36.9%，项目投资回收期（所得税后）为6.31 年（含建设期1 年）。

    2、关于对外投资合作建设年产4 万吨氯化聚乙烯项目的议案

    我公司（甲方）将原年产3 万吨氯化聚乙烯（CPE）技术改造项目转换为对外投资，与韩国湖南石油化学株式会社（乙方）共同出资设立中外合作经营公司，建设年产4 万吨CPE 项目。该合作经营项目投资总额为24099.13 万元人民币，折2914.03 万美元（按1：8.27 折），并以其作为合作公司的注册资本。在投资总额中，甲方出资18074.25 万元人民币，折2185.52 万美元，占出资比例的75%；乙方出资728.51 万美元，折6024.88万元人民币，占出资比例的25%；我公司资金来源为募集资金项目中的募集资金，双方均以现金出资。

    本次转换为对外投资18074.35 万元，原年产3 万吨CPE 项目投资19994.2 万元的剩余部分1919.85 万元，公司拟将其用于补充募集资金年产6 万吨离子膜烧碱项目因汇率变化原因造成的项目增加投资（详见潍坊亚星化学股份有限公司变更募集资金用途对外投资公告）。

    3、关于扩建改造1.5 万吨聚氯乙稀项目的议案

    为适应聚氯乙烯市场迅速发展的要求，公司拟投资950 万元，对原有聚氯乙烯生产装置的合成、干燥、聚合等工序进行设备的填平补充扩建改造，使聚氯乙烯生产能力由现在的2.5 万吨/年提高到4 万吨/年。该项目扩建改造完成后，预计可年新增销售收入7090 万元，新增利润2980 万元。

    以上1、2 项议案须提请公司股东大会审议。

    公司关于召开2004 年度第一次临时股东大会的有关事项：

    （一）会议时间：2004 年3 月29 日上午9：00；

    （二）会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291 号亚星宾馆；

    （三）会议内容：

    1、关于建设年产6 万吨离子膜烧碱项目的议案

    2、关于对外投资合作建设4 万吨氯化聚乙烯项目的议案

    （四）参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    （1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡在2004 年3 月23 日当天（星期二）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、登记办法：

    出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：

    2004 年3 月25 日上午8：00---11：00，下午14：00---17：00

    4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899 号

    联系部门：公司证券办公室

    联系人：李念法、王建茹

    联系电话：（0536）8663835；8667941 转2117

    传真：（0536）8663835；

    邮编：261031

    5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

    潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二OO 四年二月二十七日

    附：

    授权委托书

    附件：

                    授权委托书

    兹授权      先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO 四年度第一次临时股东大会，对公司关于建设年产6 万吨离子膜烧碱项目的提案（同意、反对、弃权）、关于对外投资合作建设年产4 万吨氯化聚乙烯项目的提案行使表决权。（同意、反对、弃权）

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：