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         潍坊亚星化学股份有限公司变更募集资金用途对外投资公告

　　

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会证监字[2001]15 号文核准，于2001 年2 月14 日通过上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股8000 万股（每股面值1 元），每股发行价9.20 元。经上海证券交易所上证上字[2001]35 号《上市公告书》同意，本公司8000 万股人民币普通股于2001 年3 月26 日在上海证券交易所挂牌交易。共募集资金73600 万元，扣除发行费用后为71206.88 万元。经公司第二届董事会第八次会议认真研究，公司拟将原年产3 万吨氯化聚乙烯(CPE)技术改造项目中募集资金的18074.25 万元，转换为对外投资，与韩国湖南石油化学株式会社合作设立中外合作经营公司，共同建设年产4 万吨CPE 技术改造项目；剩余部分1919.85 万元用于补充原募集资金年产6 万吨离子膜烧碱项目因汇率变化原因造成的增加投资。

    该项目不涉及关联交易。

    公司第二届董事会第八次会议审议并通过了公司有关改变募集资金投向的议案，公司独立董事对此也发表了肯定的独立意见。有关此次变更募集资金的事项必须经公司股东大会的批准。

    二、投资外方介绍

    韩国湖南石油化学株式会社是在韩国汉城注册的一家生产专营化工产品的大型石油化工企业。法定地址：韩国汉城市铜雀区新大房洞395—67号；法定代表人：李英一；该公司资产实力雄厚，年销售收入超过120 亿元人民币，主要产品为：年产聚乙烯35 万吨、乙二醇40 万吨、聚丙烯45 万吨、三苯25 万吨，目前为本公司CPE 生产用原料高密度聚乙烯的主要国外供应商之一。

    三、变更募集资金对外投资的原因

    年产3 万吨CPE 技术改造项目是我公司原年产1000 吨氯磺化聚乙烯、年产6000 吨氯化聚氯乙烯、年产6600 吨氯化聚氯乙烯制品、年产1 万吨高档异型材生产线四个募集资金项目合并变更形成，该募集资金用途变更经公司第二届董事会第五次会议和2003 年第二次临时股东大会审议通过，项目计划总投资21058 万元，利用变更募集资金投入为19994.2 万元，项目建设周期为2 年。本次再次变更转换为对外投资的原因为：年产3 万吨CPE 技术项目在实施过程中，韩国湖南化学株式会社向我公司提出了愿意参与该项目建设的合作意向。为了积极吸引外资，建立与国外大公司的战略合作关系和充分利用国家引入外资优惠政策，经过双方多次沟通和谈判，就共同出资建立中外合作经营企业，建设年产4 万吨氯化聚乙烯项目达成共识，为此，公司拟将上述募集资金中的18074.25 万元转换为对外投资，将其剩余部分1919.85 万元用于补允原募集资金年产6 万吨离子膜烧碱项目。

    四、中外合作经营公司介绍

    合作公司依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》拟设立为中外合作有限责任公司。

    合作公司的投资总额为24099.13 万元人民币，折2914.03 万美元（按1：8.27 折）

    生产经营范围：生产和销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品。

    生产规模：年产氯化聚乙烯4 万吨，副产盐酸4.48 万吨。

    该合作项目投产后，预计年销售收入达32765 万元，年利润总额4326万元，投资回收期（税后）6.8 年（含建设期2 年）。

    五、中外合作经营合同主要内容

    1、合作目的

    引进外资，建立战略合作关系，通过投资多元化，规范企业行为，提高企业的经济效益，使合作双方达到双盈的目的。

    2、合作公司的投资额、支付期限及支付方式

    合作公司的投资总额为24099.13 万元人民币，折2914.03 万美元（按1：8.27 折），并以其作为合作公司的注册资本。

    在注册资本中：甲方出资18074.25 万元人民币，折2185.52 万美元，占注册资本的75%；乙方出资728.51 万美元，折6024.88 万元人民币，占注册资本的25%；双方均以现金出资。

    合作公司的注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在合作公司营业执照签发后三个月内完成30%的出资；六个月内再完成40%出资；十二个月内完成最后30%的出资。

    3、合作公司的经营期限为十二年，合作公司的营业执照签发日期为合作公司的成立日期

    4、本合同需经投资双方签字后，由本公司报上级部门批准，并经本公司股东大会对该项目审议通过后该合同生效。

    六、年产4 万吨氯化聚乙烯项目的市场前景及风险提示

    1、市场前景

    氯化聚乙烯是由高密度聚乙烯与氯进行反应制得的高分子材料，是一种橡胶状的塑料，形态为白色粉末。它有许多优良的特性，如稳定性、耐侯性、耐老化性、耐油性、耐化学品性、低温韧性、电性能、阻燃性及高填充性。因此它在塑料工业、橡胶工业、电缆工业等多个领域有广泛的用途。

    在国内市场，近几年我国PVC 塑料制品需求逐年增加，销势持续走强，尤其是塑料建材制品市场一直稳定增长。由于化学建材具有节能、降耗、质优、价廉等诸多优点而受到了国家的重视，据不完全统计，目前国内具有一定规模的PVC 异型材生产厂家有500 多家，年产型材能力130 多万吨，组装门窗的能力每年1.3 亿平方米。硬质PVC 塑料管也是塑料建材的一大品种，它的生产能力在40 万吨/年左右。以上PVC 塑料制品将需用14 万吨CPE 改性。此外，近年来国内电线、电缆、汽车用橡胶制品发展迅猛，CPE被大量用作氯丁橡胶的替代品，其价格只有氯丁橡胶的一半，估计目前年需用量为2 万吨。因此随着国内塑料建材行业的快速发展以及橡胶电缆领域新型CPE 制品的开发，预计到2005 年，国内CPE 年需求量比上年增长20%以上。

    在国外市场，2002 年西欧消费CPE2.25 万吨，根据本公司2002 年对欧洲CPE 用户走访调查，一些用户对CPE 和ACR 对PVC 的改性作了对比，认为CPE 改性比ACR 好，且价格便宜，因此CPE 的用量又有上升趋势。美国杜邦—道化学公司对市场调查的结论认为十年内，世界市场将出现CPE的短缺，亚太地区尤其紧张。根据预测，到2005 年国外CPE 的用量将达到12.1 万吨。

    2、风险及对策

    氯化聚乙烯的生产装置是经本公司的前身潍坊化工厂1990 年购买德国赫司特公司的专有技术，引进成套设备而建成。经过多次扩建和技改，目前年生产能力为7 万吨，居世界首位。本公司采用世界先进的盐酸相悬浮法氯化工艺，在国内独家占有该项核心技术，产品质量处于世界领先水平。由于国内外类似CPE 性能替代产品的出现，使公司的氯化聚乙烯产品将面临竞争的可能。针对本产品在市场竞争方面激烈的情况，我们将持续加强CPE新牌号产品的研制和包括橡胶领域在内的新的应用、开发，扩大CPE 的市场份额，在多方面占领市场。

    七、对外投资的目的和对公司的影响

    本次转换募集资金项目为对外投资不仅可以与国外大公司的建立战略合作关系，保证CPE 生产用原料高密度聚乙烯的供应，为公司提供更可靠的生产保障，还可以充分利用国家给予的所得税“二免三减”和设备进口免缴关税等优惠政策，使项目的建设产生更好的投资效益。该项目的实施必将为公司带来更稳定的收益，提高公司的盈利能力。

    八、本次改变募集资金用途对外投资事项将提交公司二OO 四年第一次临时股东大会审议。

    九、备查文件：

    1、公司第二届董事会第八次会议决议及会议记录

    2、独立董事意见

    3、公司第二届监事会第五次会议决议及会议记录

    4、年产4 万吨氯化聚乙烯项目可行性研究报告

    潍坊亚星化学股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十七日