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          安徽六国化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书



    上市推荐人：宏源证券股份有限公司

    第一节重要声明与提示

    本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

    证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司首次公开发行股票由宏源证券承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后宏源证券未取得保荐机构资格,本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条的有关处罚措施。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年2月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

    第二节概览

    1.股票简称：六国化工

    2.沪市股票代码：600470

    3.深市代理股票代码：003470

    4.总股本：188,000,000股

    5.可流通股本：80,000,000股

    6.发行价：4.20元/股

    7.本次上市流通股本：80,000,000股

    8.上市地点：上海证券交易所

    9.上市时间：2004年3月5日

    10.股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    11.上市推荐人：宏源证券股份有限公司

    12.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限

    据国家现有法律、法规规定和中国证监会发行字［2004］11号《关于核准安徽六国化工股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股暂不上市流通。

    13.本公司第一大股东铜陵化学工业集团有限公司对所持股份自愿锁定的承诺自本公司股票上市之日起12个月内,不转让所持有的本公司股份,也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。

    第三节绪言

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］11号文核准,本公司已于2004年2月19日以向二级市场投资者定价配售的方式成功公开发行了8,000万股人民币普通股(A股),每股面值1.00元,每股发行价格4.20元。

    经上海证券交易所上证上字［2004］17号《关于安徽六国化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司8000万股社会公众股将于2004年3月5日在上海证券交易所上市交易。股票简称″六国化工″,沪市股票代码为″600470″,深市代理股票代码为″003470″。

    本公司已于2004年2月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《安徽六国化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。

    《安徽六国化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述文件。

    第四节发行人概况

    一、发行人基本资料

    二、发行人的历史沿革

    本公司系经安徽省人民政府皖府股字?2000?第44号及安徽省体改委皖体改函?2000?96号文批准,于2000年12月28日以发起方式设立的股份公司。

    铜陵化工集团以其全资附属企业磷铵厂中与磷铵生产经营相关的经营性净资产经评估确认后的净资产15,120.18万元出资,铜陵通源投资服务有限公司、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司、铜陵精达铜材(集团)有限责任公司和化学工业部第三设计院(东华工程公司)分别以现金600万元、100万元、60万元和50万元出资,按67.80%的比例折股,分别折股为10250.82万股、406.80万股、67.80万股、40.68万股、33.90万股,公司总股本为10800万元,投资超出股本部分51301761.73元,计入资本公积。

    本公司自设立以来股权结构没有发生变化,也没有进行资产重组。

    三、主要经营情况

    1、竞争优势

    (1)营销优势

    本公司产品在国内投入市场最早,经过多年经营,广大农户对本公司产品质量价格比认知认可程度不断提高。1999年,本公司抓住我国化肥行业流通体制改革机遇,建立了第一个″驻点直销″市场营销模式,较好地处理了厂商和代理商之间的风险与收益分配问题,实现了厂商和代理商风险共担、利益共享。目前,公司拥有一支120人组成的销售队伍,销售网点遍及20多个省、市、自治区,已与全国230多个市县级农资公司建立了联销协作(代销)关系,销售能力快速提高。2001年、2002年、2003年产品的销售量分别是21.82万吨、38.66万吨、41.83万吨,实现销售收入分别为2.95亿元、5.10亿元、5.78亿元。

    (2)品牌优势

    公司从1987年投产至2003年底累计销售高浓度磷复肥达249.66万吨,居全国磷铵企业首位。由于公司产品较早进入市场,为″六国″品牌形象的树立打下了良好的基础。

    本公司主要产品″六国″牌磷酸二铵已成为全国化肥行业的知名品牌,曾先后获得″中国国际农业博览会名牌产品″、″质量信得过产品″、″安徽省名牌产品″、″安徽省优质产品″、″安徽省质量免检产品″等称号,被中国质量管理协会用户委员会授予全国化肥行业唯一的″全国用户满意产品″。

    为了巩固″六国″牌磷酸二铵在广大农民和经销商心目中的品牌形象,公司注重农化服务体系的建设与完善。公司与销售地农技站和农科所建立合作关系,依托合作方在当地的技术服务网络,为农民提供测土配方、科学施肥等咨询,不仅提高了农民对高浓度磷肥特性的认识,而且为农民解决科学种田中的实际问题。公司于2000年4月通过了国家级农化服务中心验收。

    (3)技术优势

    经过十多年的努力,本公司培养了一批懂技术、具有开拓精神的技术管理队伍,并形成了自己独特的生产工艺,是国内率先达产达标的磷铵生产企业。我国七五、八五期间从国外引进的大型磷酸二铵工艺技术多是传统法,磷酸、磷铵技术在国际上已经很成熟,国外的研究主要集中在对装备的改进和对能耗的改善上。公司通过对国外先进工艺、技术的掌握和消化吸收,在引进工艺改进和能耗降低方面作了大量的工作,技术水平在国际上具有一定的优势。

    公司拥有国内生产能力最大的12万吨大型国产化磷酸装置,与同规模进口设备相比,总投资节约了50%计2亿元左右的成本,主要技术指标达到或超过了国际90年代末的水平；公司于2000年初通过技术攻关设计的新型硫酸、磷酸预混器,优化调整了工艺指标,在国内率先解决了生产磷酸二铵应用低品位、高杂质磷矿的技术难题,每年可产生直接经济效益500万元左右。

    (4)区位优势

    公司位于长江沿岸的铜陵市,西临长江仅200米。公司拥有化工专用码头,厂区铺设了铁路专用线,与沪铜、宁赣、合蚌线相连,水陆交通四通八达。便利的交通条件,为公司节约了原材料和产成品的运输成本。公司地处华东地区,是该地区仅有的大型高浓度磷复肥生产企业,公司产品销售可以坐看华东、兼顾华北和华南两侧、回流西部地区,为公司产品的销售创造了较为方便的条件。

    公司布局选址遵循了国家倡导的″酸肥结合″方针,公司所在的铜陵地区是国家重要的化学工业基地,拥有全国第二大硫铁矿山,总储量达2.1亿吨,其硫铁矿制酸和冶炼烟气制酸年产硫酸生产能力在120万吨以上,是全国最大的硫酸产地。随着环保要求的日益加强,铜陵地区的烟气制酸还将有较大辐度增长。

    (5)成本优势

    本公司在国内磷肥行业中技术及规模的领先优势,使本公司单位产品的生产成本在国内处于较低水平。据统计,2001年至2002年我国磷酸二铵的平均生产成本分别为1199元/吨、1159元/吨；2001年至2002年公司磷酸二铵的平均生产成本分别为1100.50元/吨、1104.78元/吨,明显低于行业平均水平。

    公司不断消化吸收国内外磷铵生产的先进技术和工艺,使目前16万吨装置国产化率达到95%；新投产的年产24万吨磷酸二铵项目实现工艺包、设备的国产化,项目国产化率达85%。该项目生产工艺设备投资14000万元,相比国内同期投资的厂家,每万吨产能投资节省约600万元。通过磷铵生产装置的设备国产化,降低了工程成本,增强了企业的竞争能力。

    2、竞争劣势

    本公司主要产品磷酸二铵的销售收入占公司主营业务收入的比重较高,产品结构较为单一,相对集中的业务结构虽然突出了主业,但也降低了公司抵抗行业变化风险的能力；另外,本次公开发行股票前,发展资金的缺乏以及银行融资成本的负担也影响了公司的发展速度。

    3、拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术

    本公司拥有的注册商标为″六国″商标,核定使用商品为磷酸二铵；公司拥有的专利技术为″一种外环流氨化反应器生产磷酸二铵的方法及装置″(专利号：ZL99101150.3)；本公司拥有销售六种氮磷钾复混肥料的权利,证书号分别为皖农肥〔2004〕临字252号、253号、254号、255号、256号、257号,该等登记证的有效期至2005年1月；此外,公司还拥有使用低品位磷矿石替代高品位磷矿石磷酸生产工艺、液氨蒸发器节能技术、磷酸、磷铵污水闭路循环工艺等多项非专利技术。

    4、享有的财政税收优惠政策

    本公司氮磷钾复合肥、磷酸一铵产品享受免征增值税政策

    5、公司的主要财务指标

    见本上市公告书之″财务会计资料″章节。

    第五节股票发行与股本结构

    一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

    1.发行总量：8000万股,占发行后总股本42.55%。

    2.募集资金总额：本次发行募集资金336,000,000元,扣除承销费用、定价配售交易手续费及登记费共计16,400,000元。公司实际募集资金约319,600,000元。

    3.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售的发行方式

    4.发行对象：于《招股说明书摘要》刊登后的第一个交易日即2004年2月16日收盘时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股)股票市值(包括可流通但暂时锁定的股份市值)达10,000元及以上的二级市场投资者。

    5.发行费用：发行费用1640万元,其中包括承销费用、审计费用、律师费用、资产评估费用、上网手续费、审核费,每股发行费用约为0.205元。

    二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

    本次公开发行8000万流通股股票,沪市、深市二级市场投资者的配号总数为94,001,567,中签率为0.08510496%。二级市场投资者认购79,374,430股,其余625,570股由主承销商包销。

    三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

    安徽六国化工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托,审验了安徽六国化工股份有限公司(以下简称″贵公司″)截至2004年2月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是按照《独立审计实务公告第1号？验资》的要求进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

    贵公司变更前的注册资本为人民币108,000,000.00元,根据2002年第一次临时股东大会决议的规定,申请向社会公开发行人民币普通股并增加注册资本人民币80,000,000.00元,变更后的注册资本为人民币188,000,000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字?2004?11号文核准,同意贵公司向社会公开发行人民币普通股 A 股8000万股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币4.20元,可募集资金总额为336,000,000.00元。根据我们的审验,截至2004年2月25日止,贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际已发行人民币普通股 A 股8000万股,已募集资金总额为人民币336,000,000.00元,扣除券商承销佣金、股票发行审计费及上网发行手续费等的发行费用概算为人民币16,400,000.00元后,募集资金净额为319,600,000.00元,其中实收股本80,000,000.00元,资本公积239,600,000.00元。

    同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币108,000,000.00元,已经安徽华普会计师事务所审验,并于2000年12月14日出具会事验字(2000)第426号验资报告。截至2004年2月25日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币188,000,000.00元。

    本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及其他第三方因使用本验资报告不当所造成的后果,本所和执行本次验资业务的注册会计师不承担任何责任。

    附件：

    1.增加注册资本实收情况明细表；

    2.注册资本变更情况明细表；

    3.验资事项说明。

    安徽华普会计师事务所

    中国注册会计师：朱宗瑞、张良文2004年2月25日

    四、本次发行募股资金入帐情况

    入帐时间：2004年2月25日

    金额：324,774,000.00元人民币(扣除券商承销佣金、上网发行手续费等的发行费用)

    入帐银行：中国工商银行铜陵分行横港分理处

    入帐帐号：：1308021109001103019

    五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

    1.发行人上市前的股权结构

    2、发行人上市前十大股东情况

    第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

    一、董事会成员

    袁菊兴,董事长,男,1962年2月出生,研究生学历,高级工程师。1982年8月参加工作,历任新桥硫铁矿(现为铜陵化工集团新桥矿业有限公司)机动科、机修车间技术干部、矿长助理、副矿长、矿长,1998年12月至今在铜陵化工集团公司任董事；曾任本公司董事、副董事长,2001年9月起任本公司董事长。曾被评为安徽省优秀青年企业家。

    黄化锋,副董事长,男,1969年6月出生,硕士研究生,工程师。1990年7月参加工作,历任新桥硫铁矿(现为铜陵化工集团新桥矿业有限公司)技术员、工区副区长、代区长,铜陵化工集团市场部部长；现兼任铜陵凯华投资管理有限责任公司执行董事、法定代表人。

    徐强,董事,男,1955年12月出生,大专学历,经济师。历任铜陵市无线电元件厂厂长,铜陵市经贸委副主任、主任,铜陵市三佳电子集团党委书记、董事长,现为铜陵化学工业集团有限公司党委书记、董事长。

    王庆成,董事,男,1954年2月出生,本科学历,高级政工师。历任铜陵市钢铁厂工人、供销科科长,铜陵市委办公室主任、副秘书长,现为铜陵化学工业集团有限公司副总经理、董事,深圳都达实业发展有限公司法定代表人。

    戴恒泽,董事,男,1964年9月出生,大专学历,会计师。历任铜陵市电子公司会计,铜陵市财政局副主任科员,铜陵市会计师事务所部门经理,铜陵市国债服务部主任,现任铜陵通源投资服务有限公司董事长兼总经理。

    王世根,董事,男,1952年12月出生,大专学历,经济师。历任铜陵市轻工公司劳资科科长、经理,铜陵市家用电器铜材厂厂长。现任铜陵精达铜材集团有限责任公司总经理、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事长。曾先后获得安徽省优秀企业经营者、安徽省″五一″劳动奖章等称号。

    林乐,独立董事,女,1937年生,大专学历,教授级高级工程师。现任中国磷肥工业协会理事长。历任化工部化肥司磷肥硫酸处处长、化工部东方化肥有限公司副总经理、中国磷肥工业协会副理事长、中国硫酸工业协会副理事长、理事长、名誉理事长。1993年获国务院特殊津贴,2000年获教育科技进步特等奖第一发明人 ,先后发表和出版《国内外磷铵发展概况和市场需求展望》、《磷肥和复合肥料生产分析规程》等论文和书籍10多篇部。

    周亚娜,独立董事,女,1954年生,硕士研究生,中国注册会计师。现任安徽大学教授、安徽大学工商管理学院院长、硕士生导师,安徽省会计学会、注册会计师协会、经济学会常务理事。系安徽省第二批跨世纪学术与技术带头人、安徽省高等院校第二批学科带头人培养对象。

    马友华,独立董事,男,1962年生,博士研究生。现任安徽农业大学土化系教授、硕士生导师、安徽省自然科学研究系列高级职称评定委员、安徽省自然科学基金项目评审委员、安徽省国土资源厅土地规划、评价系列高级职称评审专家委员、蚌埠市市政府专家咨询委员会特邀专家委员。

    二、监事会成员

    江兴海,监事会召集人,男,1951年8月出生,大专学历,高级工程师。历任铜官山化工总厂工人、技术员,铜陵磷铵厂车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长,铜陵化工集团副总经理,现任铜陵化学工业集团有限公司副董事长、总经理。

    黄明玖,监事,男,1962年9月出生,研究生学历,工程师。历任国营4524厂模具分厂厂长,铜陵市宏光模具厂厂长,三佳集团副总经理、总经理,现任铜陵三佳电子(集团)有限责任公司副董事长。中国模具工业协会理事,中国金属结构协会塑料门窗委员会副主任。曾获安徽省优秀青年企业家称号。

    梅治东,监事,男,1952年10月出生,本科学历,高级政工师。历任39753部队无线电分队长,铜官山化工总厂劳资科职员,铜陵化工集团磷铵厂劳动服务公司经理、生活服务公司经理、环保科科长、劳资科科长、党委副书记、纪委书记,现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾获安徽省石化系统″人事教育劳资先进工作者″荣誉称号。

    三、其他高级管理人员

    程建方,总经理,男,1957年9月出生,本科学历,高级工程师。中国磷肥工业协会副理事长。历任铜官山化工总厂教师,铜陵磷铵厂技术干部,生技科副科长、科长、厂长助理；铜陵化工集团磷铵厂副厂长、厂长。曾荣获安徽省″十佳″青年工程师荣誉称号、首届″安徽省青年科技创业奖″。现任铜陵化学工业集团有限公司董事。

    王锡义,副总经理,男,1949年1月出生,大专学历,经济师。历任安徽省宿松县印刷厂工人,宿松县委干事,共青团安徽省委干事,安徽省岳西县政府干事,岳西县罐头厂副厂长,铜陵化工集团磷铵厂总工室副主任、销售公司经理、厂长助理、副厂长。曾荣获铜陵市″市劳动模范″荣誉称号。

    瞿友红,董事会秘书、副总经理,男,1963年4月出生,本科学历,经济师。历任铜官山化工总厂企管办职员,铜陵化工集团企管处职员、体改办秘书、企管部职员、副科长、副部长、副总经济师。2001年9月起任本公司副总经理。

    张福祥,副总经理,男,1957年5月出生,本科学历,高级工程师。历任铜官山化工总厂汽车队技术员,铜陵磷铵厂工人、机动科副科长、科长,铜陵化工集团磷铵厂厂长助理、副厂长。曾荣获化工部″化工建设先进工作者″荣誉称号。

    张学国,财务负责人,男,1962年5月出生,本科学历,会计师。历任内蒙古扎赉诺尔矿务局党干技校职工,铜陵磷铵厂会计科会计、副科长,铜陵化工集团财务处副科长,铜陵化工集团磷铵厂财务科科长,现任本公司财务部部长。

    四、核心技术人员

    程建方,总经理,男,1957年9月出生,本科学历,高级工程师。主持开发年产16万吨磷铵外环流氨化反应器研制,2001年获安徽省省级科技成果；主持开发磷酸、磷铵、硫酸生产污水集中全封闭循环项目,1995年获得安徽省科技进步四等奖。先后撰写多篇专业论文并发表在国内专业杂志上,其中主持编写的《液铵蒸发节能技术综合利用》被编入《中国″八五″科学技术成果选》一书。

    陈甫松,男,1947年11月出生,中专学历,高级工程师。主要参与开发的″年产20万吨硫酸大型国产化装置″,1997年获得国家科委颁发的科技进步二等奖,1995年获得化学工业部科技进步一等奖；主要参与开发的200kt/a硫铁矿制酸装置中的热能综合利用系统,1996年获安徽省科技进步二等奖；主要参与开发年产16万吨磷铵外环流氨化反应器研制,2001年获得安徽省省级科技成果。

    胡忠义,总经理助理,男,1964年2月出生,本科学历,高级工程师。参与年产16万吨磷铵外环流氨化反应器研制,1999年获国家石油化学工业局科技进步三等奖。

    张斌,生产部工艺主管,男,1969年1月出生,本科学历,工程师。

    上述人员均为中国国籍,相互间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    五、上述人员在公司和关联企业持股情况

    上述人员均未持有本公司及关联企业的股份。

    第七节同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    本公司与股东单位及其他股东之间不存在同业竞争。铜陵化工集团已做出书面承诺,保证在经营范围和投资方向上避免与股份公司相同或相似；对股份公司已经进行建设或拟投资兴建的项目,铜陵化工集团及其控制的法人将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中,也不与股份公司发生任何利益冲突,以切实保护股份公司中小股东的合法权益。

    二、关联交易

    1、关联交易内容

    本公司目前与集团公司及其下属企业之间在材料采购、生活服务、生产辅助、土地租赁等方面存在着若干关联交易。主要包括本公司向铜陵化工集团包装材料有限责任公司采购编织袋、本公司与铜陵化工集团汽车运输有限公司汽运服务、本公司与铜陵化工集团进出口有限责任公司间的代理进出口业务、本公司与铜陵化工集团的土地使用权租赁、铜陵化工集团为本公司银行借款的担保等。

    2、减少关联交易的主要措施

    (1)为减少原材料采购关联交易,铜陵化工集团持有的铜陵化工集团合成氨有限公司股权于2001年12月6日被划转至铜陵市能源总公司,铜陵化工集团合成氨有限公司的名称也变更为铜陵市顺华合成氨有限公司,自此合成氨公司与本公司在原材料液氨采购中发生的交易不复是关联交易。

    (2)为减少原材料采购关联交易,铜陵化工集团持有的铜陵化工集团华兴有限公司股权于2002年8月5日被划转至铜陵市工业国有资产经营有限公司,原铜陵化工集团华兴有限公司的名称也变更为铜陵市华兴化工有限公司,自此华兴公司与本公司在原材料硫酸采购方面发生的交易不复是关联交易。

    (3)为减少接受劳务方面的关联交易,铜陵化工集团自动化仪器仪表有限责任公司于2003年元月实施民营化改制,更名为安徽鼎力科技有限责任公司。自此该公司已不是本公司的关联方,该公司与本公司在劳务方面的交易不复是关联交易。

    (4)原铜陵化工集团华兴化工有限公司从2002年起直接与供电部门结算电费,从而避免了由于由发行人代行结算而产生的转供电关联交易。

    (5)公司成立后为减少从关联方采购及接受劳务产生的关联交易,采取了增加从市场第三方采购材料及接受劳务来逐步替代从关联方采购及接受劳务。

    (6)《公司章程(修订)》就有关关联交易事项进行了详细规定,公司《关联交易决策制度》明确了关联交易的决策程序,公司《独立董事任职及议事制度》对重大关联交易决策程序进行了详细规定。

    3、有关中介机构及公司独立董事关于关联交易的意见

    发行人律师安徽天禾律师事务所认为,发行人为减少关联交易而进行的股权划转行为实质性减少了六国化工的关联交易；主承销商宏源证券股份有限公司认为,发行人为减少关联交易而采取的有关措施减少、规范了发行人的关联交易。发行人会计师安徽华普会计师事务所认为,发行人报告期内发生的重大关联交易事项符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定,符合有关合同的规定,交易定价公允。

    公司独立董事在公司一届五次、六次董事会会议上分别就2002年、2003年的有关关联交易进行了审查,并发表了意见,认为公司目前的关联交易定价公允、合理,没有损害公司及其他股东的利益。

    4、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

    本公司与关联方发生的关联交易体现了公允、合理的原则,对公司的财务状况及经营成果的影响不构成较大影响。

    (1)2003年货物采购价格和对利润的影响

    (2)2002年货物采购价格和对利润的影响

    (3)2001年度货物采购价格和对利润的影响

    第八节财务会计资料

    公司截至2003年12月31日的财务会计资料,已于2004年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的本公司招股说明书摘要中,并在上海证券交易所网站刊登的本公司招股说明书全文及附录中进行了全面披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或查阅上海证券交易所网站(http：www.sse.com.cn)。

    一、注册会计师意见

    公司已委托安徽华普会计师事务所对本公司截止2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况,2001年度、2002年度、2003年度的经营成果和2002年度、2003年度的现金流量情况进行了审计。安徽华普会计师事务所为此出具了标准无保留意见的审计报告,以下意见摘自安徽华普会计师事务所华普审字?2004?0088号《审计报告》：″我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的财务状况和2003年度、2002年度、2001年度的经营成果及2003年度、2002年度的现金流量。″

    二、简要会计报表

    1、简要会计报表

    以下简要会计报表金额单位均为：人民币元。

    (1)简要资产负债表

    (2)简要利润表(3)简要现金流量表

    三、会计报表附注

    会计报表附注内容请查阅本公司招股说明书附录部分(详见http：//www.sse.com.cn)。

    四、最近三年的主要财务指标

    第九节其他重要事项

    一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

    二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

    三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

    四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

    五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

    六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    七、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第十节董事会上市承诺

    本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起做到：

    一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

    二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

    三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

    四、本公司没有无记录的负债。

    第十一节上市推荐人及其意见

    一、上市推荐人：宏源证券股份有限公司

    法定代表人：田国立

    地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

    电话：010-62267799

    传真：010-62230980

    联系人：温泉王伟

    二、上市推荐人意见

    本公司的上市推荐人认为：公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。

    发行人董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任,发行人建立健全了法人治理结构,本公司制定了严格的信息披露制度与保密制度。

    上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。

    上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

    安徽六国化工股份有限公司

    2004年2月28日