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                包头华资实业股份有限公司第二届董事会

            第二十二次会议决议暨召开2003年年度股东大会公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    包头华资实业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2004年2月26日在公司总部二楼会议室召开，应到董事八人，实到八人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》；

    三、审议通过了公司《2003年年度报告》及《年度报告摘要》；

    四、审议通过了公司《2003年财务决算方案》；

    五、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》：

    经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2003年实现净利润77，280，310．61元，按规定提取10％的法定盈余公积金，5％法定公益金，母、子公司共计提法定公积金7，728，031．06元，提取法定公益金3，864，015．53元，加上年初未分配的利润171，991，291．66元，可供股东分配的利润为237，679，555．68元。

    本着兼顾公司持续发展和股东实际利益的原则，董事会拟定以公司2003年末总股本303，082，500股为基数，每10股派送现金红利0．5元（含税）的分配预案。

    六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    经董事会审议，决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司会计报表的审计工作。

    七、审议通过了2004年3月31日召开公司2003年年度股东大会，有关事宜如下：

    （一）会议时间：2004年3月31日（星期三）上午9：00

    （二）会议地点：公司二楼会议厅

    （三）会议议程：

    1、审议公司《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2003年年度报告》及《年度报告摘要》；

    4、审议公司《2003年度利润分配预案》；

    5、审议公司《2003年度财务决算报告》；

    6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    （四）本次会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年3月24日（星期三）下午3：00闭市后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司所有股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2004年3月30日    上午8：30———11：30，

                                 下午2：30———5：30。

    3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。

    4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

    5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部

    邮政编码：014045

    联系电话：（0472）4192200—5308、4190473

    传    真：（0472）4190473

    联系人：张久利  刘秀云  滕飞

                           授权委托书

    兹全权委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO三年年度股东大会，并行使表决权。

    委托人（签名）：   委托人身份证号码：

    委托人股东账户：   委托人持股数量：

    受托人（签名）：   受托人身份证号码：

    委托日期：2004年  月  日

    回执

    截止2003年  月    日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股票股，拟参加公司二OO三年年度股东大会。

    出席人姓名：

    股东账户：

    股东名称：（盖章）

    注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。

    包头华资实业股份有限公司董事会

    2004年2月26日