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         关于"杭州解百生鲜超市有限公司"借款事项的独立意见

    作为杭州解百集团股份有限公司(以下简称″杭州解百″)的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定,在听取了公司董事会相关人员情况报告的基础上,审阅了公司的相关资料和2003年度浙江天健会计师事务所审计的年度财务报告,就2003年12月31日″杭州解百生鲜超市有限公司″(以下简称″生鲜超市″)向杭州解百借款余额为1100万元情况发表如下独立意见：

    ″杭州解百超市分公司″等六家单位原系杭州解百的分公司,2003年12月25日,杭州解百四届董事会十一次会议做出决议,决定出售″杭州解百超市分公司″等六家分公司全部资产。杭州解百据此与″生鲜超市″签订转让上述全部资产的协议,同时在协议中约定原″杭州解百超市分公司″等六家分公司欠杭州解百的1100万元借款,由″生鲜超市″从2004年起分三期归还,即2004年1月1日,2005年1月1日和2006年1月1日,每期归还总额的三分之一,未归还部分按银行一年期基准贷款利率支付给杭州解百。

    我们认为：杭州解百四届董事会十二次会议审议通过《关于″杭州解百生鲜超市有限公司″借款的提案》符合公司的实际情况,公司采取的借款归还措施是有效的。

    独立董事：胡祖光

    童本立

    吴海燕

    二零零四年二月二十六日