中天财经

        杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年2月25日至26日在杭州新世纪大酒店召开。出席本次会议的董事8名,独立董事吴海燕女士委托独立董事胡祖光先生行使表决权,监事和其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,审议通过决议如下：

    1、审议通过《2003年度总经理工作报告》。

    2、审议通过《关于计提各项资产准备情况的报告》。

    同意公司计提各项资产准备金共计11,771,672.35元,以利公司进一步夯实资产质量,为新一轮的发展打好基础。

    3、审议通过《2003年度高级管理人员年薪制考核意见》。

    4、审议通过《高级管理人员年薪制2004年度考核细则》。

    5、审议通过《2003年度工资总额使用情况及2004年度工资计划的报告》。

    6、审议通过《关于″杭州解百生鲜超市有限公司″借款的提案》。

    同意″杭州解百生鲜超市有限公司″(以下简称″生鲜超市″)向本公司借款1100万元。2003年12月25日,公司四届董事会十一次会议决议,决定出售″杭州解百超市分公司″等六家分公司全部资产给″生鲜超市″,本公司据此与″生鲜超市″签订转让上述全部资产的协议,协议中约定原″杭州解百超市分公司″等六家分公司向本公司借款1100万元,由″生鲜超市″从2004年起分三期归还,即2004年1月1日,2005年1月1日和2006年1月1日,每期归还总额的三分之一,未归还的借款利息按银行一年期基准贷款利率支付给本公司。

    7、审议通过《2003年度财务决算报告》。

    8、审议通过《2003年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润5,302,611.20元,根据《公司章程》规定,按母公司弥补上年度亏损后的净利润的10%计提法定盈余公积金321,960.29元,5%公益金160,980.15元,加以前年度未分配利润-408,693.06元；本年度可供分配的利润4,291,408.88元。董事会决定本年度利润不进行分配,资本公积金也不转增股本。本方案须提交公司第二十二次股东大会 2003年年会审议通过。

    9、审议通过《2003年度董事会报告》。

    10、审议通过《2003年年度报告》及《2003年年报摘要》。

    11、审议通过《关于2004年商场改造工程预算情况的报告》。

    同意商场改造工程预算总额为1100万元,此项改造工程不会影响公司正常经营。

  12、审议通过《关于调整独立董事津贴的提案》。

    同意公司独立董事的津贴由每人每年25,000元(含税)调整为30,000)))元(含税)。本项提案须提交公司第二十二次股东大会(2003年年会)审议通过。

    13、审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》。

    同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任本公司2004年度审计工作。本项提案须提交公司第二十二次股东大会(2003年年会)审议通过。

    14、审议通过《关于召开第二十二次股东大会(2003年年会)的提案》。

    决定于2004年4月8日召开公司第二十二次股东大会(2003年年会)股东大会。

    特此公告

    杭州解百集团股份有限公司董事会

    二零零四年二月二十六日