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        广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

                暨关于召开2003年年度股东大会的董事会公告

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州发展实业控股集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2004年2月26日上午召开,应到会董事9名,实际到会董事9名,监事会列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨丹地先生主持。会议审议并形成以下决议：

    一.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度董事会工作报告〉的决议》。

    二.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度报告〉和〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度报告摘要〉的决议》。

    三.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度财务决算报告〉的决议》。

    四.《关于通过2003年度利润分配方案的决议》：

    广州发展实业控股集团股份有限公司公司2003年实现净利润802,947,626.18元,按10%比例提取法定盈余公积金80,294,762.62元,按5%比例提取法定公益金40,147,381.31元,本年度实现的净利润可供股东分配的金额为682,505,482.25元,结转以前年度未分配利润1,539,025,487.91后,可供股东分配的利润合计为2,221,530,970.16元。

    公司拟以2003年年底股本12.528亿股为基数,每10股派现金红利3.5元(含税),支付现金438,480,000.00元,其中从以前年度结余的未分配利润中按每10股派现金红利1.5元(含税),安排资金187,920,000.00元；从本年度实现的净利润按每10股派现金红利2.0元(含税),安排资金250,560,000.00元。合计支付的现金股利占本年度净利润的54.61%。

    为了满足公司发展对资本积累的要求,并考虑维持生产经营正常现金的需要,公司拟将2003年度实现的可供股东分配的净利润减除现金分利后的余额431,945,482.25元,全部转为任意盈余公积。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    五.《关于提取2003年度激励基金的决议》：

    2003年公司面对新的经济形势和环境变化,紧紧抓住全国特别是广东省经济快速增长、电力需求激增的良好机遇,全面开展公司生产、经营和建设,继续保持健康、持续发展的势头,以电力、能源物流、基础设施为核心的产业群进一步发展壮大,呈现新一轮大发展的局面。为建立符合现代企业制度要求的激励机制,调动经营者积极性,提高企业经营管理水平,促进企业持续发展,根据第三届董事会薪酬与考核委员会的建议,公司拟决定2003年度提取800万元激励基金对董事(除独立董事外,下同)、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案。激励基金在公司2003年的经营成本中列支。分配方案拟由董事会决定。董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员在获得激励金后将全部用于购买本公司股票。董事、监事及高级管理人员购买的本公司股票的锁定执行《公司法》、《证券法》及上海证券交易所的有关规定。

    公司独立董事尹辉先生、陈锦灵先生和宋献中先生认为：公司拟提取800万元激励基金对董事、监事和对经营管理有贡献的管理人员实行激励方案,符合国家现行法规规定,有利于公司建立符合现代企业制度要求的激励机制,调动经营者积极性,提高企业经营管理水平,促进企业持续发展。

    六.《关于通过公司2004年度财务预算方案的决议》。

    七.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程〉(2004年修订本)的决议》

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产管理委员会二○○三年八月二十八日发布执行的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定,为有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,对公司《章程》部分条款进行修改,具体条款见附件《〈广州发展实业控股集团股份有限公司章程〉修订案》(详见上交所网站)。

    八.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司投资者关系管理制度〉的决议》(详见上交所网站)。

    九.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司坏帐及资产损失处理的管理规定〉(2004年修订本)的决议》(详见上交所网站)。

    十.《关于同意属下广州珠江电力燃料有限公司将部分应收账款作坏帐处理的决议》：

    根据《广州发展实业控股集团股份有限公司坏账及资产损失处理的管理规定》,同意对公司属下企业广州珠江电力燃料有限公司2003年度三笔应收账款共计9,434,939.15元作坏账处理。

    十一.《关于延长2003年度第二次临时股东大会〈广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)调整方案〉的有效期限的决议》：

    同意将公司2003年度第二次临时股东大会审议通过的《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)调整方案》的有效期限延长一年,即由2004年7月15日延长至2005年7月15日。提请股东大会对本次增发方案涉及的全部事项逐项表决。具体事项如下：

    (一)公开发行股票种类：人民币普通股(A股)

    (二)每股面值：人民币1元

    (三)增发股份数量：不超过12000万股

    (四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (五)发行方式：本次增发A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    (六)定价方式：本次增发A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    (七)增发A股募集资金用途：

    1、投资49,025.20万元建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目。

    2、投资16,519.31万元建设贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目；

    3、投资36,852.25万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。

    上述投资项目共需资金102,396.76万元,本次募集资金将全部用于上述投资项目。

    (八)本次增发决议的有效期限：2004年7月15日至2005年7月15日。

    (九)公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    (十)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股的有关事宜：

    1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003年度增发A股方案；

    2、决定本次增发A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    3、批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；

    4、办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    5、决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；

    6、在本次增发A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    7、办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    增发方案尚需经股东大会批准后报中国证监会核准后实施。

    十二.《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明〉的决议》。

    十三.《关于同意增加广州发展电力投资有限公司注册资本金的决议》：

    为了进一步发展壮大公司电力产业规模,同意将广州发展电力投资有限公司注册资本金由1.21亿元增加至10亿元。该公司是本公司的全资子公司,本次增资拟以自有现金增资。

    十四.《关于同意增加广州发展基建投资有限公司注册资本金的决议》：

    为了进一步发展壮大公司基础设施产业规模,同意将广州发展基建投资有限公司注册资本金由2,000万元增加至10,000万元。该公司是本公司的全资子公司,本次增资拟以自有现金增资。

    十五.《关于通过〈第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议〉的决议》。

    根据公司《章程》规定,通过《第三届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的提议》,续聘广州羊城会计师事务所有限公司为公司进行会计报表审计、净资产验证等业务,聘期从2004年1月1日起至2004年12月31日止。

    以上第一至第七项、第十一至第十三项、第十五项决议尚需提交股东大会审议。

    十六.《关于召开2003年年度股东大会的决议》：

    根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于2004年3月30日上午8：30在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心召开2003年年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议主要议程：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、审议公司2003年度利润分配方案；

    6、审议关于提取2003年度激励基金的议案；

    7、审议公司2004年度财务预算方案；

    8、审议关于通过《广州发展实业控股集团股份有限公司章程》(2004年修订本)的议案；

    9、审议关于延长2003年度第二次临时股东大会《广州发展实业控股集团股份有限公司2003年度增发人民币普通股(A股)调整方案》的有效期限的议案；具体事项如下：

    (一)公开发行股票种类：人民币普通股(A股)

    (二)每股面值：人民币1元

    (三)增发股份数量：不超过12000万股

    (四)发行对象：本次发行对象为在上海证券交易所开设A股帐户的中华人民共和国境内自然人和包括证券投资基金在内的其他机构投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    (五)发行方式：本次增发A股采取向社会公众投资者上网发行和向机构投资者网下配售相结合的方式,上网发行部分和网下配售部分将根据投资者认购情况互相进行回拨；有效申购价格等于或高于最终发行价格。股权登记日登记在册的流通股股东可以按照所持股份以一定比例获得优先认购权。

    (六)定价方式：本次增发A股采用网上、网下累计投标询价的方法来确定发行价格。询价区间上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格,询价区间下限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价格或股权登记日前一天的收盘价格按照不超过20%的折扣幅度确定。最终发行价格由公司临时股东大会授权董事会根据机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资者网上累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数与主承销商协商确定。

    (七)增发A股募集资金用途：

    (1)投资49,025.20万元建设广州珠江电厂LNG联合循环机组发电项目。

    (2)投资16,519.31万元建设贵州盘南电厂一期工程1、2号机组项目；

    (3)投资36,852.25万元建设广东汕尾发电厂一期工程1、2号机组项目。

    上述投资项目共需资金102,396.76万元,本次募集资金将全部用于上述投资项目。

    (八)本次增发决议的有效期限：2004年7月15日至2005年7月15日。

    (九)公司本次增发A股完成后,新老股东将共同享有增发完成前的未分配利润。

    (十)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股的有关事宜：

    (1)根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司临时股东大会决议,实施公司2003年度增发A股方案；

    (2)决定本次增发A股的具体发行时间、最终发行数量、发行方式、最终发行价格等事宜；

    (3)批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；

    (4)办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    (5)决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；

    (6)在本次增发A股完成后,办理公司《章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    (7)办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    10、审议公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案；

    11、审议关于增加广州发展电力投资有限公司注册资本金的议案；

    12、审议关于聘任会计师事务所的议案。

    (二)会议出席对象：

    1、本次股东大会股权登记日为2004年3月22日,2004年3月22日下午3：00上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有公司股东均有权出席会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件1)。

    2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法：

    发起人、法人股东应持上海证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持上海证券帐户卡、本人身份证进行登记,代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。拟出席会议的股东请于2004年3月27日前把上述材料的复印件邮寄或传真至本公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2004年3月30日上午8：30

    2、会议地点：广州市东风中路509号建银大厦5楼会议中心

    3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

    4、联系方法：

    通讯地址：广州市东风中路509号建银大厦29楼行政办公室

    邮政编码：510045

    电话：(020)83606540

    传真：(020)83606693

    联系人：姚朴

    (六)备查文件：

    1、第三届董事会第七次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、2003年年度报告及审计报告。

    特此公告。

    附件1：《授权委托书》；

    附件2：《广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十八日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托(身份证号码)代理公司(本人)出席广州发展实业控股集团股份有限公司2003年年度股东大会,按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；

    5、对1-4项不作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。

    委托人：(签字或盖章)

    委托人持有股数：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐户卡号码：

    委托日期：

    有效期限：

    附件2：广州发展实业控股集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”或“公司”)于2000年7月4日召开2000年度第一次临时股东大会,审议通过广州控股2000年度增资配股方案,经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函〖2000〗177号文初审同意,并获中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗183号文核准。根据公司股东大会决议和中国证监会的有关批文,公司于2000年12月实施了配股方案,并严格按照《配股说明书》中募集资金的投向要求按投资计划投入使用。公司董事会现就前次募集资金的使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    公司2000年配股以1999年12月31日公司总股本119,880万股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售股票,其中,广州发展集团有限公司作为唯一的国有法人股股东获国家财政部财管字〖2000〗257号文批准全部放弃配股权；公司向社会公众股股东配售5,400万股,每股配股价为人民币13元,扣除各项发行费用后,实际募集资金68,315.94万元。资金到位日期为2000年12月27日。该次募集资金已经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字4248号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)2000年配股募集资金的实际使用情况

    单位：万元

    注1：油库和油码头项目原由公司属下全资子公司广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)统一负责建设和经营,发展油品公司注册资本为40,000万元。为便于专业化管理,公司于2002年10月成立全资子公司广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”),负责建设经营油码头项目,注册资本为7,000万元,发展油品公司负责建设和经营油库项目。根据油品市场供求形势,为充分利用码头的优越地理条件,公司的油库、油码头建设规模由10万立方米、3万吨级调整为36.266万立方米和5万吨级(实际能力为8万吨)。截止2003年底,公司累计投资油库项目45,423万元,累计投资油码头项目4,280万元,超过2000年配股承诺投资金额30,203万元,超过募集资金投入部分系用公司自筹资金投入。油库项目工程建设已于2003年底顺利完工,工程质量总体良好,油码头项目工程形象进度累计完成88.8%,将于2004年一季度竣工并投入营运。

    注2：截止2003年底,公司属下全资子公司广州发展物流投资有限公司(原“广州发展信息产业投资管理有限公司”,简称“广控物流投资公司”)通过受让广州华南通信投资有限公司持有的宽带主干公司22%股权及增资而投入宽带主干公司的累计投资金额为15,155万元,其中累计投入资本金为13,472万元,持有宽带主干公司56.13%股权。公司投入宽带主干公司的累计投资金额超过2000年配股承诺投资金额12,635万元,超过募集资金投入部分系用公司自筹资金投入。

    (二)截止2003年12月31日,上述募集资金实际使用情况与2000、2001、2002、2003年年度报告和其他信息披露文件披露的金额一致。

    (三)2000年配股募集资金投入项目的效益情况

    1、广州东方电力有限公司自投产以来取得良好的经营业绩,2000年、2001年、2002年、2003年分别实现经营收入125,946.55万元、140,876.75万元、142,088.33万元和138,755.96万元,实现净利润46,647.6万元、63,871.62万元、65,295.24万元和52,184.13万元。

    2、广州北二环高速公路有限公司负责建设的广州北二环高速公路项目于2001年10月26日全线通车,2002年1月10日开始正式收费,2002年、2003年分别实现经营收入6,624.10万元和10,970.00万元,实现净利润-12,592.26万元和-9,793.72万元。广州北二环高速公路处于建成通车初期,车流量尚未达到设计标准,因而发生经营亏损。

    3、油库和油品装卸码头项目于2001年底正式开工建设以来,各项工程进展顺利。2003年10月,为按国际标准把公司南沙油库建成世界级油库,公司第三届董事会第四次会议审议通过决议,同意属下全资子公司广州发展基建投资有限公司(原“广州发展基础设施投资管理有限公司”,简称“广控基建投资公司”)将其持有广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)40%股权转让给BP公司属下BP环球投资有限公司,转让金额为人民币185,949,074.58元。同意属下全资子公司广州发展资产管理有限公司将其持有广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”)50%股权转让给广州港务局属下广州港能源发展有限公司,转让金额为人民币35,574,457.59元。2003年12月19日,发展油品公司经国家有关部门批准后已变更为广州发展碧辟油品有限公司(为中外合资公司,简称“发展碧辟公司”),公司通过属下全资子公司广控物流投资公司持有发展碧辟公司60%股权,BP环球投资有限公司持有发展碧辟公司40%股权；发展碧辟公司持有港发码头公司50%股权,广州港能源发展有限公司持有港发码头公司50%股权。通过与BP公司的合作,公司将充分利用BP公司的全球采购系统,引进国际先进的管理理念和技术,增强南沙油库项目的市场竞争优势。南沙油库项目将于2004年一季度正式营运。

    4、上海神通电信有限公司2000、2001年分别实现经营收入3,616.65万元和1,315.49万元,实现净利润15.79万元和-296.35万元。为优化公司资产结构、壮大核心业务,增强公司整体资产的营利能力,公司于2002年12月8日召开的2002年度第二次临时股东大会审议通过决议,同意公司属下广控物流投资公司将其持有上海神通电信有限公司25%股权转让给广州发展集团有限公司(简称“发展集团”)属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为1,707.75万元。

    5、宽带主干公司2001、2002年、2003年上半年分别实现经营收入5,340.96万元、2,894.13万元和252.77万元,实现净利润1,131.2万元、420.92万元和-282.31万元。为进一步优化公司资产结构,公司第二届董事会第三十三次和2003年度第二次临时股东大会审议通过决议,同意公司属下广控物流投资公司将其持有广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。

    三、结论

    截止2003年12月31日,公司2000年配股募集资金已全部按《配股说明书》中募集资金的投向要求按计划投入使用。已转让的上海神通电信有限公司25%股权和广州宽带主干网络有限公司56.13%股权属2000年度配股募集资金中的小额投资项目。进行上述股权转让可进一步优化公司资产结构,使公司集中资源发展电力、能源物流、基础设施三大核心产业,有利于增强公司的发展后劲和整体竞争力。董事会认为公司2000年度配股募集资金使用情况良好。

    广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十六日

                  前次募集资金使用情况专项报告

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)截止2003年12月31日的前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关实物证据及原始书面资料、副本材料、口头证据等我们认为必要的其他证据。我们的责任是依据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金的使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见并对本项报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。

    根据贵公司所提供的资料,经我们审核,贵公司前次募集资金的使用情况如下：

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经2000年度第一次临时股东大会审议通过并报经中国证监会广州证券监管办公室广州证监函〖2000〗177号文和中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗183号文核准,于2000年12月实施配股,实际配售总数为5,400万股,配股价为人民币13.00元/股,募集资金总额为70,200万元,扣除手续费等相关费用人民币1,884.06万元后,实际募集资金净额为人民币68,315.94万元。截至2000年12月27日收到全部募集资金,并经广州羊城会计师事务所有限公司出具(2000)羊验字4248号验资报告验证。

    2、前次募集资金实际使用情况

    (1)配股说明书中对募集资金投向的承诺如下(单位：人民币万元)：

    (2)截至2003年12月31日止,贵公司前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

    上述广州东方电力有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州金源电力有限公司收购香港越秀有限公司持有广州东方电力有限公司10%的股权。转让价为11,400万元,其中：支付人民币37,198,690.00元,美元9,278,434.00元,折合人民币76,801,310.00元(签署协议日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算),实际支付人民币114,114,341.22元,多支付人民币114,341.22元为汇率差。广州东方电力有限公司2000年、2001年、2002年、2003年分别实现净利46,647.64万元、63,871.62万元、65,295.24万元、52,184.13万元。

    上述广州市北二环高速公路有限公司项目是贵公司属下全资子公司广州发展基建投资有限公司受让广东省公路发展公司持有的广州市北二环高速公路有限公司20%股权,受让价为6,400.00万元,同时北二环项目根据广东省计划委员会粤计交〖1998〗年836号文要求,合资各方同比例增资,贵公司需增资12,600.00万元。该项目于2001年10月26日建成全线通车,于2002年1月10日正式收费。广州市北二环高速公路有限公司2002年、2003年分别实现净利润-12,592.26万元、-9,793.72万元。

    上述广州宽带主干网络有限公司原注册资本9,000.00万元,贵公司属下全资子公司广州信息产业投资管理有限公司出资2,520.00万元,占注册资本的28%。后通过受让广州华南通信投资有限公司持有广州宽带主干网络有限公司22%出资权益及增资,截至2003年6月30日止,广州信息产业投资管理有限公司累计投入到广州宽带主干网络有限公司的资金为15,155.22万元(其中：投资成本13,472.22万元,股权投资差额1,683.00万元),持有广州宽带主干网络有限公司56.13%的股权。实际大于承诺投入募集资金的部分,系公司自筹资金投入。该项目于2001年6月完成一期建设,二期建设已基本完成。广州宽带主干网络有限公司2001年、2002年、2003年1-6月分别实现净利润1,131.20万元、420.92万元、-643.51万元。经公司第二届董事会第三十三次会议及于2003年7月15日召开的2003年度第二次临时股东大会,审议通过了属下全资子公司广州信息产业投资管理有限公司(后更名为“广州发展物流投资有限公司”)将其持有广州宽带主干网络有限公司56.13%股权转让给广州发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让价格为154,398,325.04元。

    上述上海神通电信有限公司注册资本6,025.20万元,贵公司全资子公司广州信息产业投资管理有限公司投资2,026.00万元,占注册资本的25%。上海神通电信有限公司2000年、2001年2002年分别实现净利润15.79万元、-296.35万元、-330.20万元。经2002年度第二次临时股东大会审议通过,将该项目的出资权益转让给发展集团属下全资子公司广州发展实业有限公司,转让金额为1,707.75万元。

    上述投资组建的广州发展油品经营有限公司注册资本增加至40,000.00万元,主要是建设和经营油库及油码头项目。截至2003年12月31日止,贵公司全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司及广州发展资产管理有限公司共累计投资油库项目45,423.12万元,累计投资油码头项目4,280.49万元。实际投资大于承诺投入募集资金部分,系公司自筹资金投入。油库项目工程已欲2003年底顺利完工,将于2004年一季度正式营运；油码头项目工程形象进度累计完成88.8%,将于2004年一季度竣工并投入营运。经2003年10月召开的第三届董事会第四次会议,审议通过了属下全资子公司广州发展基础设施投资管理有限公司(后更名为“广州发展基建投资有限公司”)将其持有广州发展油品经营有限公司(简称“发展油品公司”)40%股权转让给BP公司属下BP环球投资有限公司,转让金额为人民币185,949,074.58元(2004年1月5日收到BP环球投资有限公司购买广州发展油品经营有限公司40%股权的受让款USD22,466,017.00,折合人民币185,856,865.44元)。审议通过了属下全资子公司广州发展资产管理有限公司将其持有广州港发石油化工码头有限公司(简称“港发码头公司”)50%股权转让给广州港务局属下子公司广州港能源发展有限公司,转让金额为人民币35,574,457.59元。2003年12月19日,广州发展油品经营有限公司经国家有关部门批准后已变更名称为“广州发展碧辟油品有限公司”(为中外合资公司)。

    (3)经将上述募集资金实际使用情况与公司最近披露的其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：

    3、资金使用结果情况说明

    前次募集资金已全部使用完毕。

    4、审核结论

    经审核,我们认为贵公司前次募集资金实际运用情况与此次申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件中陈述的内容完全相符。

    本专项审核报告仅供贵公司本次向社会公开增发人民币普通股之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意本专项审核报告作为贵公司申请向社会公开增发人民币普通股所必备的文件之一,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    广州羊城会计师事务所有限公司中国注册会计师

    陈雄溢

    中国注册会计师

    潘冬梅

    中国。广州2004年2月26日