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         贵州长征电器股份有限公司第二届董事会第十九次会议

               决议公告暨召开2003年度股东大会通知

    2004年2月26日上午9：30时,在本公司会议室召开了第二届十九次董事会会议。会议应到董事8人,实到董事8人。3名监事列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长唐勇先生主持,经与会董事认真审议表决通过了：

    一、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》

    二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,2003年公司实现净利润3,706,698.16元,2002年年末未分配利润(调整后)-156,146,593.35元,2003年年底累计可供股东分配的利润为-152,439,895.19元。

    2003年不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了公司《关于计提八项资产减值准备的议案》

    根据公司《八项资产减值准备计提与核销制度》((2002)长股字第33号)和财政部《关于建立企业应收款项管理制度的通知》(财企?2002?513号)的规定,本报告期公司共计提八项资产减值准备总额-3,449,439.81元。

    六、审议通过了公司《2003年度报告和年度报告摘要》

    七、审议通过了公司《关于关联方及所属资金往来的专项说明》

    八、审议通过了公司《董事会换届选举的议案》

    根据公司股东的提名,公司董事会确定潘琦先生、李勇先生、徐宏军先生、龙晓荣先生、黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为公司第三届董事会董事候选人,其中黄钧儒先生、王小卒先生、李铁军先生为独立董事候选人。独立董事候选人资格需经中国证监会审核。董事候选人简历、独立董事提名人及独立董事候选人声明附后。

    九、审议通过了《公司续聘会计师事务所的议案》

    公司决定聘任中和正信会计师事务所有限公司担任本公司的审计工作。

    十、公司董事会决定于2004年4月2日星期五上午九点在本公司会议室召开2003年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2004年4月2日上午9：00时。

    2、会议地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。

    3、会议召集人：公司董事会。

    (二)会议审议事项

    1、审议2003年度董事会工作报告

    2、审议2003年度监事会工作报告

    3、审议2003年度财务决算报告

    4、审议2003年度利润分配预案

    5、审议2003年度报告正文及摘要

    6、审议董事会成员换届选举的议案

    7、审议监事会成员换届选举的议案

    8、审议聘请公司2004年度审计机构的议案

    (三)出席人员资格

    1、2004年3月26日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

    (四)会议登记办法：

    1、登记手续

    出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证,委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、登记时间：

    2004年3月31日,上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

    (五)其他事项：

    1、联系办法：

    公司地址：贵州省遵义市上海路100号

    联系电话：0852-8622952

    传真：0852-8626701

    邮政编码：563002

    联系人：江毅

    2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。

    贵州长征电器股份有限公司

    董事会

    2004年2月26日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托      先生(女士)代表我个人(单位)出席贵州长征电器股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号码：

    委托人证券帐户：

    委托人持股数：

    受托人(签名)：受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    附件2：

    参加会议回执

    截止2004年3月26日,我个人(单位)持有贵州长征电器股份有限公司股票,拟参加公司2003年年度股东大会。

    证券帐户：      持股数：

    个人股东(签名)：法人股东(签章)：

    2004年月日

    注：授权委托书和回执,剪报及复印件均有效。

    附件3：董事候选人简历及独立董事提名人、候选人声明。

    董事候选人简历：

    1、潘琦先生：1963年出生,经济学博士,曾任职于中国(海南)改革发展研究院、海南新能源股份有限公司,现任广西银河集团有限公司董事长、总裁,兼任北海银河高科技产业股份有限公司董事长。

    2、李勇先生：1964年出生,大学本科,MBA,高级工程师,曾任职于西安电力机械制造公司成套所、北海城建信息中心、北海银河高科技产业股份有限公司,现任广西银河集团有限公司董事,长征电器股份有限公司副总经理。

    3、徐宏军先生：1971年出生,经济学硕士,MBA,曾任职于江苏省工艺品进出口(集团)公司、国家星火科技城江苏分部、海南港澳国际信托投资有限公司,现任北海银河高科技产业股份有限公司副总裁、董事会秘书。

    4、龙晓荣先生：1966年出生,经济学学士,曾任职于北海市地质勘察研究院,现任北海银河高科技产业股份有限公司副总裁、财务负责人。

    5、黄钧儒先生：1945年出生,研究员,曾任贵州省委宣传部处长、秘书长、副部长,曾获中共中央宣传部《五个一工程》理论文章奖、贵州省第四层社科优秀成果一等奖,现任贵州省社会科学院院长。现为本公司独立董事。

    6、王小卒先生：1965年出生,经济学博士,复旦大学管理学院财务金融系教授,曾任职法国巴黎银行资本市场部经济分析员、美国美林公司私人投资服务部营销技术顾问、香港大学商学院荣誉教授、韩国汉城国立大学经济学院访问教授,现任世界银行顾问。

    7、李铁军先生,34岁,研究生,中国注册会计师,曾任职香港公开大学中国改革发展研究院,现任职西安交通大学。

        贵州长征电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州长征电器股份有限公司董事会,现就提名王小卒先生、黄钧儒先生、李铁军先生为贵州长征电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与贵州长征电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任贵州长征电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合贵州长征电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在贵州长征电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括股份公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：贵州长征电器股份有限公司董事会

    2004年2月26日于遵义

         贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：王小卒

    作为贵州长征电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州长征电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州长征电器股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王小卒

    2004年2月26日

         贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：黄钧儒

    作为贵州长征电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州长征电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    四、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州长征电器股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄钧儒

    2004年2月26日

         贵州长征电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：李铁军

    作为贵州长征电器股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与贵州长征电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    五、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括贵州长征电器股份有限公司在内,本人兼职独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李铁军

    2004年2月26日