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         宝山钢铁股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第二届董事会第五次会议于2004年2月26日在上海召开。应出席本次会议董事11名，实际出席董事8名，何文波董事委托徐乐江董事代为出席表决；高尚全董事委托单伟建董事代为出席表决；刘怀镜董事委托欧阳英鹏董事代为出席表决，在独立非执行董事必须单独发表意见的议案，授权洪瑛董事代为表决。公司8名监事和部分高级管理人员列席了会议。公司董事长谢企华担任会议主席主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》关于董事会召开的有关规定，所作决议合法有效。

　　会议听取了《公司2003年度总经理工作报告》、《公司2001-2003年经营规划执行情况的报告》、《关于1800冷轧工程合资项目进展情况的报告》、《关于激光拼焊板合资项目进展情况的报告》、《关于董监事及高级管理人员责任保险的报告》，通过了以下决议：

　　一、批准《关于提取公司2003年度末资产减值准备的议案》(详见公司2003年年度报告之资产减值准备明细表)

　　二、同意《公司2003年度利润分配预案》

　　经安永华明会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润7,013,989,436.15元。根据公司章程规定，提取10%的法定公积金701,398,943.62元，提取10%的法定公益金701,398,943.62元，提取10%的任意盈余公积金701,398,943.62元，加上期初未分配利润4,217,134,450.12元，发放2002年度现金股利2,502,400,000.00元后，期末可供分配的利润为6,624,527,055.41元；

　　以2003年12月31日的总股本12,512,000,000股为基数,向全体股东派发股利如下：每10股派发现金股利2.50元（含税），共计3,128,000,000.00元；

　　三、同意《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度独立会计师及其报酬的议案》

　　1、同意续聘安永华明会计师事务所为2004年度独立会计师。

　　2、批准安永华明会计师事务所的2004年度审计费用为158万元，其为审计公司业务实际发生的代垫费用由公司承担。

　　四、同意《公司2003年度董事会报告》

　　五、同意《公司2003年度董事、监事及高管人员薪酬情况报告》

　　董事、监事、高级管理人员本年度报酬总额为1016万元。其中：年度报酬数额在80万元以上至90万元有3人，在70万元以上至80万元有8人，45万元的有1人，20万元的有7人。金额最高的前三名董事（兼任公司高级管理人员）的报酬总额为256万元。独立董事和独立监事年度津贴标准均为20万元。

　　六、批准《公司2003年度报告》（正文及摘要）

　　董事会同意公司独立会计师安永华明会计师事务所出具的审计报告。

　　七、同意《公司2003年度决算报告》

　　八、同意《公司2004年度预算》

　　九、批准《公司2004-2009年发展规划》

　　十、批准《关于公司向梅钢股份和宝日制钢销售冶金焦的议案》

　　1、概述

　　2004年，国家严格控制焦炭出口，同时，国内冶金焦市场供需紧张。在这种形式下，公司及时调整了冶金焦的销售策略，拟将部分富余的冶金焦销售给上海梅山钢铁股份有限公司和南通宝钢新日制钢有限公司。

　　2、关联方基本情况

　　（1）上海梅山钢铁股份有限公司成立于1990年6月28日，法定代表人戴元永，注册资本人民币556081万元，主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工等。

　　（2）南通宝钢新日制钢有限公司成立于1994年12月，法定代表人张建国，注册资本人民币34600万元，主要经营范围为生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品（包括钢坯、钢锭）以及其他钢铁制品和副产品。

　　（3）关联关系：上海宝钢集团公司是公司的控股股东，持有公司85％的股份；上海梅山钢铁股份有限公司是集团公司的全资子公司宝钢集团上海梅山有限公司的子公司；南通宝钢新日制钢有限公司是集团公司的控股子公司。

　　3、主要定价政策

　　冶金焦具有公开的市场价格，本次交易各方按照市场化的原则确定价格，具体销售价格根据销售合同签订时的市场价格确定。

　　2004年，公司销售给上海梅山钢铁股份有限公司的冶金焦预计约1.10亿元；2004年，公司销售给南通宝钢新日制钢有限公司的冶金焦预计约0.56亿元。

　　4、独立董事意见

　　独立董事为本次关联交易出具了独立董事意见函，认为冶金焦具有公开的市场价格，本次交易各方按照市场化的原则确定价格。本次关联交易有利于交易双方的资源平衡，且定价原则合理，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　基于公司提供的本次交易的相关资料，独立董事同意本议案；关联董事谢企华、艾宝俊、欧阳英鹏、徐乐江和何文波回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

　　上述第二、三、四、五、七、八项需提交股东大会审议。

　　十一、批准《关于召开公司2003年度股东大会的议案》，具体内容如下：

　　1.会议时间：2004年4月28日上午9时

　　2.会议地址：厦门悦华路101号　厦门悦华酒店

　　3.会议审议议题：

　　(1)公司2003年度利润分配预案

　　(2)公司2003年度决算报告

　　(3)公司2004年度预算

　　(4)关于续聘安永华明会计师事务所为公司2004年度独立会计师的议案

　　(5)公司2003年度董事会报告

　　(6)公司监事会报告

　　(7)公司2003年度外部监事报告

　　(8)关于投保公司董监事及高级管理人员责任保险的议案

　　(9)关于调整公司独立董监事年度津贴的议案

　　(10)公司2003年度董事、监事及高管人员薪酬情况报告

　　以上第（8）项议案已经公司二届四次董事会审议通过，相关决议刊登于2003年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》；

　　以上第（9）项议案已经公司二届一次董事会审议通过，相关决议刊登于2003年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

　　4.出席会议对象

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止于2004年3月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

　　符合(2)所述条件的股东有权委托他人持股东本人授权委托书参加会议，该股东代理人不必为股东。

　　5.参加会议办法

　　(1)符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东帐户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2004年4月6日上午8：30－11：30、下午1：00－4：00到公司办理登记手续；也可于2004年4月6日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。

　　(2)会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　6.联系方式

　　登记地址：上海市牡丹江路1569号宝钢文化中心

　　书面回复地址：上海市宝山区富锦路果园

　　             宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

　　邮编：201900

　　电话：021－26647000   传真：021－26646999

　　联系人：陶昀、李于

　　附件1 授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席宝山钢铁股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权：

　　委托人签名：

　　委托人股东帐户号：

　　被委托人签名：

　　被委托人代表的股份数：      委托人身份证号码：

　　                           委托人持股数：

　　                           被委托人身份证号码：

　　                           委托日期：

　　代为行使表决权范围：

　　该授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　二OO四年二月二十六日