中天财经

　　湖北福星科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　湖北福星科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于二00四年二月二十六日上午9时在公司办公楼三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，独立董事李光忠先生、董事张钟益先生因事、因公出差不能参加本次会议分别委托独立董事赵曼女士和董事张守财先生出席会议并行使表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长谭功炎先生主持，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》；

　　二、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》；

　　三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》；

　　四、审议通过《公司2003年度利润分配方案》；

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计：公司2003年度实现净利润87,046,983.47元。按照公司章程规定2003年度提取法定盈余公积金8,704,696.83元，提取法定公益金4,352,348.42元，当年可供股东分配的利润73,989,938.22元；2002年未分配利润157,110,830.87元，累计可供股东分配的利润为231,100,769.09元。为兼顾股东利益和公司发展的需要，公司董事会拟定2003年度利润分配预案为：拟以2003年年末总股本266,695,000股为基数，按每10股派送现金1元(含税)向全体股东分配红利，共计分配红利26,669,500.00元，剩余利润204,431,269.09元结转下年度。

　　公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　五、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件一）；

　　六、审议通过《二00三年年度报告正文及摘要》；

　　七、审议通过关于聘任会计师事务所及其报酬的议案；

　　公司于2001年起，聘请北京京都会计师事务所有限责任公司担任审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。北京京都会计师事务所有限责任公司在担任公司审计业务过程中，从专业角度尽职尽责维护公司及其股东的合法权益。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，董事会决定2004年公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。董事会同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。

　　八、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2004年度薪酬考核办法的议案。

　　以上一、三、四、五、六、七、八项议案尚须经公司2003年年度股东大会审议通过，具体会议时间及会议议程另行通知。

　　特此公告！

　　湖北福星科技股份有限公司

　　董事会

　　二00四年二月二十八日

　　附件一：

　　一、《公司章程》原“第一百二十二条第（八）款在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　本公司对外担保遵循如下原则:

　　1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人提供担保；

　　2、董事会有权决定担保额不高于公司净资产15%的对外担保，超过公司净资产15%的担保，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

　　3、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　4、本公司为他人提供担保时，应当采用反担保等必要措施防范风险。”

　　现修改为：“第一百二十二条第（八）款在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　本公司对外担保遵循如下规定:

　　1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　3、公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

　　4、董事会有权决定担保额不高于公司净资产15%的对外担保，超过公司净资产15%的担保，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

　　5、董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上同意。

　　6、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

　　7、本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　8、公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　9、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　二、《公司章程》原第一百三十八条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外担保事项做出决议应取得董事会全体成员三分之二以上同意。”