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        深圳市长园新材料股份有限公司关于收购股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    深圳市长园电力技术有限公司(以下简称＂长园电力＂)成立于2000年4月5日,股东为深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂本公司＂)占74.88%,长和投资有限公司(以下简称＂长和公司＂)占19.20%,公司管理层占5.92%,注册资本为604万元,长园电力主营业务为热缩阻燃母排保护套、高分子热缩材料、电力电缆附件、电缆分支箱和户外开闭所、箱式环网柜、箱式变电站的研究开发、生产和销售。

    经本公司董事会第二届第四次会议审议通过,本公司拟与长和公司签订《股权转让合同》,公司出资787.5万元收购长和公司持有的长园电力15.12%股权,本公司控股子公司深圳市长园盈佳投资有限公司(以下简称″长园盈佳″)出资212.5万元收购长和投资持有的长园电力4.08%的股份,收购完成后,本公司将合并持有长园电力93.264%的权益,长和公司不再直接持有长园电力的股份。

    在本次交易中,长和公司为本公司的控股股东,长园电力与长园盈佳为本公司的控股子公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次收购行为构成了关联交易,本公司董事会审议通过此项股权收购决议时长和公司的三名关联董事进行了回避,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    二、关联方介绍

    股权受让方：深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。

    深圳市长园盈佳投资有限公司,注册地址深圳市南山区科技工业园30-4栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本3000万元,主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务等。

    股权转让方：长和投资有限公司,注册地址深圳市罗湖区深南东路168号金丰城B-19楼,法定代表人彭日斌,注册资本28333万元(港币),主要从事投资业务等。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、长园电力19.2%的股权。根据安永华明会计师事务所于2004年2月25日出具的《长园电力审计报告》,长园电力于2003年12月31日的总资产账面值为人民币5615.18万元,负债账面值为人民币3810.06万元,净资产账面值为人民币1805.12万元。该公司于2001年、2002年与2003年经审计的销售收入、净利润与净资产如下表：         单位：万元

      项目            2001      2002      2003

    销售收入         2225.16   3942.87   6979.93

    净利润            458.45    544.77   1026.33

    净资产           1059.33   1229.89   1805.12

    定价方法：从长园电力成立三年的业绩报告可以看出其是一个高增长的公司,而且长园电力已成为本公司五大系列产品中电力产品的主要生产和销售企业,因此经三方协商,同意按市盈率不高于5倍的原则定价。

    2、本公司用于收购长园电力15.12%股权,及长园盈佳收购长园电力4.08%股权合计人民币1000万元现金,将于《股权转让合同》签定后10天内支付,主要为本公司及长园盈佳的自有资金。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    电力行业有着较好的发展空间和前景,本公司董事会认为此项收购可以提高本公司的盈利能力。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：

    1、本次股权收购的方案切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；

    2、本次股权收购的方案如实施完毕后,将有利于壮大公司的主业,增强公司的行业竞争能力,提高公司资产的盈利能力；

    3、本次关联交易遵循了商业原则,符合公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的；

    4、本次关联交易不存在同业竞争等问题。

    六、备查文件目录

    1、本公司第二届第四次董事会决议；

    2、股权转让合同；

    3、审计报告

    4、独立董事意见报告

    深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    二OO四年二月二十五日