浙江卧龙科技股份有限公司2003年年度报告
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浙江卧龙科技股份有限公司2003年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长陈永苗先生、主管会计工作负责人财务总监刘红旗先生、会计机构负责人财务部经理严剑民先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况1 第二节 会计数据和业务数据摘要3 第三节 股本变动和主要股东持股情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构10 第六节 股东大会情况12 第七节 董事会报告14 第八节 监事会报告24 第九节 重要事项26 第十节 财务报告29 第十一节 备查文件目录56 第一节 公司基本情况 一、公司中文名称：浙江卧龙科技股份有限公司 中文缩写：卧龙科技 英文名称：ZHEJIANG WOLONG HI-TECH CO.,LTD. 英文缩写：WOLONG HI-TECH 二、法定代表人：陈永苗 三、董事会秘书：刘红旗 董事会证券事务代表：倪宇泰 联系地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路378 号 电话：0575-2129895/2176504 传真：0575-2176717/2176718 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区 邮政编码：312300 互联网网址：http://www.wolong.com.cn/ 电子信箱：[email protected] 五、年度报告披露指定媒体与备置地点 指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址：http://www.sse.com.cn/ 备置地点：上海证券交易所与公司董事会办公室 六、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：卧龙科技 股票代码：600580 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点 注册日期：1998 年10 月21 日 注册地点：浙江省 2、企业法人营业执照注册号：3300001001840 3、税务登记证号：国税浙字330682146146352 号 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B 座11 楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 序号 项目 2003年 1 利润总额 53,583,378.78 2 净利润 35,949,419.74 3 扣除非经常性损益后的净利润(注) 27,420,591.89 4 主营业务利润 70,408,559.16 5 其他业务利润 1,815,582.35 6 营业利润 44,630,570.85 7 投资收益 1,327,330.56 8 补贴收入 7,668,019.81 9 营业外收支净额 -42,542.44 10 经营活动产生的现金净流量 27,671,047.20 11 现金及现金等价物净增减额 -70,320,676.05 注：扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 清算子公司收益 1,327,330.56 补贴收入 7,668,019.81 营业外收支净额 -42,542.44 扣除非经常性损益的所得税影响额 -423,980.08 合计 8,528,827.85 二、最近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2003年度 2002年度 追溯调整前 主营业务收入 元 324,201,764.53 208,026,519.84 净利润 元 35,949,419.74 29,779,753.58 总资产 元 703,173,920.20 637,317,786.87 股东权益(不含少数 元 456,060,588.13 420,111,168.39 股东权益) 每股收益 元 0.21 0.27 每股净资产 元 2.61 3.85 调整后每股净资产 元 2.58 3.82 每股经营活动产生 元 0.16 0.27 的现金流量净额 净资产收益率 % 7.88 7.09 净资产收益率(扣除 % 6.15 7.34 非经常性损益后) 项目 2002年度 2001年度 追溯调整后 追溯调整前 追溯调整后 主营业务收入 208,026,519.84 203,084,498.10 203,084,498.10 净利润 29,779,753.58 30,664,988.16 30,664,988.16 总资产 637,317,786.87 252,521,396.79 252,521,396.79 股东权益(不含少数 443,061,078.84 118,138,146.74 119,515,880.99 股东权益) 每股收益 0.27 0.41 0.41 每股净资产 4.06 1.59 1.61 调整后每股净资产 4.04 1.55 1.55 每股经营活动产生 0.27 0.54 0.54 的现金流量净额 净资产收益率 6.72 25.96 25.66 净资产收益率(扣除 7.32 28.59 27.65 非经常性损益后) 三、利润表附表 项目 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.44% 15.79% 营业利润 9.79% 10.01% 净利润 7.88% 8.06% 扣除非经常性损益后的 6.01% 6.15% 净利润 项目 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.40 0.40 营业利润 0.26 0.26 净利润 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的 0.16 0.16 净利润 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 109104261.00 259331722.65 25024617.15 7927807.77 本期增加 65462557.00 0 6534255.10 2178085.03 本期减少 65462557.00 6421065.28 1779267.39 期末数 174566818.00 193869165.65 25137806.97 8326625.41 变动原因 报告期内公司实施了每10股 详见：合并会计报表附注， 转增6股的公积金转增股本 注释24. 方案 项目 未分配利润 已宣告未发放 股东权益合计 的现金股利 期初数 26650567.59 22949910.45 443061078.84 本期增加 42370485.02 20948018.16 135315315.28 本期减少 27482273.26 22949910.45 122315805.99 期末数 41538779.35 20948018.16 456060588.13 变动原因 详见：合并会 详见：合并会 计报表附注 计报表附注注 注释25 释26 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋，--) 配 股 公积金 增 发 送 股 转股 其 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 74104261 +44462557 其中： 国家持有股份 8500000 +5100000 境内法人持有股份 48445391 +29067235 境外法人持有股份 其他 17158870 +10295322 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 74104261 +44462557 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35000000 +21000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35000000 +21000000 三、股份总数 109104261 +65462557 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 +44462557 118566818 其中： 国家持有股份 +5100000 13600000 境内法人持有股份 +29067235 77512626 境外法人持有股份 其他 +10295322 27454192 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 +44462557 118566818 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 +21000000 56000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 +21000000 56000000 三、股份总数 +65462557 174566818 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字（2002）39 号文核准，公司于2002 年5 月23日发行人民币普通股（A 股）3500 万股，发行的新股已于2002 年6 月6 日在上海证券交易所挂牌流通。本次发行并上市后公司的股本由74104261 股增至109104261 股。 2、报告期内股本变动原因：公司2002 年度利润分配及公积金转增股本方案为每10 股转增6 股派现2 元（含税），于2003 年3 月21 日召开的公司2002年年度股东大会审议通过，并于2003 年4 月11 日实施完毕，公司股本由109104261 股增加至174566818 股。本次股本变动，已经深圳大华天诚会计师事务所验证，并出具深华（2003）验字041 号验资报告。 3、截止到报告期末，本公司没有内部职工股。 二、股东情况 1、报告期期末股东总数 截止2003 年12 月31 日股东总数为22034 户。 2、主要股东持股情况 持有本公司5%以上股份的股东卧龙控股集团有限公司（以下简称集团公司），在本年度内股份增加了29,067,235 股，系公司本年度实施公积金转增所致，年末持有本公司法人股77,512,626 股，占总股本的44.40%，未作任何质押或冻结。 截止2003年12月31日公司前10名股东的持股情况： 股东名称(全称) 年度内增 期末持股 比例 减 数量 (％) 卧龙控股集团有限 +29067235 77512626 44.40 公司 上虞市国有资产经 +3000000 8000000 4.58 营总公司 陈建成 +2946480 7857280 4.50 浙江农村经济投资 +2100000 5600000 3.21 股份有限公司 陈永苗 +1307880 3487680 2.00 邱跃 +1074960 2866560 1.64 夏钢峰 +783600 2089600 1.20 王建乔 +714000 1904000 1.09 陈体引 +612840 1634240 0.94 陈玉荣 +517320 1379520 0.79 股东名称(全称) 股份类 质押或冻结 股东性质 别 的股份数量 卧龙控股集团有限 未流通 无 公司 上虞市国有资产经 未流通 无 国有股东 营总公司 陈建成 未流通 无 浙江农村经济投资 未流通 无 国有股东 股份有限公司 陈永苗 未流通 无 邱跃 未流通 无 夏钢峰 未流通 无 王建乔 未流通 无 陈体引 未流通 质押 336000 陈玉荣 未流通 质押 336000 前10 名股东之间的关联关系 ①陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其38.29%的股权； ②陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其9.32%的股权； ③邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其9.51%的股权； ④王建乔先生为卧龙控股集团有限公司董事，持有其9.81%的股权； ⑤卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司0.083%的股份。 3、公司控股股东和实际控制人情况 （1）控股股东卧龙控股集团有限公司，成立日期1984 年9 月25 日；法人代表陈建成；注册资本15074 万元；经营范围：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。截止报告期末持有公司44.40%的股份。 （2）本公司实际控制人陈建成先生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，1959 年生，高级经济师，中共党员。报告期末任本公司董事长、卧龙控股集团有限公司董事长、总裁。 陈建成直接持有本公司4.50%的股份，持有集团公司38.29%的股份，李凤仙女士持有集团公司15.02%的股权，李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系。 4、截止报告期末，本公司没有其他持股在10%以上（含10%）的股东。 5、公司前10 名流通股股东 序号 股东名称(全称) 年末持有流通股的 种类 数量 1 浙江山海经贸有限公司 260000 A股 2 王江 219600 A股 3 张念慈 199980 A股 4 樊宏辉 199500 A股 5 毛黑妹 138856 A股 6 张红 136402 A股 7 许玉庆 131580 A股 8 陆建平 127000 A股 9 袁静莹 108339 A股 10 腾海霞 103160 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 不详 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 1 陈建成 董事长 男 44 2002-9-13～2005-9-12 2 陈永苗 副董事长 男 49 2002-9-13～2005-9-12 3 严晓浪 独立董事 男 57 2002-9-13～2005-9-12 4 姚先国 独立董事 男 51 2002-9-13～2005-9-12 5 汪祥耀 独立董事 男 47 2003-3-21～2005-9-12 6 钱建国 董事 男 40 2003-7-24～2005-9-12 7 邱跃 董事 男 44 2002-9-13～2005-9-12 总经理 8 王建乔 董事 男 41 2002-9-13～2005-9-12 副总经理 9 王彩萍 董事 女 39 2002-9-13～2005-9-12 财务总监 10 龚宏武 董事会 男 40 2002-9-13～2005-9-12 秘书 11 陈体引 监事会主席 男 47 2002-9-13～2005-9-12 12 黄仁兴 监事 男 40 2003-6-18～2005-9-12 13 方君先 监事 女 39 2002-9-13～2005-9-12 14 杨兆力 副总经理 男 41 2002-9-13～2005-9-12 15 严伟灿 总工程师 男 35 2002-9-13～2005-9-12 序号 序号 年初 年末 增减 变动 持股数 持股数 变动量 原因 1 陈建成 4910800 7857280 +2946480 转增 2 陈永苗 2179800 3487680 +1307880 转增 3 严晓浪 4 姚先国 5 汪祥耀 6 钱建国 7 邱跃 1791600 2866560 +1074960 转增 8 王建乔 1190000 1904000 +714000 转增 9 王彩萍 825920 1321472 +495552 转增 10 龚宏武 11 陈体引 1021400 1634240 +612840 转增 12 黄仁兴 13 方君先 14 杨兆力 15 严伟灿 在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 任职期间 是否领取报酬、 担任的职务 津贴(是或否) 陈建成 卧龙控股集团有 董事长、总裁 2002年9月 是 限公司 ～2005年9月 陈永苗 卧龙控股集团有 董事、常务副总 2002年9月 是 限公司 裁 ～2005年9月 钱建国 浙江农村经济投 副总经理 2004年1月 是 资股份有限公司 ～2006年12月 邱跃 卧龙控股集团有 董事 2002年9月 否 限公司 ～2005年9月 王建乔 卧龙控股集团有 董事 2002年9月 否 限公司 ～2005年9月 王彩萍 卧龙控股集团有 董事 2002年9月 否 限公司 ～2005年9月 陈体引 卧龙控股集团有 董事、财务总监 2002年9月 是 限公司 ～2005年9月 2004年2月16日公司召开的二届十一次董事会会议审议通过了《关于同意陈建成先生辞去董事、董事长职务的提案》、《关于选举陈永苗先生为董事长、邱跃先生为副董事长的议案》、《关于增补刘红旗先生为公司董事的提案》。更换董事需提交股东大会审议通过。 二、年度报酬情况 除独立董事外，本公司不向其他董事、监事支付薪酬。董事邱跃先生、王建乔先生、王彩萍女士以及监事黄仁兴先生、方君先女士在本公司管理层任职，由本公司根据相应职务支付薪酬。董事长陈建成先生、副董事长陈永苗先生、董事钱建国先生和监事会主席陈体引先生在股东单位领取报酬与津贴。 现任公司高级管理人员的年度报酬总额为115.50 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为60.60 万元。其中：20 万元以上的2 名；10~20 万元的4 名；10 万元以下的2 名。 根据二○○二年第二次临时股东大会决议，给予每位独立董事每年4 万元人民币（含税）的津贴，并为每位独立董事购买一份独立董事责任保险（尚未购买）。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按《公司章程》履行职权所需的费用均由公司承担。 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内公司董事、监事离任详见第六节中的选举、更换公司董事、监事情况。报告期内公司高级管理人员没有发生变化。 2004 年1 月4 日公司召开的二届十次临时董事会会议审议通过了《关于龚宏武先生辞去董事会秘书的议案》；《关于王彩萍女士辞去财务总监的议案》；《关于聘任刘红旗先生为公司副总经理兼董事会秘书及财务总监的议案》。 四、员工情况 截止2003年12月31日，本公司在职员工1483人。 1、员工专业结构 类别 人数(人) 占员工总数的比例(%) 生产人员 936 63.12 销售人员 90 6.07 技术质量人员 287 19.35 财务人员 26 1.75 行政管理人员 144 9.71 1483 100.00 2、员工受教育程度 类别 人数(人) 占员工总数的比例 (%) 研究生 14 0.94 大学(本、专科) 311 20.97 中专 276 18.61 高中 506 34.12 初中 376 25.35 1483 100.00 截止报告期末，公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、报告期内公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，先后制订和修改了《公司章程》、《公司治理方案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策程序》等，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。 公司依照有关法律法规和《公司章程》的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。 公司董事会有9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会下设审计、提名薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于2004 年2 月9 日设立。公司董事能认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会有3 名监事组成，其中1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。 公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。 二、独立董事履职情况 公司现聘有独立董事3 名，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，三名独立董事均参加或书面委托其他董事代为参加任职后的董事会，分别从行业发展、法律和财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表了专业性意见，以及对公司董事、高管人选、变更募集资金项目以及关联交易等方面发表了独立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经全面分开，公司独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面，本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员方面，本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。 本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。 3、机构方面，本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 4、资产方面，本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。 5、财务方面，本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。 第六节 股东大会情况 本报告期内，公司共召开了二次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。 一、2002 年年度股东大会于2003 年3 月21 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共13 人，代表股份7587.6041 万股，占公司有表决权股份总数的69.54%，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长陈建成先生主持会议。经过与会股东及股东代表的认真审议，大会以计名投票方式逐项通过了如下决议： 1、审议通过了《二○○二年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《二○○二年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《关于二○○二年度财务预算执行情况和二○○三年度财务预算方案（草案）的报告》； 4、审议通过了《关于二○○二年度利润分配的提案》； 5、审议通过了《关于二○○二年度公积金转增的提案》； 6、审议通过了《关于聘请公司二○○三年度公司审计会计师的提案》； 7、经非关联股东审议通过了《关于放弃收购美国电动车公司的提案》； 8、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改章程的特别提案》； 9、审议通过了《关于同意章振华先生辞去董事职务、增补汪祥耀先生为公司独立董事的提案》； 浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会的通知和决议公告分别刊登于2003 年2 月19 日、3 月24 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 二、2003 年第一次临时股东大会于2003 年7 月24 日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共13 人，代表股份11856.6818 万股，占公司有表决权股份总数的67.92%，本公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长陈建成先生主持会议。公司本次股东大会就公告中所列明的事项逐项进行审议后以记名投票方式逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，通过如下如下决议： 1、经非关联股东审议通过了《与控股股东-浙江卧龙控股集团有限公司共同投资上虞曹娥江景区开发有限公司的关联交易提案》 2、审议通过了《变更公司注册资本并修改章程的提案》 3、审议通过了《关于同意陈乐南先生辞去董事职务的提案》 4、审议通过了《关于增补钱建国先生为公司董事的提案》 浙江天册律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 股东大会的通知和决议公告分别刊登于2003 年6 月24 日、7 月25 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 四、选举、更换公司董事、监事情况 1、公司于2003 年3 月21 日召开的2002 年年度股东大会审议通过了《关于同意章振华先生辞去董事职务、增补汪祥耀先生为公司独立董事的提案》，相关公告刊登于2003 年3 月24 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 2、公司于2003 年6 月18 日召开的2003 年职工代表大会，经会议代表充分讨论决定同意张瑛同志辞去监事（职工代表）职务，选举黄仁兴同志为公司二届监事会监事（职工代表）。相关公告刊登于2003 年6 月21 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 3、公司于2003 年7 月24 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意陈乐南先生辞去董事职务的提案》和《关于增补钱建国先生为公司董事的提案》，相关公告刊登于2003 年7 月25 日的《中国证券报》与《上海证券报》。 4、2004 年2 月16 日公司召开的二届十一次董事会会议审议通过了《关于同意陈建成先生辞去董事、董事长职务的提案》、《关于选举陈永苗先生为董事长、邱跃先生为副董事长的议案》、《关于增补刘红旗先生为公司董事的提案》。 第七节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况 （一）主营业务范围及其经营状况 公司的主营业务范围：设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制装置和电动车等产品。主要产品分为工业驱动和控制电机、家用空调微电机、汽车摩托车微电机、电动车和蓄电池五大类。 1、报告期内公司分产品、地区主营业务收入、主营业务利润构成情况。 按产品分 单位：元 主营业务收入 构成 工业驱动及控制电机 89,233,503.13 27.52% 家用电器微电机 88,778,215.64 27.38% 电动自行车 32,997,053.21 10.18% 蓄电池 86,613,662.10 26.72% 汽车摩托车电机 24,833,883.09 7.66% 其他 1,745,447.36 0.54% 合计 324,201,764.53 100.00% 主营业务利润 构成 工业驱动及控制电机 21,617,549.49 30.70% 家用电器微电机 16,344,484.53 23.21% 电动自行车 4,154,091.05 5.90% 蓄电池 19,447,669.85 27.62% 汽车摩托车电机 7,966,388.53 11.31% 其他 878,375.71 1.25% 合计 70,408,559.16 100.00% 按地区分 项目 主营业务收入 构成 国内 289,699,593.88 89.36% 国外 34,502,170.65 10.64% 合计 324,201,764.53 100.00% 项目 主营业务利润 构成 国内 66,169,963.90 93.98% 国外 4,238,595.26 6.02% 合计 70,408,559.16 100.00% 2、占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品情况 项目 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 工业驱动及控制电机 89,233,503.13 66,769,688.02 25.17% 家用电器微电机 88,778,215.64 71,793,891.00 19.13% 电动自行车 32,997,053.21 28,680,341.30 13.08% 蓄电池 86,613,662.10 66,404,671.25 23.33% 汽车摩托车电机 24,833,883.09 16,555,633.09 33.33% 3、报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变化情况。 报告期内公司蓄电池产品实现销售收入86,613,662.10 元，占本公司主营业务收入的26.72%，较去年增加近了17 个百分点，成为公司新的经济增长点。 由于产品价格下降以及主要原材料价格上涨等因素，报告期内公司家用电器微电机、电动自行车的毛利率分别由去年的30.60%和23.76%下降到19.13%和13.08%。 （二）主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩。 1、浙江卧龙灯塔电源有限公司 该公司是2002年8月成立的有限责任公司，注册资本为5900万元，本公司投资5310万元，占90%股份，浙江卧龙控股集团有限公司投资590万元，占10%股份。该公司主要业务为生产销售蓄电池及配件。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为10,343.19万元，净资产为6,834.58万元，2003年实现净利润838.25万元。 2、武汉卧龙湖北电机有限公司 该公司是2002 年12 月成立的有限责任公司，注册资本为人民币5000 万元整，本公司3000 万元，占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司2000万元，占注册资本的40%。营业期限：自2002 年12 月25 日至2022 年12 月25日。经营范围包括电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为7,491.51万元，净资产为5,018.78万元，2003年实现净利润18.78万元。 3、上海卧龙机电工业有限公司 该公司是1995年6月成立的有限责任公司，注册资本948万元，本公司拥有60%的股权，该公司经营范围为电机生产销售。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产为1,667.96万元，净资产为591.69万元，2002年实现净利润-172.20万元。 4、浙江富春电机有限公司 该公司是1993年5月成立的中外合资企业，注册资本260万美元，经营期限为1993年5月8日—2003年5月7日。本公司拥有其75%的权益，香港富春机械设备有限公司拥有其余25%的权益。该公司主要生产家用空调塑封电机。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年6月30日，该公司总资产为6,597.92万元，净资产为5,730.74万元，2003年1~6月实现净利润797.85万元。经绍兴市工商行政管理局核准，于2003年12月29日完成注销手续。清算后，该公司资产已并入浙江卧龙科技股份有限公司下属家用电机事业部，继续生产原有的产品，故该公司注销对本公司没有实质影响。 5、上海卧龙电机销售有限公司 该公司是1998年9月成立的有限责任公司，注册资本90万元，本公司拥有其72.22%的权益，上海申亚经营总公司拥有其余27.78%的权益。该公司主要业务为各类电机、发电机及机组、电动助力车的销售。 经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年6月30日，该公司总资产为139.05万元，净资产为59.22万元，2003年1~6月实现净利润0.18万元。由于公司组织机构体系、管理体系进行了整合、调整，已成立了上海商务代表处负责上海地区的产品营销工作，所以决定将该公司注销。经上海市工商行政管理局核准，于2003年9月26日完成注销手续。 （三）主要供应商、客户情况 报告期，本公司向前五名供应商合计的采购金额为6,486.26 万元，占年度采购总额的比例29.50%。本公司前五名客户销售收入总额为10,326.82 万元，占全部销售收入的比例为31.85%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 对公司主营业务存在着负面影响的不确定因素主要是：1）去年开始本地区电力供应日趋紧张，目前“拉一开一”的用电政策已经影响到公司产能的实现；2）报告期公司产品所用矽钢片、漆包线等原材料价格比上年同期有较大幅度上涨，直接影响公司电机产品的盈利能力；3）公司产品—电动自行车在销售及上牌管理方面存在着一定的政策性风险，从而可能会制约了电动自行车市场的扩大，同时众多电动车制造企业的竞争使得电动车产品价格呈不断下降趋势。 对策：一是加强生产组织调度；合理安排作业时间，通过技术更新调整作业流程，提高生产效率；充分利用当地政府有关用电的扶持政策，购置柴油发电机组解决电力短缺问题。二是通过采购招标等办法降低生产成本，通过改进管理方法降低管理成本，从而保证适度的利润空间；三是通过推出新产品来持续赢得市场、保证利润；四是加强电动车市场网络建设，通过深化市场调研、召开经销商大会等方式，加强与经销商、客户的联系；五是积极拓展国际市场，加快与国际大企业进行产品配套和技术等合作。 二、报告期内投资情况 报告期内公司完成总投资13,722.95 万元，比上年增加1,696.75 万元，增幅为14.11%，其中报告期募集资金投入9,113.29 万元，较上年增长195.87%，部分募集资金项目已经完工投产，增强了公司的市场竞争能力。 1、募集资金投资项目投资情况 本次发行募集资金投资项目共有四个，报告期内投资情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目计划 投资 金额 1 年产35万台专特分马力电机扩大出口技 2,900 改项目 2 年产300万台(套)变频无刷类电机及其 19,800 控制装置 3 扩大电动自行车出口技改项目 2,950 4 年产10万台(套)精密减速伺服驱动装 4,900 置项目 合计 30,550 序号 实际投入 完工进度 1 2,677.26 92.31% 2 9,772.02 49.35% 3 2,525.46 85.61% 4 0 0 合计 14,974.74 报告期内，尚未使用的募集资金存入银行，作为银行存款。 （1）年产35 万台专特分马力电机扩大出口技改项目，本期投入募集资金260.96 万元，累计已投入2,677.26 万元，完工进度92.31%。目前未完成100%进度原因是部分设备已经到位而货款尚未全部支付。报告期内，该项目产品实现销售收入4,507.82 万元，销售利润1,546.40 万元。 （2）年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置项目，该项目已于2001 年通过银行借款及自有资金先期启动，本期投入募集资金7,263.60 万元，累计已投入9,772.02 万元，完工进度为49.35%。报告期内，该项目产品实现销售收入8,877.82 万元，销售利润1,634.45 万元。 （3）扩大电动自行车出口技改项目，报告期内投入募集资金1,588.72 万元，累计已投入2,525.46 万元，完工进度85.61%。目前未完成100%进度原因是部分设备已经到位而货款尚未全部支付。报告期内，该项目产品实现销售收入3,299.71万元，销售利润415.41 万元，该项目没有达到预期收益的原因主要是电动自行车行业竞争趋于激烈，导致价格快速下滑，产品盈利能力下降，其次产品在销售及上牌管理方面存在着一定的政策性限制，从而制约了销售规模的进一步扩大。 （4）截至报告期末，年产10 万台精密减速伺服驱动装置项目尚未进行投资。项目达到建设规模后，将新增年销售收入9,000 万元，净利润1,853 万元。报告期该项目未按计划实施的主要原因是由于本项目的市场发展与公司的预期有较大的差距，同时公司在本项目的开发上缺乏足够的比较竞争优势。 募集资金项目的变更 本公司于2004 年2 月9 日召开2004 年第一次临时股东大会会议审议通过了“关于改变募集资金投向的议案”，改变募集资金投向如下：一、调减年产300万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19,800万元调减为11,500 万元；二、放弃投资“年产10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目“项目，该项目总投资为4,900 万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633 万元，自筹资金3,067 万元，经本次变更后，调整出募集资金10,133 万元，其中5,310 万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000 万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1,823 万元在未落实项目前，可用于流动资金。本次拟调整投向募集资金金额占前次募集资金总额的36.87%，相关公告见2004 年1 月6 日和2 月10 日的《中国证券报》和《上海证券报》。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目 详见“第九节重要事项、二、报告期内收购及出售资产情况”。 三、财务状况、经营成果分析 报告期内公司克服了“SARS”、原材料价格上涨、主要电机产品价格下滑、电力短缺等不利因素的影响，通过不断提高产品的技术含量和质量水平、开拓市场营销渠道、使公司的产销量和市场份额同比保持快速增长；生产经营总体业绩创历史新高。 报告期，公司实现主营业务收入3.24 亿元，实现净利润3,594.94 万元，按公司期末总股本计算，每股收益为0.21 元，净资产收益率为7.88%。 （一）经营成果简要分析 单位：元 项目 2003年度 2002年度 增减幅度(%) 主营业务收入 324,201,764.53 208,026,519.84 55.85% 主营业务利润 70,408,559.16 51,499,529.23 36.72% 净利润 35,949,419.74 29,779,753.58 20.72% 现金及现金等价物净增加额 -70,320,676.05 241,852,198.95 1、报告期内主营业务收入同比增长55.85%，增长的主要原因是报告期公司部分募集资金项目投产后产品的销量和市场份额不断扩大，以及蓄电池产品的销售迅速增长。 2、报告期内公司主营业务利润同比增长36.72%，主要系报告期内公司主营收入增长抵消了部分产品毛利率下降等不利因素。 3、公司报告期内净利润同比增长了20.72%，主要因为公司加强内部管理、调整负债结构，强化成本管理，严格控制各项费用的支出，抵消了公司报告期价格下降的不利因素。 4、现金及现金等价物净增加额变化较大，主要系报告期公司实施募集资金项目使投资活动支出较大所致，而2002 年度公司发行了3,500 万A 股带来了现金流入。 （二）财务状况简要分析 单位：元 项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减幅度 货币资金 215,166,187.39 285,486,863.44 -24.63% 固定资产净值 246,860,790.25 162,519,158.54 51.90% 总资产 703,173,920.20 637,317,786.87 10.33% 股东权益 456,060,588.13 443,061,078.84 2.93% 报告期内货币资金减少了24.63%，固定资产净值增加了51.09%，主要原因是募集资金相继投入而形成了固定资产。 四、报告期内，宏观政策、法规以及生产经营环境的变化情况。 总的来说，国家的宏观政策、法规以及企业生产经营环境朝着有利于企业发展的方向变化，如国家积极的财政政策和稳定的货币政策、国家产业政策导向、鼓励以高新技术改造传统产业的技术改造政策、机电产品出口与技改项目的贴息政策等；但也有部分地方产业限制性政策影响企业经营环境，如北京等地限制电动自行车上牌使用政策，导致本公司电动车产品在该等地区的销售受到一定的影响。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会共召开6 次会议，会议情况及决议内容如下： 1、二○○三年度二届四次董事会决议 此次会议于2003 年2 月17 日在公司会议室举行，公司现有董事9 人，与会的董事7 人，董事陈永苗先生全权委托董事陈建成先生代为出席并表决，董事章振华先生全权委托董事王彩萍女士代为出席并表决，本公司监事列席了会议，经与会董事认真审议，大会以举手表决方式逐项通过了如下决议： A、审议通过2002 年度董事会工作报告； B、审议通过2002 年度总经理工作报告； C、审议通过2002 年度财务决算和2003 年财务预算方案； D、审议通过2002 年度利润分配预案； E、审议通过关于聘任2003 年度会计师事务所的提案； F、审议通过关于设立微电机事业部的提案； G、审议通过关于提名聘任微电机事业部总经理的提案； H、审议通过关于放弃收购美国电动车公司的提案； I、审议通过2002 年年度报告及摘要； J、审议通过2003 年上半年募集资金调用计划； K、审议通过关于修改公司章程的特别提案； L、审议通过关于更换董事的提案； M、审议通过于2003 年3 月20 日召开二○○二年年度股东大会的提案。 2、二届五次临时董事会 此次会议于2003 年3 月3 日以通讯方式召开，全体董事专题对控股股东的新提案进行审核并形成决议：《浙江卧龙控股集团有限公司关于公积金转增的提案》及提交过程符合公司章程等有关文件的规定，同意将该提案提交公司2002年度股东大会审议。 3、二届六次临时董事会 此次会议于2003 年4 月18 日以通讯方式召开，全体董事对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第一季度报告》进行审议，并形成决议如下：《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第一季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 4、二届七次临时董事会 此次会议于2003 年6 月21 日在公司会议室举行，公司现有董事9 人，与会的董事8 人，代表董事9 人（董事王彩萍委托董事王建乔出席本次董事会），本公司监事和高管列席了会议，经与会董事认真审议，大会以举手表决方式逐项通过了如下决议： A、审议通过将投资参股浙江曹娥江景区建设发展有限公司的关联交易提案提交2003 年第一次临时股东大会审议； B、审议通过关于增加流动资金贷款的提案； 3、审议通过增加公司注册资本并修改章程； C、审议通过关于更换董事的提案； D、审议通过关于更换电动车事业部总经理的提案； E、审议通过《投资者关系管理办法》； F、审议通过于2003 年7 月24 日召开2003 年第一次临时股东大会的提案。 5、二届八次董事会 此次会议于2003 年8 月6 日以通讯方式召开，经全体董事审议，形成决议如下： 1、审议通过《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年半年度报告》及摘要； 2、审议通过《关于2003 年下半年募集资金使用计划的提案》。 3、审议通过《关于投资设立电动车销售公司的提案》。 6、二届九次临时董事会 此次会议于2003 年10 月22 日以通讯方式召开，全体董事对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第三季度报告》进行审议，并形成决议如下： 《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第三季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议，具体执行情况如下： 关于公司2002 年度利润分配、公积金转增股本方案的执行情况 2002 年度的分配方案为：以2002 年12 月31 日公司总股本109104261 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00 元（含税）进行分配，共计分配利润21,820,852.20 元，剩余未分配利润33,201,679.32 元，转入2003 年度。以2002 年12 月31 日末公司总股本109104261 股为基数，向全体股东每10 股转增6 股。经2002 年度股东大会审议通过。 股权登记日：2003 年4 月3 日；除权（除息）日：2003 年4 月4 日；新增可流通股份上市日：2003 年4 月7 日；现金红利发放日：2003 年4 月11 日。 六、本次利润分配预案和公积金转增股本预案 本公司于2004 年2 月16 日召开公司二届十一次董事会，审议通过了2003年度利润分配的预案：2003 年度净利润35,949,419.74 元分别提取10%的法定盈余公积和5%的公益金后，以2003 年末股本为基数，每10 股派发现金股利1.20元（含税），共派发现金股利20,948,018.16 元。 七、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于浙江卧龙科技股份有限公司之控股股东及关联方占用资金及其对外担保等情况的专项说明 深华（2004）专审字012 号 中国证监会杭州证券监管特派员办事处： 我所作为浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“卧龙科技”）2003 年度会计报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就卧龙科技控股股东及其关联方占用资金和对外担保等相关事项出具本专项说明。 我所注意到，卧龙科技控股股东及其关联方占用资金的情况详细如下： 1．截止2003 年12 月31 日，持股卧龙科技44.40 %的浙江卧龙控股集团有限公司占用上市公司资金0.00 元，该资金系浙江卧龙控股集团有限公司向卧龙科技零星借支的资金往来款，2002 年年末数为1,473,325.84 元，本年度借方发生数为零，贷方发生额为1,473,325.84 元。卧龙科技对该行为履行了日常审批手续。该资金属于非经营性占用，公司在“其他应收款”科目上核算。 2．截止2003 年12 月31 日，持股卧龙科技44.40 %的浙江卧龙控股集团有限公司的控股子公司武汉卧龙房地产有限公司占用上市公司资金265,657.19 元，该资金系武汉卧龙房地产有限公司向卧龙科技的控股子公司武汉卧龙湖北电机有限公司借支的资金往来款，2002 年年末数为零，本年度借方累计发生额265,657.19 元，系往来款；贷方累计发生额为零。卧龙科技对该行为履行了日常审批手续。该资金属于非经营性占用，公司在“其他应收款”科目核算。 3．截止2003 年12 月31 日，持股卧龙科技44.40 %的浙江卧龙控股集团有限公司的控股子公司浙江卧龙电工设备有限公司占用上市公司资金84,993.10元，该资金系卧龙科技向浙江卧龙电工设备有限公司收取的销售款，2002 年年末数为187,289.18 元，本年度借方累计发生额157,517.77 元，系销售款；贷方累计发生额259,813.85 元，系以货币方式收取的销售款。卧龙科技对该行为履行了日常审批手续。该资金属于经营性占用，公司反映在“其他应收款”上。 4．截止2003 年12 月31 日，持股卧龙科技44.40 %的浙江卧龙控股集团有限公司的控股子公司绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司占用上市公司资金170,120.99 元，该资金系卧龙科技向绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司收取的销售款，2002 年年末数为1,092,696.37 元，本年度借方累计发生额2,275,682.83 元，系销售款；贷方累计发生额3,198,258.21 元，系以货币方式收取的销售款。该资金属于经营性占用，公司反映在“应收账款”上。 二、年报审计过程中，卧龙科技其他关联方资金占用情况内容如下： 1．截止2003 年12 月31 日，卧龙科技持股30%的意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）占用上市公司资金1,965,569.69 元，该资金系卧龙科技应向意大利电动力公司（ELDRIVES.R.C）收取的销售产品货款，上年同期数为1,732,782.68 元，本年度借方累计发生额3,984,029.65 元，系销售款；贷方累计发生额3,751,242.64 元，系以货币方式收取的销售款。该资金属于经营性占用，公司反映在“应收账款”上。 2．截止2003 年12 月31 日，与卧龙科技同属一个实质控制人的美国电动车公司占用上市公司资金104,567.78 元，该资金系卧龙科技应向美国电动车公司收取的销售款，上年同期数为104,567.78 元，本年度发生数为零。该资金属于经营性占用，公司反映在“应收账款”上。 三、2003 年度，我们未发现卧龙科技及其控股子公司存在对卧龙科技控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 在年度审计过程中，我们未发现公司在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)颁布实施以后，存在违反其第一条的规定的情况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 附表：大股东及关联方占用资金情况明细表 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 高敏 2004年1月20日 八、独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)，就卧龙科技控股股东及其关联方占用资金和对外担保等相关事项进行了认真分析并发表独立意见如下：公司在本年度内严格执行了《公司章程》中关于关联交易、对外担保的规定，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的情况。 九、报告期内，公司选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露指定报刊，没有发生变更信息披露指定报刊的情况。 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 本公司监事会在报告期内共召开二次监事会会议： 1、二届三次监事会会议于2003 年2 月17 日在公司会议室举行，公司现有监事3 人，与会的监事3 人，会议由监事陈体引主持，经与会监事认真审议后举手表决：同意《卧龙科技二○○二年年度报告》及摘要；同意监事会主席陈体引先生所作的《公司二○○二年监事会工作报告》； 2、二届四次监事会于2003 年4 月18 日以通讯方式召开，全体监事对《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第一季度报告》进行审议，并形成决议如下：《浙江卧龙科技股份有限公司二○○三年第一季度报告》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，同意上报上海证券交易所等有关部门。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况： 本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，深圳大华天诚会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金项目情况： 公司严格按照《卧龙科技募集资金管理办法》使用募集资金。2004 年1 月4日公司召开监事会，审议通过关于变更募集资金项目的提案，此提案于2004 年2 月9 日召开的2004 年第一次临时股东大会审议通过，变更程序合法。 4、收购、出售资产情况： 公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和《对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》办理，价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况： 公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和《关联交易决策程序》办理，2003 年6 月23 日与集团公司和中国财富控股有限公司签订的《上虞曹娥江景区开发有限公司合同》，出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益。本年度公司与卧龙电工设备有限公司签订的设备采购合同，价格合理公允，合同执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。 第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产情况 1、2002 年12 月25 日，由浙江卧龙科技股份有限公司与武汉高科国有控股集团有限共同投资组建的武汉卧龙湖北电机有限公司，经武汉市工商行政管理局登记注册，注册号4201001171119。公司住所：洪山区关东科技园华光大道18号高科大厦，注册资本：人民币伍仟万元整，本公司3000 万元，占注册资本的60%；武汉高科国有控股集团有限公司2000 万元，占注册资本的40%。营业期限：自2002 年12 月25 日至2022 年12 月25 日，经营范围包括电机、配电柜及成套设备制造；机械设备、仪器仪表、备品备件及零配件生产、销售；电机、电器维修。已于2003 年1 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 2、本公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司于2002 年12 月20 日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司（简称“灯塔股份”）签订了《流动资产转让协议》。收购资产为浙江灯塔蓄电池股份有限公司所属部分流动资产及流动负债。交易金额：850 万元人民币；已于2003 年1 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 3、浙江卧龙科技股份有限公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司于2002年9 月23 日与浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司签订部分经营性资产收购协议。收购浙江灯塔蓄电池股份有限公司和浙江灯塔蓄电池集团有限公司所属部分土地使用权、房产所有权不动产和机器设备等固定资产以及无偿受让其所拥有的专利权、商标权以及非专利技术等知识产权。上述资产转让手续已于2003 年1 月27 日办理完毕。已于2003 年1 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 4、鉴于控股子公司浙江长龙电机有限公司到期，经深圳大华天诚会计师事务所审计，浙江长龙电机有限公司截至2002年12月31日止，所有者权益为10019985.00元，后经税务机关税收汇算清缴，补缴所得税106255.60元，即实际净资产为9913729.40元。其中外方股东按其35%股权占有净资产额为3469805.29元。根据双方签订的公司终止清算协议，由本公司支付给外方股东香港东南贸易公司的股权转让款计人民币3469805.29元，该款项已经支付。转让后，公司总资产和负债总额（债权债务）全部由本公司承继。经绍兴市工商行政管理局核准，浙江长龙电机有限公司于2003年3月26日依法予以注销。已于2003年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 5、由于公司去年下半年组织机构体系、管理体系进行了整合、调整，已成立了上海商务代表处负责上海地区的产品营销工作，所以上海卧龙电机销售有限公司于2003 年6 月13 日召开股东会，以2003 年6 月30 日为财务基准日，通过本公司收购另一股东上海申亚经营总公司所占27.78%的净资产额，按1：1 价格支付人民币转让款。转让以后公司资产与负债全部由本公司承继。经上海市工商行政管理局核准，于2003 年9 月26 日完成注销手续。已于2003 年10 月15 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 6、鉴于控股子公司，于2003 年5 月7 日经营期满，双方股东一致同意进行终止清算，以法定会计师事务所的审计报告为清算依据，由本公司收购香港富春机械设备有限公司以其25%股权所占有净资产的方式，终止双方的合资经营。为便于财务核算与清算，以2003 年6 月30 日为清算的财务基准日，按1：1 的价格转让股权。中方股东受让股权后，公司即成为中方股东的全资下属经营单位，公司的资产与债务全部由中方股东承继。同时办理公司注销登记及相关手续。经绍兴市工商行政管理局核准，于2003 年12 月29 日完成注销手续。已于2003 年12 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 7、报告期内公司没有资产出售及吸收合并事项。 三、报告期内发生的重大关联交易事项 1、本公司、集团公司与中国财富控股有限公司于2003 年6 月23 日在浙江省上虞市经济开发区签订了《上虞曹娥江景区开发有限公司合同》：出资成立上虞曹娥江景区开发有限公司，新公司注册资本为2998 万美元，各方以现金方式出资。其中：集团公司出资1400 万美元，占注册资本的46.70%；中国财富控股有限公司出资1000 万美元，占注册资本的33.36%；本公司出资598 万美元，占注册资本的19.94%。成立目的主要是专职行使浙江省上虞市曹娥景区和老区的建设与管理、高尔夫球场建设与管理、房地产开发、实业投资、经营管理等职能。该交易已经2003 年7 月24 日召开的2003 年第一次临时股东大会审议。 独立董事的意见：本公司独立董事认为，新公司为有限责任公司，实行经济上独立核算，自主经营、自负盈亏，公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。该出资方式及所承担的权利义务是公平、合理的，没有损害非关联股东的权益，同意公司出资598 万美元与参股投资成立上虞曹娥江景区开发有限公司。 相关内容已分别于2003 年6 月25 日和7 月25 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 2、2003 年度本公司与浙江卧龙电工设备有限公司共签订了15 份《产品销售合同》，主要内容为该公司销售给本公司各种电机生产设备，合同总金额为385.52 万元。浙江卧龙电工设备有限公司的控股股东为卧龙控股集团有限公司，拥有浙江卧龙电工设备有限公司70%的股权。该交易经2004 年二届十一次董事会审议，需提交2004 年3 月20 日召开的年度股东大会审议通过。相关内容已分别于2004 年2 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 3、2003 年11 月10 日与12 月29 日，公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司和上海卧龙机电工业有限公司因临时性生产周转资金需要，分别向本公司控股股东卧龙控股集团有限公司借用500 万元，合计1000 万元。该交易经2004年二届十一次董事会审议，需提交2004 年3 月20 日召开的年度股东大会审议通过。相关内容已分别于2004 年2 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 4、截止2002 年12 月31 日，浙江卧龙控股集团有限公司为本公司和控股子公司上海卧龙机电工业有限公司借款提供担保，被担保的借款余额为人民币3736万元。 四、报告期内重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有重大担保。 3、公司没有在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、公司于2003 年4 月28 日与美国艾默生电气公司所属的美国艾默生工具公司签订了一份供货协议。根据该协议，公司将为美国艾默生工具公司提供产品和部件，主要是用于干/湿真空吸尘机或干/湿真空吸尘机用动力头电机。合同有效期自签订之日起三年。此合同的签订，是公司进一步拓展国际微电机市场的结果，可能会对公司产品出口和销售收入带来有利影响。已于2003 年5 月14 日在《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。 5、《合资合同》见本节“三、报告期内发生的重大关联交易事项”。 五、公司或持有公司5%以上（含5%）的股东无在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、报告期内公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司审计机构，该事务所已为公司提供审计服务四年。根据二○○四年二届十次临时董事会决议，报告期内公司支付给深圳大华天诚会计师事务所的报酬为25 万元（包括差旅费）。公司最近两年支付给会计师事务所的报酬如下： 项目 2003年 2002年 备注 财务审计费用 25万元 25万元 其它费用(资产评估、咨询服务等) 0 0 七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、其它重要事项 2003 年7 月25 日，2003 年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了《变更公司注册资本并修改章程的提案》，公司因2002 年度公积金转增股本方案实施完毕，公司股本由109104261 股增加至174566818 股，故应相应增加注册资本并修改公司章程，刊登在《中国证券报》第26 版和《上海证券报》第25 版和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。 第十节 财务报告 一、审计报告 公司财务报表经深圳大华天诚会计师事务所、注册会计师审计，并出具无保留意见的审计报告（深华（2004）股审字004 号） 审计报告 深华（2004）股审字004 号 浙江卧龙科技股份有限公司董事会暨全体股东: 我们审计了后附的浙江卧龙科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年12 月31 日的合并和公司资产负债表，2003 年度的合并和公司利润和利润分配表，以及2003 年度的合并和公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的依据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况及2003 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元 中国 深圳 中国注册会计师 高敏 2004年1月19日（外勤结束日） 2004年2月16日（批准日） 二、已审会计报表（附后） 三、会计报表附注 浙江卧龙科技股份有限公司合并会计报表附注 2003年度 除特别说明，以人民币元表述 附注1. 公司简介 本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司（以下称“电机工业公司”），于1995 年12月21 日成立，成立时的注册资本为1200 万元，控股股东为浙江卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙集团”）。 1997 年1 月、1998 年6 月、和1998 年8 月，电机工业公司分别进行了增资扩股，变更后注册资本为74,104,261 元。1998 年9 月23 日，经浙江省人民政府以浙证委[1998]109 号文批准，电机工业公司以1998 年4 月30 日为基准日变更设立为浙江卧龙电机股份有限公司，各股东均以所占净资产数按1：1 折为本公司的股份。变更后注册资本仍为74,104,261.00 元，其中：卧龙集团为48,445,391.00 元，上虞市国有资产经营总公司为5,000,000.00 元，浙江农村经济投资股份公司为3,500,000.00 元，陈建成等13 名自然人为17,158,870.00 元。同年10 月21 日经浙江省工商局核准变更登记，本公司领取3300001001840 号企业法人营业执照。2000 年8 月7 日，本公司更名为“浙江卧龙科技股份有限公司”。 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】39 号文核准,本公司于2002 年5 月23 日以网上累计投标询价方式公开发行了3,500 万股人民币普通股（A 股）,每股面值1.00 元,每股发行价格8.28 元。并于2002 年6 月6 日在上海证券交易所上市交易。本公司注册资本变更为109,104,261.00元。 根据2003 年第一次股东大会决议，本公司以2002 年12 月31 日股份109104261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增6 股。本公司注册资本由109,104,261.00 元增加至174,566,818.00 元。 本公司属电机行业，主要的经营业务包括设计、生产、销售各类微分电机及其控制装置和电动自行车等产品，主要产品分为家用电器微电机、工业驱动和控制电机、汽车摩托车微电机、电动自行车、蓄电池等五大类。 附注2.主要会计政策、会计估计和合并报表编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年度为会计年度，即自每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）记帐基础和计价原则： 本公司采用权责发生制记帐基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记帐汇率和帐面汇率采用业务发生时汇率, 期末对货币性项目按市场汇率进行调整，所产生的汇兑损益列入损益。 （6）外币会计报表的折算方法： 本公司的外币会计报表按现行汇率法折算为人民币会计报表。 （7）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及银行存款；现金等价物是指：企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。本公司无现金等价物。 （8）短期投资： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，按收到的现金股利或利息冲减投资成本。 期末，短期投资按成本与市价孰低法计价，投资跌价准备按单项投资计提。 （9）坏帐准备的核算方法： 应收账款根据期末余额按帐龄分析法提取坏帐准备，其中，一年以内按10%提取坏帐准备；一至二年提取20%；二至三年提取30%；三年以上提取50%； 其他应收款按期末余额的5%计提坏帐准备。 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。 （10）存货: 本公司存货主要包括: 产成品、发出商品、在产品、自制半成品、原材料、低值易耗品和委托加工材料等。 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按定额成本法在完工产品和在产品之间进行分配；低值易耗品和包装物采用五五摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本个别的差额计提存货跌价损失准备。 （11）委托贷款： 委托贷款按照实际委托贷款的金额计价，利息按委托贷款协议的规定按期确认，如果按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。 期末，对委托贷款逐项进行检查，如果由于受托贷款单位经营或其他因素导致其可收回金额低于委托贷款本金，则按其可收回金额低于委托贷款本金的差额单项计提减值准备。 （12）长期投资： 长期股权投资应按照取得时的初始投资成本入帐，对持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股联营或合营公司按权益法核算。持股20%以下的联营或合营企业按成本法核算。股权投资差额按10 年摊销。 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入帐，期末按成本与可变现净值孰低法计价，投资收益按权责发生制按期计算确认，溢价或折价在投资期内按直线法摊销。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。 （13）固定资产及累计折旧： a.本公司房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。如果融资租入固定资产占企业资产总额比例等于或小于30 %的，按最低租赁付款入账；否则，按最低租赁付款的现值入账。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30年 3.17% 机器设备 8--12年 7.92%--11.88% 运输工具 8--12年 7.92%--11.88% 其他设备 5年 19% 期末，由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。 （14）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款项的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末，由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工的，无论是性能上还是技术上已经落后的，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （15）借款费用核算方法： 借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。按照至当期末止购建固定资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积不超过实际发生的利息进行。 （16）无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐，按直线法摊销，其摊销期限如下： a. 土地使用权按30 年摊销； b. 非专利技术按10 年摊销。 期末，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。 （17）长期待摊销费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期为2-5 年。 （18）应付债券： 应付债券按照实际发生应付的款项计价，债券的溢价（或折价）按照直线法摊销。 （19）收入确认原则： 商品销售收入:以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。劳务销售：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 补贴收入：已收到政府有关批文及实际收到补贴款项时，确认为补贴收入。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （20）预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的执行很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠计量。 （21）所得税的会计处理方法： 本公司所得税采用应付税款法。 （22）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用比例合并法合并。 （23）会计政策与会计估计变更 本公司本年度根据财政部财会〔2003〕12 号《关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知》，将董事会已通过的应付现金股利调整至所有者权益单独列示，（列示于“未分配利润”项目下“已宣告未发放的现金股利”），并已追溯调整比较会计报表所述期间相应金额。本公司对其他应收款的坏帐准备金计提方法由原来的扣除关联方交易后的余额的5%计提改为按其他应收款余额的5%计提，因此项变更影响2003 年度净利润12,219.38 元。根据重要性原则,考虑到调整的金额较小,故没有进行追溯调整。 附注3.税项 公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、农业发展基金、水利基金等。 流转税税率分别为：增值税17%、城市维护建设税为流转税额的7%，教育费附加为销售收入的0.4%，农业发展基金为销售收入的0.3%，水利基金为销售收入的0.1%。 企业所得税率为33%。本公司及下属子公司报告年度的企业实际所得税率列示如下： 公司名称 2003年度 2002年度 浙江卧龙科技股份有限公司 33% 33% 武汉卧龙湖北电机有限公司* 33% --- 上海卧龙机电工业有限公司 33% 33% 浙江卧龙灯塔电源有限公司 33% 33% *2002 年度未开始正式经营，故未交所得税。 附注4.控股子公司 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 上海卧龙机电 上海市 陈建成 人民币948万元 工业有限公司 浙江卧龙灯塔 浙江省绍兴市 陈建成 人民币5900万 电源有限公司 武汉卧龙湖北 湖北省武汉市 陈永苗 人民币5000万 电机有限公司 公司名称 主要经营范围 初始投资额 持股比例 上海卧龙机电 电机生产销售 5,691,319.25 60% 工业有限公司 浙江卧龙灯塔 生产、销售蓄电池及配 53,100,000.00 90% 电源有限公司 件等 武汉卧龙湖北 电机、配电柜及成套设 30,000,000.00 60% 电机有限公司 备制造等 上述控股子公司均纳入合并报表范围。 本期增加纳入合并范围的子公司－武汉卧龙湖北机电有限公司2003 年度正式运营。 本期减少合并范围的控股子公司3 家，分别为： 1．浙江长龙电机有限公司截止2002 年12 月31 日经营期满，经董事会一致同意，已完成工商登记注销手续。 2．浙江富春电机有限公司截止2003 年5 月7 日经营期满，经董事会一致同意，已完成工商登记注销手续。 3．上海卧龙电机销售有限公司于2003 年6 月13 日召开临时股东会，通过公司提前终止经营，并向有关部门办理相关手续的决议。截止2003 年9 月26 日，公司已完成工商登记注销手续。 附注5.主要会计报表项目注释 注释1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 现金 人民币 766,262.77 1.00 小计 银行存款 人民币 210,605,824.05 1.00 美元 452,827.03 8.28 小计 其他货币资金 人民币 46,181.55 1.00 小计 合计 种类 期末数 期初数 现金 766,262.77 213,753.03 小计 766,262.77 213,753.03 银行存款 210,605,824.05 262,860,326.28 3,747,919.02 2,412,784.13 小计 214,353,743.07 265,273,110.41 其他货币资金 46,181.55 20,000,000.00 小计 46,181.55 20,000,000.00 合计 215,166,187.39 285,486,863.44 注释2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,252,170.00 8,939,081.89 商业承兑汇票 7,375,108.94 1,004,403.44 合计 13,627,278.94 9,943,485.33 因银行承兑汇票承兑而质押的应收票据如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 青岛海信空调有限公司 2003-10-24 2004-4-20 3,000,000.00 注释3.应收帐款 期末数 帐龄 金额 占总额 坏帐准备 比例 RMB % RMB 一年以内 78,075,947.60 82.35% 7,807,594.78 一年以上至二年以内 5,138,315.81 5.42% 1,027,663.16 二年以上至三年以内 2,864,560.00 3.02% 859,368.00 三年以上者 8,730,922.37 9.21% 7,986,647.66 合计 94,809,745.78 100.00% 17,681,273.60 期初数 帐龄 金额 占总额 坏帐准备 比例 RMB % RMB 一年以内 56,330,188.80 69.15% 5,633,018.88 一年以上至二年以内 6,039,331.76 7.41% 1,207,866.35 二年以上至三年以内 2,349,149.58 2.88% 704,444.66 三年以上者 16,752,299.30 20.56% 9,655,221.99 合计 81,470,969.44 100.00% 17,200,551.88 本公司无持股5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为18,304,725.18 元，占应收账款总额的比例为19.31%。 三年以上坏账准备计提数额较大，主要原因为本公司子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司应收账款中部分系收购原浙江灯塔蓄电池股份有限公司应收账款,应收账款账面余额与实际收购价格之间的差额全额计提坏账准备。 应收账款公司数明细列示如下： 期末数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 57,276,268.69 85.91% 5,727,626.89 一年以上至二年以内 5,138,315.81 7.71% 1,027,663.16 二年以上至三年以内 2,777,254.39 4.17% 833,176.32 三年以上 1,472,097.75 2.21% 736,048.88 合计 66,663,936.64 100.00% 8,324,515.25 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 57,060,618.72 85.41% 5,560,739.08 一年以上至二年以内 5,961,437.76 8.92% 1,192,287.55 二年以上至三年以内 2,324,741.13 3.48% 697,422.34 三年以上 1,462,809.75 2.19% 731,404.88 合计 66,809,607.36 100.00% 8,181,853.85 其中无持股5%以上股东欠款。 应收账款中前五名的金额合计为15,995,359.15 元，占应收账款总额的比例为23.99%。 注释4.其他应收款 期末数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 2,699,507.78 60.79% 134,975.39 一年以上至二年以内 1,033,154.75 23.27% 51,657.74 二年以上至三年以内 285,490.60 6.43% 14,274.53 三年以上者 422,139.52 9.51% 21,106.97 合计 4,440,292.65 100.00% 222,014.63 期初数 帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 4,202,739.19 70.97% 213,088.40 一年以上至二年以内 330,283.00 5.58% 16,312.15 二年以上至三年以内 1,168,413.91 19.73% 15,738.01 三年以上者 220,664.83 3.73% 8,310.63 合计 5,922,100.93 100.00% 253,449.19 坏帐准备按其他应收款期末余额扣除关联往来后的5%计提。 占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 应收出口退税款 1,669,671.82 增值税免抵退税额 合计 1,669,671.82 本公司无持股5%以上股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为2,185,310.21 元，占其他应收款总额的比例为49.22%。 其他应收款公司数明细细列示如下： 期末数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 1,837,235.08 52.82% 91,861.75 一年以上至二年以内 1,016,888.98 29.23% 50,844.45 二年以上至三年以内 283,450.60 8.15% 14,172.53 三年以上 340,839.52 9.80% 17,041.98 合计 3,478,414.18 100.00% 173,920.71 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 RMB % RMB 一年以内 2,332,601.24 77.08% 106,182.96 一年以上至二年以内 326,243.00 10.78% 16,312.15 二年以上至三年以内 314,760.11 10.40% 15,738.01 三年以上 52,763.74 1.74% 2,638.18 合计 3,026,368.09 100.00% 140,871.30 占其他应收款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 应收出口退税款 1,669,671.82 合计 1,669,671.82 本公司无持股5%以上股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为2,185,310.21 元，占其他应收款总额的比例为62.82%。 注释5.预付帐款 期末数 帐龄 金额 占总额比例 RMB% RMB% 一年以内 17,181,108.52 99.94% 一年以上至二年以内 --- --- 二年以上至三年以内 5,000.00 0.03% 三年以上者 5,552.79 0.03% 合计 17,191,661.31 100.00% 期初数 帐龄 金额 占总额比例 一年以内 2,787,125.01 96.25% 一年以上至二年以内 5,000.00 0.17% 二年以上至三年以内 103,696.26 3.58% 三年以上者 --- --- 合计 2,895,821.27 100.00% 无持股5%以上的股东欠款. 预付账款较期初增长493.67%，主要原因为：本公司控股子公司——武汉卧龙湖北电机有限公司购买其股东之一——武汉高科国有控股集团有限公司设备，预付购买设备款15,000,000.00 元；武汉卧龙湖北电机有限公司预付太原市森吉尔硅钢有限公司材料采购款1,000,000.00 元。 注释6.存货 期末数 类别 账面余额 账面价值 原材料 37,895,609.44 37,236,513.79 在产品 10,579,448.79 10,579,448.79 自制半成品 13,680,101.05 13,090,344.80 低值易耗品 1,845,047.27 1,845,047.27 产成品 21,136,037.34 21,121,169.48 发出商品 4,880,811.23 4,852,054.82 在途物资 --- --- 委托加工材料 (138,285.19) (138,285.19) 合计 89,878,769.93 88,586,293.76 期初数 本期增加 存货跌价准备 1,233,123.89 111,831.04 期初数 类别 账面余额 账面价值 原材料 20,924,157.46 19,734,657.84 在产品 4,107,050.72 4,107,050.72 自制半成品 12,222,835.44 12,222,835.44 低值易耗品 1,571,621.65 1,571,621.65 产成品 10,535,895.14 10,521,027.28 发出商品 4,084,984.99 4,056,228.58 在途物资 3,162.00 3,162.00 委托加工材料 (192,960.66) (192,960.66) 合计 53,256,746.74 52,023,622.85 本期转回 期末数 存货跌价准备 52,478.76 1,292,476.17 * 存货可变现净值按市价确定，本公司估计部分原材料由于产品换代原因，存在可变现净值均低于成本情况，故已计提存货跌价损失准备。 ** 期末存货余额较上期末增长68.77%，主要原因是本公司扩大生产规模所致。 注释7.待摊费用 类别 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 安装工程款 11,175.00 --- 11,175.00 --- 财产保险费 53,872.17 107,390.22 128,686.88 32,575.51 模具费 266,790.68 1,165,627.27 466,008.81 966,409.14 修理费 --- 226,324.09 187,596.68 38,727.41 其他 27,659.75 238,148.53 157,597.76 108,210.52 合计 359,497.60 1,737,490.11 951,065.13 1,145,922.58 期末待摊费用较期初增长218.76%,主要原因为生产规模扩大，模具开发的费用支出大幅增加所至。 注释8.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 其他股权投资 19,990,873.65 --- 19,990,873.65 合计 19,990,873.65 --- 19,990,873.65 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 对合营企业投资 --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- 其他股权投资 190,873.65 --- 190,873.65 合计 30,190,873.65 --- 30,190,873.65 （2）长期股权投资 a.其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 注册资本比例 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 (ELDRIVES.R.C) 上虞曹娥江景区 19.94% 19,800,000.00 --- 开发有限公司 小计 19,990,873.65 190,873.65 19,800,000.00 被投资单位名称 本期增加 本期减少 期末余额 意大利电动力公司 --- --- 190,873.65 (ELDRIVES.R.C) 上虞曹娥江景区 19,800,000.00 --- 19,800,000.00 开发有限公司 小计 --- 19,990,873.65 因本公司实质上对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）不具有控制、共同控制和重大影响，根据《企业会计准则——投资》的有关规定，本公司对意大利电动力有限公司（ELDRIVE S.R.L.）的长期股权投资按成本法核算。 本公司于2003 年6 月23 日与浙江卧龙控股集团有限公司，中国财富控股有限公司签署协议筹建成立上虞曹娥江景区开发有限公司。其中本公司应以人民币折合598 万美元出资。截止结帐日本公司已出资人民币1,980 万元折合美元2,392,171.08 元，尚欠出资款3,587,828.92 美元。 期末，本公司长期投资可收回金额不低于投资的账面价值，故未计提减值准备。 长期投资公司数明细列示如下： （1） 明细列示如下： 项目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 114,974,077.04 --- 114,974,077.04 其他股权投资 190,873.65 --- 190,873.65 合计 115,164,950.69 --- 115,164,950.69 项目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 132,476,365.10 --- 132,476,365.10 其他股权投资 190,873.65 --- 190,873.65 合计 132,667,238.75 --- 132,667,238.75 a. 其他股权投资 I.成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资 初始投资成本 期初余额 本期权益增减 单位注册 额 金红利 资本比例 额 上虞曹娥江景区开 19.94% 19,800,000.00 --- 19,800,000.00 发有限公司 意大利电动力公司 30% 190,873.65 190,873.65 --- (ELDRIVEs.r.c) 小计 19,990,873.65 190,873.65 19,800,000.00 被投资单位名称 分得现 累计权益增减 期末余额 额 上虞曹娥江景区开 --- 19,800,000.00 19,800,000.00 发有限公司 意大利电动力公司 --- 190,873.65 190,873.65 (ELDRIVEs.r.c) 小计 --- 19,990,873.65 19,990,873.65 II.权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资 初始投资成本 期限 单位注册 资本比例 浙江长龙电机有限公司 11年 65% 980,010.00 浙江富春电机有限公司 10年 75% 11,284,260.00 上海卧龙电机销售有限公司 10年 72.22% 649,980.00 上海卧龙机电工业有限公司 10年 60% 5,691,319.25 浙江卧龙灯塔电源有限公司 15年 90% 53,100,000.00 武汉卧龙湖北电机有限公司 20年 60% 30,000,000.00 小计 101,705,569.25 被投资单位名称 期初余额 本期权益增减额 浙江长龙电机有限公司 6,502,970.26 893,145.91 浙江富春电机有限公司 36,996,676.79 6,369,192.50 上海卧龙电机销售有限公司 426,400.22 50,178.81 上海卧龙机电工业有限公司 4,583,341.57 (1,033,188.87) 浙江卧龙灯塔电源有限公司 53,966,976.26 7,544,277.12 武汉卧龙湖北电机有限公司 30,000,000.00 112,670.96 小计 132,476,365.10 13,936,276.43 被投资单位名称 分得现金 其他减少 红利额 浙江长龙电机有限公司 --- 7,396,116.17 浙江富春电机有限公司 --- 43,365,869.29 上海卧龙电机销售有限公司 --- 476,579.03 上海卧龙机电工业有限公司 --- --- 浙江卧龙灯塔电源有限公司 --- --- 武汉卧龙湖北电机有限公司 --- --- 小计 --- 51,238,564.49 被投资单位名称 累计权益增减额 期末余额 浙江长龙电机有限公司 --- --- 浙江富春电机有限公司 --- --- 上海卧龙电机销售有限公司 --- --- 上海卧龙机电工业有限公司 (2,141,226.55) 3,550,152.70 浙江卧龙灯塔电源有限公司 8,411,253.38 61,511,253.38 武汉卧龙湖北电机有限公司 112,670.96 30,112,670.96 小计 6,382,697.79 95,174,077.04 浙江长龙电机有限公司、浙江富春电机有限公司经营期满，由本公司受让外方股权，并取消上述公司法人资格，作为本公司全资下属经营单位管理，相关资产、负债转入本公司。详见附注11。 上海卧龙电机销售有限公司于2003 年6 月13 日召开临时股东会，通过公司提前终止经营，并向有关部门办理相关手续的决议。截止2003 年9 月26 日，公司已完成工商登记注销手续。详见附注11 本公司与被投资单位会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 期末，本公司长期股权投资可收回金额不低于投资的帐面价值，故未计提减值准备。 注释9.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初余额 本期增加 房屋及建筑物 86,206,866.39 65,287,946.42 机器设备 115,219,842.62 49,897,372.00 运输设备 2,423,332.43 1,705,604.15 电子及其他设备 6,832,961.93 3,013,015.63 合计 210,683,003.37 119,903,938.20 固定资产原值 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 --- 151,494,812.81 机器设备 1,985,739.20 163,131,475.42 运输设备 35,026.14 4,093,910.44 电子及其他设备 10,690.00 9,835,287.56 合计 2,031,455.34 328,555,486.23 累计折旧 期初余额 本期增加 房屋及建筑物 9,410,746.11 2,999,758.79 机器设备 35,134,268.85 29,434,231.40 运输设备 1,221,402.57 627,407.76 电子及其他设备 2,397,427.30 991,401.59 合计 48,163,844.83 34,052,799.54 累计折旧 本期减少 期末余额 房屋及建筑物 --- 12,410,504.90 机器设备 505,188.68 64,063,311.57 运输设备 10,075.78 1,838,734.55 电子及其他设备 6,683.93 3,382,144.96 合计 521,948.39 81,694,695.98 减值准备 期初余额 本期增加 房屋及建筑物 --- --- 机器设备 1,238,612.67 --- 运输设备 --- --- 电子及其他设备 --- --- 合计 1,238,612.67 --- 净值 161,280,545.87 减值准备 本期转回 期末余额 房屋及建筑物 --- --- 机器设备 --- 1,238,612.67 运输设备 --- --- 电子及其他设备 --- --- 合计 --- 1,238,612.67 净值 245,622,177.58 固定资产本期增加额中有在建工程转入73,084,470.04 元。 固定资产抵押或担保情况见附注9。 注释10.在建工程 工程项目名称 预算数 期初余额 本期增加 300万台变频 1980万元 15,355,651.67 36,951,288.88 无刷电机项目 分马力项目 2900万元 348,401.00 2,535,834.12 电动车项目 2950万元 7,139,501.11 15,887,177.22 其他 --- 11,427,898.54 合计 22,843,553.78 66,802,198.76 工程项目名称 本期转入 本期其他 期末余额 固定资产 减少数 300万台变频 40,216,469.97 --- 11,942,847.26 无刷电机项目 分马力项目 --- --- 3,031,858.44 电动车项目 21,819,964.23 --- 1,206,714.10 其他 11,048,035.84 --- 379,862.70 合计 73,084,470.04 --- 16,561,282.50 工程项目名称 资金来源 工程投入 占预算的 比例 300万台变频 募股资金 49.35% 无刷电机项目 分马力项目 募股资金 92.32% 电动车项目 募股资金 85.61% 其他 合计 本公司估计在建工程的可收回金额高于帐面价值，故未计提在建工程减值准备。 注释11.无形资产 类别 取得 原始金额 期初余额 方式 技术软件 购入 1,401,794.27 729,144.69 电机专利使用费 购入 200,000.00 160,000.16 稀土永磁电机技术 购入 100,000.00 98,333.34 办公软件 购入 167,000.00 --- 生产管理系统 购入 267,830.00 --- 其它 购入 88,200.00 24,990.00 合计 2,224,824.27 1,012,468.19 类别 本期增加额 本期 本期摊销 转出额 技术软件 --- --- 135,292.68 电机专利使用费 --- --- 19,999.92 稀土永磁电机技术 --- --- 9,999.96 办公软件 167,000.00 --- 8,350.02 生产管理系统 267,830.00 --- 8,927.68 其它 --- --- 8,820.00 合计 434,830.00 --- 191,390.26 类别 额累计摊销额 期末余额 剩余摊销 年限 技术软件 807,942.26 593,852.01 4年10个月 电机专利使用费 59,999.76 140,000.24 6年8个月 稀土永磁电机技术 11,666.62 88,333.38 8年10个月 办公软件 8,350.02 158,649.98 9年6个月 生产管理系统 8,927.68 258,902.32 9年8个月 其它 72,030.00 16.170.00 合计 968,916.34 1,255,907.93 本公司估计无形资产的可收回金额高于帐面价值，故未计提减值准备。 注释12.长期待摊费用 种类 原始发生额 期初余额 本期增加 模具费等 3,958,100.55 1,195,985.59 2,247,460.01 设计费 281,000.00 146,000.00 135,000.00 合计 4,239,100.55 1,341,985.59 2,382,460.01 种类 本期摊销 累计摊销额 期末余额 模具费等 838,861.24 1,353,516.19 2,604,584.36 设计费 281,000.00 281,000.00 --- 合计 1,119,861.24 1,634,516.19 2,604,584.36 种类 剩余摊销年限 模具费等 1年4个月 设计费 合计 注释13.短期借款 期末数 借款类型 期初数 原币 人民币 抵押借款 19,300,000.00 RMB2,000,000.00 2,000,000.00 RMB8,500,000.00 8,500,000.00 RMB3,000,000.00 3,000,000.00 RMB2,000,000.00 2,000,000.00 RMB11,000,000.00 11,000,000.00 RMB1,300,000.00 1,300,000.00 小计 19,300,000.00 27,800,000.00 保证借款 37,150,000.00 RMB1,700,000.00 1,700,000.00 RMB4,500,000.00 4,500,000.00 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 RMB10,660,000.00 10,660,000.00 小计 37,150,000.00 41,860,000.00 合计 56,450,000.00 69,660,000.00 借款类型 到期日 月利率 备注 抵押借款 2004.2.5 4.2‰ 以车间厂房、食堂抵押 2004.4.15 4.2‰ 以车间厂房、食堂抵押 2004.5.20 4.2‰ 以车间厂房、食堂抵押 2004.11.25 4.43‰ 以房产抵押 2004.3.15 4.2‰ 以厂房、办公楼抵押 2004.2.25 4.2‰ 以厂房、办公楼抵押 小计 保证借款 2004.8.15 4.425‰ 浙江卧龙控股集团有限公司 担保 2004.2.8 3.5‰ 浙江龙柏集团公司担保 2004.3.23 3.5‰ 浙江卧龙控股集团有限公司 担保 2004.1.6 3.575‰ 浙江卧龙控股集团有限公司 担保 小计 合计 注释14.应付票据 种类 金额 银行承兑汇票 3,000,000.00 商业承兑汇票 7,014,000.00 合计 10,014,000.00 其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释15.应付帐款 期末余额75,479,620.52 元，其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释16.预收帐款 期末余额6,847,523.57 元，其中本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 注释17.应付工资 期末应付工资4,829,123.79 元，主要是公司在当月计提但在下月实际发放以及按月计提年终奖金所致，无拖欠职工工资情况。 注释18.应交税金 项目 期末余额 期初余额 增值税 (1,432,248.95) 945,043.09 城建税 37,966.77 200,421.91 企业所得税 8,743,176.02 3,231,640.71 个人所得税 70,750.21 62,100.21 营业税 15,000.00 99.36 合计 7,434,644.05 4,439,305.28 期末应交税金余额较期初增长67.47%，主要原因为本年度实现的利润较去年有较大幅度增长，第四季度企业所得税尚未缴纳。 注释19.其他应交款 项目 期末金额 计缴标准 教育费附加 319,708.14 销售收入的0.4% 农发基金 141,266.68 销售收入的3‰ 水利基金 72,602.35 销售收入的1‰ 乡镇企业管理费 136,588.41 其他 2,970.11 合计 673,135.69 注释20.其他应付款 期末余额39,262,828.52 元，其中欠持本公司5%（含5%以上）股东单位款项为11,874,830.61 元。 占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 欠款单位或性质 金额 性质 浙江卧龙控股集团有限公司 11,874,830.61 往来款 香港富春机械设备有限公司 9,069,654.73 股权收购款 合计 20,944,485.34 注释21. 预提费用 项目 期末数 期初数 银行贷款利息 75,796.00 72,313.18 电动车售后服务费 130,025.23 537,241.81 模具修理费 30,000.00 97,839.13 其他 119,831.31 10,429.00 合计 355,652.54 717,823.12 注释22.股本 本期变动增（减） 项目 期初数 公积金转增 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 74,104,261.00 44,462,557.00 118,566,818.00 其中：国家股 5,000,000.00 3,000,000.00 8,000,000.00 国有法人持有股份 3,500,000.00 2,100,000.00 5,600,000.00 境内法人持有股份 48,445,391.00 29,067,235.00 77,512,626.00 境外法人持有股份 --- --- --- 其他 17,158,870.00 10,295,322.00 27,454,192.00 2.非发起人股份 --- --- --- 3.优先股 --- --- --- 尚未流通股份合计 74,104,261.00 44,462,557.00 118,566,818.00 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 35,000,000.00 21,000,000.00 56,000,000.00 已流通股份合计 35,000,000.00 21,000,000.00 56,000,000.00 三、股份总数 109,104,261.00 65,462,557.00 174,566,818.00 *本期由资本公积转增股本，业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2003）验字041 号验资报告验证。 注释23.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价* 258,755,800.34 --- 65,462,557.00 193,293,243.34 其他资本公积 575,922.31 --- --- 575,922.31 合计 259,331,722.65 --- 65,462,557.00 193,869,165.65 *本期减少系根据本公司2003 年第一次股东大会决议，以2002 年12 月31 日股份109,104,261 股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10 股转增6 股。转增股本共减少资本公积65,462,557.00 元。 注释24.盈余公积 项目 期初数 本期增加 法定盈余公积 25,024,617.15 6,534,255.10 其中：法定公积金 17,096,809.38 4,356,170.07 法定公益金 7,927,807.77 2,178,085.03 任意盈余公积 --- --- 合计 25,024,617.15 6,534.255.10 项目 本期减少 期末数 法定盈余公积 6,421,065.28 25,137,806.97 其中：法定公积金 4,641,797.89 16,81,1181.56 法定公益金 1,779,267.39 8,326,625.41 任意盈余公积 --- --- 合计 6,421,065.28 25,137,806.97 盈余公积本期增加系根据公司章程的规定分别按净利润10%和5%的比例计提法定盈余公积和法定公益金。 盈余公积本期减少系清算的浙江长龙电机有限公司以前年度计提的法定盈余公积金868,791.99 元，法定公益金868,046.15 元；浙江富春电机有限公司以前年度计提的法定盈余公积金3,773,005.90 元，法定公益金911,221.24 元，合计6,421,065.28 元在本期合并报表时冲回所致。 注释25.未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 26,650,567.59 42,370,485.02 27,482,273.26 41,53,8779.35 本项目本期增加是由以下项目构成： 1．本年度净利润转入； 2．本期清算的浙江长龙电机有限公司和浙江富春电机有限公司以前年度计提的法定盈余公积金和法定公益金在本期合并冲回。详见注释24。 本期减少27,482,273.26 元的内容包括：按净利润的10%提取法定盈余公积4,356,170.07 元，提取公益金2,178,085.03 元；根据董事会利润分配议案，按每10 股分1.2 元现金，共预分配股利20,948,018.16元。 注释26.已宣告未发放的现金股利 投资者名称 期末数 备注 公司A股股东 20,948,018.16 根据董事会决议，本年利润预分配 合计 20,948,018.16 注释27.主营业务收入与成本 本期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 99,872,688.96 92,230,323.41 家用电器微电机 144,662,941.28 115,749,537.18 电动自行车 32,997,053.21 29,321,307.97 汽车摩托车微电机 24,833,883.09 16,834,829.94 蓄电池 87,210,421.08 67,001,430.23 其他 13,701,957.94 8,976,662.70 小计 403,278,945.56 330,114,091.43 公司内各业务分间互相抵销 (79,077,181.03) (79,077,181.03) 合计 324,201,764.53 251,036,910.40 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 91,524,474.45 72,403,363.66 家用电器微电机 129,318,623.68 113,835,036.71 电动自行车 28,934,912.47 22,259,855.39 汽车摩托车微电机 18,147,683.23 15,838,662.31 蓄电池 20,380,244.99 15,913,066.58 其他 19,300,609.61 13,445,844.62 小计 307,606,548.43 253,695,829.27 公司内各业务分间互相抵销 (99,580,028.59) (99,580,028.59) 合计 208,026,519.84 154,115,800.68 本公司前五名客户销售收入总额为103,268,199.80 元，占全部销售收入的比例为31.85%。 主营业务收入与成本公司数明细如下： 本期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 92,883,084.51 85,878,167.70 家用电器微电机 85,264,981.90 68,755,641.75 汽车摩托车电机 24,833,883.09 16,834,829.94 电动自行车 32,997,053.21 29,321,307.97 电机配件等 13,701,957.94 8,976,662.70 小计 249,680,960.65 209,766,610.06 公司内各业务分间互相抵销 --- --- 合计 249,680,960.65 209,766,610.06 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 工业驱动及控制电机 67,593,502.73 51,666,640.99 家用电器微电机 71,074,108.44 61,116,514.01 汽车摩托车电机 18,147,683.23 15,838,662.31 电动自行车 28,728,096.49 22,061,172.56 电机配件等 19,300,609.61 13,445,844.62 小计 204,844,000.50 164,128,834.49 公司内各业务分间互相抵销 --- --- 合计 204,844,000.50 164,128,834.49 本公司前五名客户销售收入总额为78,268,199.80 元，占全部销售收入的比例为31.35%。 注释28.主营业务税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 城市维护建设税 397,053.60 456,971.35 流转税额的7% 教育费附加 1,354,281.70 1,173,594.26 * 农发基金 595,679.48 249,140.82 销售收入的0.3% 水利基金 386,851.96 83,046.94 销售收入的0.1% 营业税 18,209.78 118.71 其他 4,218.45 448,317.85 合计 2,756,294.97 2,411,189.93 *本公司为销售收入的0.4%；武汉卧龙湖北电机有限公司为增值税的3%；上海卧龙机电工业有限公司为流转税的3%；浙江卧龙灯塔电源有限公司为流转税的4%。 注释29.其他业务利润 其他业务类别 本期数 上期数 材料销售 1,815,582.35 255,925.31 技术转让* --- 3,000,000.00 其他 --- 54,085.72 合计 1,815,582.35 3,310,011.03 *该技术转让收入系本公司出让精密机械传动新产品——摆线钢球减速器的技术所得的收入。 注释30.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 3,413,096.16 2,137,998.45 减：利息收入 2,525,300.37 1,652,903.58 汇兑损失 1,416.79 --- 减：汇兑收益 922,641.27 5,639.83 其他 178,892.46 151,391.09 合计 145,463.77 630,846.13 注释31.投资收益 类别 本期数 上期数 基金投资收益 --- (65,108.91) 清算子公司收益* 1,327,330.56 --- 股权投资差额摊销 --- (294,152.00) 合计 1,327,330.56 (359,260.91) *本年度清算子公司上海卧龙电机销售有限公司、浙江富春电机有限公司、浙江长龙电机有限公司所产生的损益。 投资收益公司数明细如下： 类别 本期数 上期数 基金投资收益 --- (65,108.91) 年末调整的被投资公司所有者 12,608,945.87 3,991,188.49 权益净增减额 清算子公司收益 1,327,330.56 --- 股权投资差额摊销 --- (294,152.00) 合计 13,936,276.43 3,631,927.58 注释32.补贴收入 内容 本期数 上期数 出口产品贴息 117,349.81 150,636.00 省财政厅年产10万辆电动车项目贴息 --- 600,000.00 技改项目贴息** 240,000.00 --- 技术中心专项资金 120,000.00 --- 市场开拓项目补助 40,670.00 --- 科技三项基金补贴款 --- 70,000.00 出口退税款 --- 113,470.61 上财七大类商品增加贴息 --- 22,617.24 财政补贴* 6,500,000.00 4,000,000.00 技改项目贴息 60,000.00 --- 出口机电产品研发资金 300,000.00 --- 中小企业国际开拓资金补助 10,000.00 --- 先进制造业基地财政专项补贴资金 280,000.00 --- 合计 7,668,019.81 4,956,723.85 * 根据虞财企[2003]2 号文件，为加快高新技术改造传统产业步伐，获得财政贴息资金6,500,000.00元； **技改项目贴息240,000.00 元，批文：虞经贸投资（2003）字第181号； 注释33.营业外收支 1. 营业外收入 收入项目 本期数 上期数 各项扣款 23,085.08 478,568.12 罚款净收入 1,890.00 5,640.64 其他 263,919.08 118,928.29 合计 288,894.16 603,137.05 2. 营业外支出 支出项目 本期数 上期数 固定资产清理损失 96,519.06 199,448.60 罚款支出 81,129.17 80,450.17 质量扣款 88,372.47 216,455.85 其他 65,415.90 156,322.30 合计 331,436.60 652,676.92 注释34.其他与经营活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 收到往来款 10,740,276.92 收到投标保证金 300,984.82 收到各类押金 4,933,369.47 收到补贴款 7,668,019.81 收到各类退款 375,494.47 合计 24,018,145.49 支付的其他与经营活动有关的现金 管理费用 7,452,746.62 营业费用 3,996,398.20 支付往来款 440,956.60 业务押金 990,629.87 运输费 3,187,285.65 其他 612,601.09 合计 16,680,618.03 注释35.其他与投资活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与投资活动有关的现金 本期新增纳入合并范围子公司期初现金 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 收购清算子公司外方股东股权 6,000,000.00 合计 6,000,000.00 注释36.其他与筹资活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与筹资活动有关的现金 存款利息 2,342,254.52 合计 2,342,254.52 附注6.关联方关系及其交易 (1)不存在控制关系的关联公司名称 关联公司名称 与本公司的关系 绍兴欧力----卧龙振动机械有限公司 同一母公司 意大利电动力公司(ELDRIVES.R.C) 联营企业 浙江卧龙电工设备有限公司 同一母公司 绍兴卧龙门业有限公司 同一母公司 武汉卧龙房地产有限公司 同一母公司 美国电动车公司 同一实质控制人控股公司 (2)存在控制关系的关联公司名称 a. 关联公司名称 企业类型 法定代表人 浙江卧龙控股集团有限公司 有限责任公司 陈建成 关联公司名称 注册资本 业务范围 浙江卧龙控股集团有限公司 RMB15074万元 电机及其控制装置、 机电一体化产品、电 动车及电源产品等高 技术产业投资；房地 产开发、酒店、商贸 等实业投资等。 关联公司名称 所持股份或权益 与本公司关系 浙江卧龙控股集团有限公司 44.4% 控股公司 存在控制关系的关联公司除上述公司外，还包括附注4 所列子公司。 b. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下: 关联方名称 期初数 本期增加 浙江卧龙控股集团有限公司 RMB150,740,000.00 --- 关联方名称 本期减少 期末数 浙江卧龙控股集团有限公司 --- RMB150,740,000.00 c. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增(减) 关联方名称 金额 百分比 金额 百分比 浙江卧龙控股集团有 48,445,391.00 44.40% 29,067,235.00 --- 限公司 数期末数 关联方名称 金额 百分比 浙江卧龙控股集团有 77,512,626.00 44.40% 限公司 上述所持股份变化系本期资本公积转增股本引起，所持本公司股份比例不变。 (3)关联公司交易 a. 公司名称 项目 本期数 金额 占该项目百分比 浙江卧龙控股集团有限公司 资金占用 10,000,000.00 25.47% 浙江卧龙控股集团有限公司 房屋租赁* 80,000.00 100.00% 浙江卧龙控股集团有限公司 担保 37,360,000.00 53.63% 意大利电动力公司 销售货物 3,984,029.65 1.23% (ELDRIVES.R.C) 浙江卧龙电工设备有限公司 采购设备 1,937,862.00 1.62% 绍兴-欧力振动机械有限公司 销售货物 2,275,682.83 0.70% 美国电动车公司 销售货物 公司名称 上期数 金额 占该项目百分比 浙江卧龙控股集团有限公司 --- --- 浙江卧龙控股集团有限公司 80,000.00 100% 浙江卧龙控股集团有限公司 31,350,000.00 55.54% 意大利电动力公司 2,007,661.05 0.96% (ELDRIVES.R.C) 浙江卧龙电工设备有限公司 --- --- 绍兴-欧力振动机械有限公司 1,123,681.87 0.54% 美国电动车公司 1,115,672.18 0.53% *本公司与控股公司浙江卧龙控股集团有限公司签定了《房屋租赁合同》，有偿使用该公司的办公用房，年租金为人民币80,000 元。 **截止2003 年12 月31 日， 浙江卧龙控股集团有限公司为本公司和上海卧龙电机有限公司借款提供担保，担保借款的余额为人民币37,360,000.00 元。详见注释13。 (4)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 应收帐款 绍兴欧力----卧龙振动机械 货款 有限公司 应收帐款 意大利电动力公司 货款 (ELDRIVES.R.C) 应收帐款 美国电动车公司 货款 小计 其他应付款 浙江卧龙控股集团有限公司 往来款 其他应付款 绍兴卧龙门业有限公司 往来款 小计 其他应收款 浙江卧龙控股集团有限公司 往来款 其他应收款 武汉卧龙房地产有限公司 往来款 其他应收款 浙江卧龙电工设备有限公司 货款 小计 往来项目 本期数 上期数 应收帐款 170,120.99 1,092,696.37 应收帐款 1,965,569.69 1,732,782.68 应收帐款 104,567.78 104,567.78 小计 2,240,258.46 2,930,046.83 其他应付款 11,874,830.61 --- 其他应付款 4,111.27 --- 小计 11,878,941.88 --- 其他应收款 --- 1,473,325.84 其他应收款 265,657.19 --- 其他应收款 84,993.10 187,289.18 小计 350,650.29 1,660,615.02 附注7.或有事项 本公司本报告期不存在重大或有事项。 附注8.承诺事项 本公司于2003 年6 月23 日与浙江卧龙控股集团有限公司、中国财富控股有限公司签署协议筹建成立上虞曹娥江景区开发有限公司，根据协议约定本公司应以折合598 万美元的人民币货币资金出资。所有出资款须在营业执照签发之日起一年内缴清（该公司于2003 年6 月27 日领取企合浙绍总字第002577 号企业法人营业执照）。截止2003 年12 月31 日本公司已出资人民币1,980 万元（折合美元2,392,171.08 元），尚欠出资款3,587,828.92 美元。 附注9.抵押及质押情况 截止2003 年12 月31 日，本公司以下列资产作抵押，向银行获取人民币27,800,000.00 元短期借款： 借款银行名称 借款性质 借款余额 中国农业银行上虞市支行 短期借款 12,300,000.00 23,824.81 中国农业银行绍兴市支行 短期借款 13,500,000.00 中国农业银行上海市金山支行 短期借款 2,000,000.00 借款银行名称 抵押物名称 抵押物评估价值 中国农业银行上虞市支行 办公楼、食堂(建筑面积合计 34,400,000.00 平方米) 中国农业银行绍兴市支行 车间、材料库房等 20,000,000.00 中国农业银行上海市金山支行 房产(3139平方米)、土地(6884 3,771,400.00 平方米) 附注10.资产负债表日后事项 1.本公司于2004 年2 月16 日召开董事会，通过了2003 年度利润分配的议案：2003 年度实现净利润35,949,419.74 元，分别提取10%的法定盈余公积和5%的公益金后，以2003 年末股本为基数，每10 股派发现金股利1.20 元（含税），共派发现金股利20,948,018.16 元。 2.本公司于2004 年2 月9 日召开2004 年第一次临时股东大会会议审议通过了“关于改变募集资金投向的议案”，拟改变募集资金投向如下：一、调减年产300 万台变频无刷类电机及其控制装置示范工程项目的总投资额，总投资从19,800 万元调减为11,500 万元；二、放弃投资“年产10 万台（套）精密减速伺服驱动装置项目“项目，该项目总投资为4,900 万元。原二个项目计划使用募集资金为21,633 万元，自筹资金3,067 万元，经本次变更后，调整出募集资金10,133 万元，其中5,310 万元用于投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，3,000 万元用于投资组建武汉卧龙湖北电机有限公司，余下1,823 万元在未落实项目前，可用于流动资金。本次拟调整投向募集资金金额占前次募集资金总额的36.87%，其中与控股股东浙江卧龙控股集团有限公司共同投资组建浙江卧龙灯塔电源有限公司，涉及重大关联交易，已经2002 年第二次临时股东大会审议通过，并于2002 年9 月16 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。 浙江卧龙灯塔电源有限公司已于2002 年8 月26 日注册成立，本公司累计已投资人民币53,100,000.00 元；武汉卧龙湖北电机有限公司已于2002 年12 月25 日注册成立，本公司累计已投资人民币30,000,000.00 元。 附注11.其他重要事项 1．本公司本报告期取得财政补贴6,560,000.00 元，出口产品贴息117,349.81 元，技改项目贴息240,000.00 元，技术中心专项资金120,000 元，市场开拓项目补助40,670.00 元，出口机电产品研发资金300,000.00 元，中小企业国际开拓资金补助10,000.00 元，先进制造业基地财政专项补贴资金280,000.00元。上虞市地方税务局百官分局对上述补贴收入出具了暂免征收企业所得税的证明。 2．本公司的子公司?D?D浙江长龙电机有限公司（以下简称“长龙公司”）截止2002 年12 月31 日经营期满，经董事会一致同意，以2002 年12 月31 日为清算财务基准日，由中方股东受让外方〔东南贸易有限公司（香港）〕35％股权所占有的净资产，即由本公司支付外方股东资产转让款合计人民币3,469,805.29元。中方受让公司资产后，长龙公司即成为中方股东的全资下属经营单位，长龙公司的资产与债务均有中方股东承继。截止2003 年3 月26 日，长龙公司已完成工商登记注销手续，相关资产、负债转入本公司。 长龙公司2002 年末财务状况： 项目 2002年12月31日 流动资产 11,264,848.17 长期资产 --- 固定资产 2,532,093.69 无形资产 --- 资产总计 13,796,941.86 流动负债 3,776,956.86 长期负债 --- 负债总计 3,776,956.86 净资产 10,019,985.00 3．本公司的子公司——浙江富春电机有限公司（以下简称“富春公司”）截止2003 年5 月7 日经营期满，经董事会一致同意，以2003 年6 月30 日为清算财务基准日，由中方股东受让外方（香港富春机械设备有限公司）25％股权所占有的净资产，即由本公司支付外方股东资产转让款合计人民币14,326,847.84元。中方受让公司资产后，富春公司即成为中方股东的全资下属经营单位，富春公司的资产与债务均有中方股东承继。截止2003 年12 月29 日，富春公司已完成工商登记注销手续，相关资产、负债转入本公司。 富春公司财务状况和经营成果的影响，详细如下： a.富春公司2003 年6 月30 日及2002 年末财务状况： 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产 56,229,467.00 42,387,729.49 长期资产 --- --- 固定资产 9,749,699.60 10,152,790.47 无形资产 --- --- 资产总计 65,979,166.60 52,541,724.77 流动负债 8,671,775.24 3,212,822.41 长期负债 --- --- 负债总计 8,671,775.24 3,212,822.41 净资产 57,307,391.36 49,328,902.36 b．富春公司自报告期期初至清算日止及2002 年度的经营成果： 项目 2003年1--6月 2002年度 主营业务收入 59,397,959.38 56,206,014.72 主营业务利润 12,121,923.66 6,177,860.10 利润总额 11,130,451.43 4,784,223.34 所得税费用 3,151,962.43 730,244.40 净利润 7,978,489.00 4,053,978.94 4．本公司的子公司——上海卧龙电机销售有限公司（以下简称“上海销售公司”）于2003 年6 月13日召开临时股东会，通过上海销售公司提前终止经营，并向有关部门办理相关手续的决议。本公司受让上海销售公司另一股东－上海申亚经营总公司所占27.78％的净资产，按1：1 的价格支付人民币合计164,525.97 元。转让后上海销售公司资产与负债全部由浙江卧龙科技有限公司承继。截止2003 年9 月26日，上海销售公司已完成工商登记注销手续。 上海销售公司财务状况和经营成果的影响，披露如下： a． 上海销售公司清算日及2002 年末财务状况： 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产 1,390,501.98 2,141,387.79 长期资产 --- --- 固定资产 --- --- 无形资产 --- --- 资产总计 1,390,501.98 2,141,387.79 流动负债 798,255.85 1,550,969.29 长期负债 --- --- 负债总计 798,255.85 1,550,969.29 净资产 592,246.13 590,418.50 b．上海销售公司自报告期期初至清算日止及2002 年度的经营成果： 项目 2003年1--6月 2002年度 主营业务收入 151,011.72 11,846,395.84 主营业务利润 5,998.86 436,233.92 利润总额 2,009.11 (232,352.76) 所得税费用 181.48 89,526.44 净利润 1,827.63 (321,879.20) 附注12.净资产收益率和每股收益 净资产收益率 项目 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 15.44% 15.79% 营业利润 9.79% 10.01% 净利润 7.88% 8.06% 扣除非经常性损益后的净利润 6.01% 6.15% 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 0.40 0.40 营业利润 0.26 0.26 净利润 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 0.16 0.16 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 浙江卧龙科技股份有限公司董事会 董事长：陈永苗 二○○四年二月十六日 资产负债表 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 合并数 2003年 2002年 资产 注释 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 1 215,166,187.39 285,486,863.44 短期投资 - - 应收票据 2 13,627,278.94 9,943,485.33 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 77,128,472.18 64,270,417.56 其他应收款 4 4,218,278.02 5,668,651.74 预付帐款 5 17,191,661.31 2,895,821.27 应收补贴款 - - 存货 6 88,586,293.76 52,023,622.85 待摊费用 7 1,145,922.58 359,497.60 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 417,064,094.18 420,648,359.79 长期投资： 长期股权投资 8 19,990,873.65 30,190,873.65 长期债权投资 - - 长期投资合计 19,990,873.65 30,190,873.65 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原价 9 328,555,486.23 210,683,003.37 减：累计折旧 9 81,694,695.98 48,163,844.83 固定资产净值 9246,860,790.25 162,519,158.54 减：固定资产减值准备 9 1,238,612.67 1,238,612.67 固定资产净额 9245,622,177.58 161,280,545.87 工程物资 75,000.00 - 在建工程 10 16,561,282.50 22,843,553.78 固定资产清理 - - 固定资产合计 262,258,460.08 184,124,099.65 无形及其他资产： 无形资产 11 1,255,907.93 1,012,468.19 长期待摊费用 12 2,604,584.36 1,341,985.59 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 3,860,492.29 2,354,453.78 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 703,173,920.20 637,317,786.87 母公司数 2003年 2002年 资产 12月31日 12月31日 流动资产： 货币资金 187,894,317.66 246,291,043.19 短期投资 - - 应收票据 11,930,739.94 9,683,459.62 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 58,339,421.39 58,627,753.51 其他应收款 3,304,493.47 2,885,496.79 预付帐款 714,436.26 2,375,821.27 应收补贴款 - - 存货 59,463,251.62 31,734,739.81 待摊费用 329,895.52 70,921.85 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 321,976,555.86 351,669,236.04 长期投资： 长期股权投资 115,164,950.69 132,667,238.75 长期债权投资 - - 长期投资合计 115,164,950.69 132,667,238.75 其中：合并价差 - - 其中：股权投资差额 - - 固定资产： 固定资产原价 200,618,680.01 121,091,023.40 减：累计折旧 52,906,883.63 38,490,116.20 固定资产净值 147,711,796.38 82,600,907.20 减：固定资产减值准备 1,238,612.67 1,238,612.67 固定资产净额 146,473,183.71 81,362,294.53 工程物资 - - 在建工程 16,223,246.46 22,781,015.98 固定资产清理 - - 固定资产合计 162,696,430.17 104,143,310.51 无形及其他资产： 无形资产 1,239,737.93 987,478.19 长期待摊费用 2,604,584.36 1,302,084.91 其他长期资产 - - 无形及递延资产合计 3,844,322.29 2,289,563.10 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 603,682,259.01 590,769,348.40 单位负责人：陈永苗 财务负责人：刘红旗 会计机构负责人：严剑民 资产负债表 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2003年12月31日 单位：人民币元 负债及股东权益 注释 合并数 2003年 2002年 流动负债： 12月31日 12月31日 短期借款 13 69,660,000.00 56,450,000.00 应付票据 14 10,014,000.00 10,494,320.56 应付帐款 15 75,479,620.52 84,371,503.00 预收帐款 16 6,847,523.57 1,945,732.35 应付工资 17 4,829,123.79 3,413,422.20 应付福利费 2,637,865.88 2,587,052.86 应付股利 - - 应交税金 18 7,434,644.05 4,439,305.28 其他应交款 19 673,135.69 1,270,416.77 其他应付款 20 39,262,828.52 3,501,981.56 预提费用 21 355,652.54 717,823.12 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 217,194,394.56 169,191,557.70 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 217,194,394.56 169,191,557.70 少数股东权益： 少数股东权益 29,918,937.51 25,065,150.33 股东权益： 股本 22 174,566,818.00 109,104,261.00 资本公积 23 193,869,165.65 259,331,722.65 盈余公积 24 25,137,806.97 25,024,617.15 其中：公益金 8,326,625.41 7,927,807.77 未分配利润 25 41,538,779.35 26,650,567.59 已宣告未发放的现金股利 26 20,948,018.16 22,949,910.45 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 456,060,588.13 443,061,078.84 负债及股东权益总计 703,173,920.20 637,317,786.87 负债及股东权益 母公司数 2003年 2002年 流动负债： 12月31日 12月31日 短期借款 52,460,000.00 45,450,000.00 应付票据 10,014,000.00 10,494,320.56 应付帐款 56,125,109.28 80,973,996.60 预收帐款 2,369,595.62 1,894,731.68 应付工资 3,499,353.09 1,538,622.32 应付福利费 2,093,535.06 733,527.81 应付股利 - - 应交税金 5,642,710.48 3,614,919.99 其他应交款 656,955.60 1,249,121.09 其他应付款 14,432,669.95 2,240,852.95 预提费用 327,741.80 647,234.81 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 147,621,670.88 148,837,327.81 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 147,621,670.88 148,837,327.81 少数股东权益： 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 174,566,818.00 109,104,261.00 资本公积 193,869,165.65 259,331,722.65 盈余公积 23,865918.37 18,473,505.42 其中：公益金 7,955,306.13 6,105,191.56 未分配利润 42,810667.95 33,201,679.32 已宣告未发放的现金股利 20,948,018.16 21,820,852.20 外币折算差额 - - 累积未弥补子公司亏损 - - 股东权益合计 456,060,588.13 441,932,020.59 负债及股东权益总计 603,682259.01 590,769,348.40 单位负责人：陈永苗 单位负责人：陈永苗 财务负责人：刘红旗 会计机构负责人：严剑民 利润及利润分配表 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 合并数 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 27 324,201,764.53 208,026,519.84 减：主营业务成本 27 251,036,910.40 154,115,800.68 主营业务税金及附加 28 2,756,294.97 2,411,189.93 二、主营业务利润 70,408,559.16 51,499,529.23 加：其他业务利润 29 1,815,582.35 3,310,011.03 减：营业费用 11,642,094.06 7,798,055.73 管理费用 15,806,012.83 9,209,305.44 财务费用 30 145,463.77 630,846.13 三、营业利润 44,630,570.85 37,171,332.96 加：投资收益 31 1,327,330.56 -359,260.91 补贴收入 32 7,668,019.81 4,956,723.85 营业外收入 33 288,894.16 603,137.05 减：营业外支出 33 331,436.60 652,676.92 四、利润总额 53,583,378.78 41,719,256.03 减：所得税 15,389,183.30 10,850,497.23 少数股东损益 2,244,775.74 1,089,005.22 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 35,949,419.74 29,779,753.58 加：年初未分配利润 26,650,567.59 23,914,511.73 其他转入 25 6,421,065.28 - 六、可供分配利润 69,021,052.61 53,694,265.31 减：提取法定盈余公积 4,356,170.07 3,481,897.01 提取法定公益金 2,178,085.03 1,740,948.51 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 62,486,797.51 48,471,419.79 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 20,948,018.16 21,820,852.20 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 41,538,779.35 26,650,567.59 项目 母公司数 2003年度 2002年度 一、主营业务收入 249,680,960.65 204,844,000.50 减：主营业务成本 209,766,610.06 164,128,834.49 主营业务税金及附加 1,894,402.89 1,928,739.82 二、主营业务利润 38,019,947.70 38,786,426.19 加：其他业务利润 635,559.83 3,666,643.58 减：营业费用 6,083,317.57 5,700,035.52 管理费用 11,279,029.89 6,102,316.37 财务费用 -737,000.86 533,325.61 三、营业利润 22,030,160.93 30,117,392.27 加：投资收益 13,936,276.43 3,631,927.58 补贴收入 7,668,019.81 4,926,723.85 营业外收入 110,553.23 478,568.12 减：营业外支出 148,181.66 503,813.45 四、利润总额 43,596,828.74 38,650,798.37 减：所得税 7,647,409.00 8,871,044.79 少数股东损益 - - 未弥补子公司亏损 - - 五、净利润 35,949,419.74 29,779,753.58 加：年初未分配利润 33,201,679.32 29,709,740.98 其他转入 - - 六、可供分配利润 69,151,099.06 59,489,494.56 减：提取法定盈余公积 3,594,941.97 2,977,975.36 提取法定公益金 1,797,470.98 1,488,987.68 提取福利及奖励基金 - - 七、可供股东分配的利润 63,758,686.11 55,022,531.52 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 20,948,018.16 21,820,852.20 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 42,810,667.95 33,201,679.32 补充资料： 项目 本年累计数 上年累计数 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 1,327,330.56 - 2.自然灾害发生的损失 - - 3.会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4.会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6.其他 - - 单位负责人：陈永苗 财务负责人：刘红旗 会计机构负责人：严剑民 现金流量表 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2003年1-12月 单位：人民币元 项 目 注释 合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 298,751,979.57 收到税费返还 762,129.14 收到的其他与经营活动有关的现金 34 24,018,145.49 现金流入小计 323,532,254.20 购买商品、接受劳务支付的现金 219,890,828.94 支付给职工以及为职工支付的现金 29,999,221.51 支付的各项税费 29,290,538.52 支付的其他与经营活动有关的现金 34 16,680,618.03 现金流出小计 295,861,207.00 经营活动产生的现金流量净额 27,671,047.20 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 2,657,112.83 收到的其它与投资活动有关的现金 35 30,000,000.00 现金流入小计 32,657,112.83 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 118,318,792.01 投资所支付的现金 19,800,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 35 6,000,000.00 现金流出小计 144,118,792.01 投资活动产生的现金流量净额 (111,461,679.18) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 20,617,400.00 其中：子公司吸收少数股东权益投资收 到的现金 20,617,400.00 借款所收到的现金 235,380,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 36 2,342,254.52 现金流入小计 258,339,654.52 偿还债务所支付的现金 222,170,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 22,699,698.59 其中：子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 244,869,698.59 筹资活动产生的现金流量净额 13,469,955.93 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 (70,320,676.05) 项 目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 211,133,460.11 收到税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 8,518,387.39 现金流入小计 219,651,847.50 购买商品、接受劳务支付的现金 133,712,304.35 支付给职工以及为职工支付的现金 18,053,214.64 支付的各项税费 13,278,668.05 支付的其他与经营活动有关的现金 24,067,884.01 现金流出小计 189,112,071.05 经营活动产生的现金流量净额 30,539,776.45 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 2,315,773.60 收到的其它与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 2,315,773.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 52,910,200.54 投资所支付的现金 19,800,000.00 支付的其它与投资活动有关的现金 6,000,000.00 现金流出小计 78,710,200.54 投资活动产生的现金流量净额 (76,394,426.94) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 其中：子公司吸收少数股东权益投资收 到的现金 - 借款所收到的现金 199,180,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,342,254.52 现金流入小计 201,522,254.52 偿还债务所支付的现金 192,170,000.00 分配股利利润或偿还利息所支付的现金 21,894,329.56 其中：子公司支付少数股东的股利 - 减少注册资本所支付的现金 - 其中：子公司依法减资支付给少数股 东的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 214,064,329.56 筹资活动产生的现金流量净额 (12,542,075.04) 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 (58,396,725.53) 单位负责人：陈永苗 财务负责人：刘红旗 会计机构负责人：严剑民 现金流量表 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2003年1-12月 单位：人民币元 项 目 合并数 母公司数 一、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租赁固定资产 - - 二、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 35,949,419.74 35,949,419.74 加：少数股东损益 2,244,775.74 - 计提的资产减值准备 919,063.04 67,893.38 固定资产折旧 16,647,972.35 9,189,228.05 无形资产摊销 191,390.26 182,570.26 长期待摊费用摊销 1,119,861.24 1,119,861.24 待摊费用减少 (742,587.98) (258,973.67) 预提费用增加 (373,295.82) (319,493.01) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失 (88,962.36) 42,191.56 固定资产报废损失 - - 财务费用 249,476.19 44,467.63 投资损失 (1,327,330.56) (13,936,276.43) 递延税款贷项 - - 存货的减少 (36,622,023.19) (28,052,068.12) 经营性应收项目的减少 (15,306,576.31) (602,829.19) 经营性应付项目的增加 24,809,864.86 27,113,785.01 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 27,671,047.20 30,539,776.45 三、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 215,166,187.39 187,894,317.66 减：现金的期初余额 285,486,863.44 246,291,043.19 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 (70,320,676.05) (58,396,725.53) 单位负责人：陈永苗 财务负责人：刘红旗 会计机构负责人：严剑民 资产减值准备明细表 会企01表附表1 编制单位：浙江卧龙科技股份有限公司 2003年度 单位：元 项目 年初余额 本期增加数 一、坏账准备合计 17,454,001.07 2,521,878.36 其中：应收账款 17,200,551.88 2,512,515.71 其他应收款 253,449.19 9,362.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,233,123.89 111831.04 其中：库存商品 43,624.27 自制半成品 589756.25 原材料 1,189,499.62 -477925.21 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,238,612.67 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,238,612.67 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 本期减少数 其他原因 项目 本期转回数 转出数 年末余额 一、坏账准备合计 1,932,590.94 255,468.89 17,787,819.60 其中：应收账款 1,776,325.10 255,468.89 17,681,273.60 其他应收款 156,265.84 106,546.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 52478.76 1,292,476.17 其中：库存商品 43,624.27 自制半成品 589,756.25 原材料 52478.76 659,095.65 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计1 1,238,612.67 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,238,612.67 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 |
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