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    　　延边公路建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议的召开、出席会议情况及提案审议情况

　　延边公路建设股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年2月14日在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。出席会议的股东及授权代表共9人，代表股份105,383,627股，占公司总股本的57.2%，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由公司董事、董事会秘书秦健先生主持，以记名投票方式对会议议案逐项审议表决，表决情况如下：

　　（一）    审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件）。

　　103,614,051股同意，占出席会议股东代表表决权总数的98.3%，0股反对，1,774,078股弃权，占出席会议股东代表表决权总数的1.7%；

　　（二）    否决《关于改选公司董事会的议案》。

　　根据公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（现持有本公司48,921,576股法人股股份，占公司总股本26.57%）的提案，现提议改选公司董事会，提名吕仲秋、李利平、杨凯、秦健、汤殿贵、郭仁堂为公司董事会董事候选人。提名冯淑华、王秀宏、吕桂霞为公司独立董事候选人。表决情况如下：

　　1.同意吕仲秋先生任公司董事

　　103,076,453股同意，占出席会议股东代表表决权总数的97.8%，2,311,676股反对，占出席会议股东代表表决权总数的2.2%，0股弃权；

　　2.同意李利平先生任公司董事

　　105,383,627股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

　　3.同意杨凯先生任公司董事

　　103,609,549股同意，占出席会议股东代表表决权总数的98.3%，1,774,078股反对，占出席会议股东代表表决权总数的1.7%，0股弃权；

　　4.同意秦健先生任公司董事

　　103,609,549股同意，占出席会议股东代表表决权总数的98.3%，1,774,078股反对，占出席会议股东代表表决权总数的1.7%，0股弃权；

　　5.同意冯淑华女士任公司独立董事

　　105,383,627股同意，占出席会议股东代表表决权总数的100%，0股反对，0股弃权；

　　6.否决汤殿贵先生任公司董事

　　51,513,678股同意，占出席会议股东代表表决权总数的48.9%，53,869,949股反对，占出席会议股东代表表决权总数的51.1%，0股弃权；

　　7.否决郭仁堂先生任公司董事

　　51,513,678股同意，占出席会议股东代表表决权总数的48.9%，53,869,949股反对，占出席会议股东代表表决权总数的51.1%，0股弃权；

　　8.否决王秀宏女士任公司独立董事

　　51,513,678股同意，占出席会议股东代表表决权总数的48.9%，53,869,949股反对，占出席会议股东代表表决权总数的51.1%，0股弃权；

　　9.否决吕桂霞女士任公司独立董事

　　51,513,678股同意，占出席会议股东代表表决权总数的48.9%，53,869,949股反对，占出席会议股东代表表决权总数的51.1%，0股弃权；

　　（三）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　102,816,728股同意，占出席会议股东代表表决权总数的97.6%，537,598股反对，占出席会议股东代表表决权总数的0.5%，2,029,301股弃权，占出席会议股东代表表决权总数的1.9%。

　　由于公司聘请的北京中兴宇会计师事务所有限责任公司聘期已满，公司拟改聘北京中证国华会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年，聘任费用定为20万元，在公司工作期间的食宿费、交通费等由本公司负担。

　　二、律师出具法律意见情况

　　本次股东大会由北京市同达律师事务所关军律师参加见证，并出具法律意见书。认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、表决及表决程序等有关事宜符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，大会决议合法有效。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京市同达律师事务所出具的法律意见书；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　延边公路建设股份有限公司

　　董事会

　　二零零四年二月十四日

　　附件：

　　                        关于修改公司章程的议案

　　2003年12月25日，公司董事会接到公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司（现持有本公司48,921,576股法人股股份，占公司总股本26.57%）《关于召开临时股东大会的提案》、《关于改选公司董事会的提案》以及《关于修改公司章程的提案》，根据《公司章程》等有关规定，并经公司董事会审议通过，现将吉林敖东药业集团股份有限公司的提案提交股东大会审议，《关于修改公司章程的提案》内容如下：

　　根据《公司法》等国家法律、法规之规定，结合公司发展需要，对公司章程的相应条款进行修改。

　　原章程第五章第一百零六条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（至少包括一名会计专业人士），设董事长一名。

　　修改为：

　　第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），设董事长一名。

                       　　北京市同达律师事务所关于

　　                   延边公路建设股份有限公司2004年

　                   　第一次临时股东大会的法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

　　延边公路建设股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2004年2月14日，在吉林省延吉市延边州公路处六楼会议室召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派关军律师（以下简称“经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）和《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、关于本次会议的召集和召开程序

　　根据2004年1月10日《证券时报》刊登的《延边公路建设股份有限公司关于第四届董事会第六次会议（通讯方式）决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于2004年1月9日以通讯方式召开，作出召开本次会议决定，并向贵公司全体股东发出了会议通知。

　　经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员资格

　　根据贵公司提供的《延边公路2004年第一次临时股东大会登记簿》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2004年2月6日的《股东名册》、股东身份证明文件、股东代理人的授权委托书及身份证明，出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共9人。均于2004年2月6日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票，持有贵公司股份共计105，383，627股，占贵公司股份总额的57.24 %。经审核，经办律师认为上述股东及股东法定代表人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。

　　经审核，出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外，还有公司董事、监事、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。

　　三、关于本次会议的审议议案

　　本次会议的审议议案：（1）关于修改公司章程的议案；（2）关于改选公司董事会的议案，提名吕仲秋、李利平、杨凯、秦健、汤殿贵、郭仁堂为公司董事会董事候选人，提名冯淑华、王秀宏、吕桂霞为公司独立董事候选人；（3）关于聘任会计师事务所的议案，与会议通知的审议议案一致。

　　四、关于本次会议表决程序

　　本次会议采取记名投票表决方式，对上述议案逐一进行了表决。表决投票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事监督清点，当场公布表决结果。

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的98.3%审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的97.8%审议同意“吕仲秋先生任公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议同意“李利平先生任公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的98.3%审议同意“杨凯先生任公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的98.3%审议同意“秦健先生任公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议同意“冯淑华女士任公司独立董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的51.1%审议否决了“选举汤殿贵先生为公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的51.1%审议否决了“选举郭仁堂先生为公司董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的51.1%审议否决了“选举王秀宏女士为公司独立董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的51.1%审议否决了“选举吕桂霞女士为公司独立董事”；

　　根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的97.6%审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　贵公司上述审议议案,本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公司董事签名。

　　经审核，本次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中的规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，经办律师认为，本次会议的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事宜符合有关法律、《规范意见》及《公司章程》的规定；本次会议通过的各项决议合法有效。

　　北京市同达律师事务所

　　经办律师：  关军

　　2004年2月16日