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         国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    国电南京自动化股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年2月10日在南京江宁苏源颐和美地会所召开。会议应到董事12名,实到董事11名,杨奇逊董事委托江自生董事行使表决权。公司监事会3位监事及公司经理列席了会议,会议由公司董事长江自生先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。经与会董事审议,会议全票通过了以下决议：

    一、同意《公司2003年度董事会工作报告》,并提交公司2003年年度股东大会审议；

    二、同意《公司2003年度总经理工作报告》；

    三、同意《公司2003年财务决算报告》及《公司2004年财务预算报告》,并提交公司2003年年度股东大会审议；

    四、同意《公司2003年度利润分配预案》,并提交公司2003年年度股东大会审议；

    分配预案如下：

    经江苏天衡会计师事务所审计确认,母公司2003年度净利润为39,149,107.42元。按照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金3,914,910.74元,按净利润的5%提取法定公益金1,957,455.37元,母公司本年度可供股东分配的利润为33,276,741.31元,加上上年度未分配利润30,274,713.69元,本次实际可供股东分配的利润为63,551,455.00元。

    根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发〖1998〗23号)的精神,公司已停止住房实物分配,并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后,本年度需发放＂无房老职工＂和＂住房未达标老职工＂一次性住房补贴共计2,668,739.01元。

    按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》(财会〖2001〗5号)的有关规定：企业按规定发放给1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴,按实际发放的金额,在＂利润分配-未分配利润＂中列支。因此,董事会建议在＂利润分配-未分配利润＂中列支一次性住房补贴2,668,739.01元。

    董事会建议2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日总股本118,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.20元(含税),共派发现金14,160,000元。

    实施利润分配和列支一次性住房补贴后,母公司剩余未分配利润46,722,715.99元结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、同意《公司2003年年度报告》及《公司2003年年度报告摘要》；

    六、同意《关于修改公司章程的议案》,并提交公司2003年年度股东大会审议；

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定,建议对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行修改：

    原《公司章程》第十三条＂公司经营范围＂是：输配电线路保护、电力主设备保护及自动装置；调度自动化系统、发电厂、变电站综合自动化系统、铁路自动化系统以及其它二次控制设备等各类自动化产品的研制、开发、生产、销售和咨询服务,产品和技术的出口业务,公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和＂三来一补＂。

    修改后的＂公司经营范围＂为：输变电保护、控制及自动化系统,发电厂保护控制及自动化系统,调度配网自动化系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服务；水、气、固体、噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包,以及变电站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,进料加工和＂三来一补＂。

    七、同意《投资者关系管理制度》(详见www.sse.com.cn网站)；

    八、同意《关于聘请贺恭先生担任公司第二届董事会名誉董事长的议案》；

    经公司董事长江自生先生提名,建议公司董事会聘请中国华电集团公司总经理贺恭先生担任本公司第二届董事会名誉董事长,任期与本届董事会任期相同。

    附：贺恭先生简历

    贺恭先生1943年出生,大学学历,教授级高级工程师,曾任云南省电力局副局长,党组成员兼漫湾水电站管理局局长、党委副书记,中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员,国家电力公司副总经理、党组成员。现任中国华电集团公司总经理、党组书记。

    九、同意《关于续聘江苏天衡会计师事务所担任公司审计工作的议案》,并提交公司2003年年度股东大会审议；

    十、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

    十一、同意《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

    特此公告

    国电南京自动化股份有限公司董事会

    2004年2月10日