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           国电南京自动化股份有限公司2003年年度报告摘要

    §1重要提示

    1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

    1.2公司董事杨奇逊先生因出国考察未能出席本次董事会,委托董事长江自生先生行使表决权。

    1.3公司董事长江自生先生、总经理吴济安先生、财务总监经海林先生、财务部主任吴霆先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。

    §2上市公司基本情况简介

    2.1基本情况简介

    2.2联系人和联系方式

    §3会计数据和财务指标摘要

    3.1主要会计数据单位：元

    3.2主要财务指标单位：元

    3.3国内外会计准则差异

    □适用√不适用

    §4股本变动及股东情况

    4.1股份变动情况表

    数量单位：股

    4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表

    4.3控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

    □适用√不适用

    4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

    1、公司控股股东情况

    国家电力公司南京电力自动化设备总厂始建于1940年,1990年10月9日更改为现名。法定代表人：吴京翠；注册资本4420万元；

    生产经营范围：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备,高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备,土工试验及大坝观测仪器,水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表,成套设备及相关技术的进出口业务,为本企业生产科研采购所需的原辅材料,机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务,“三来一补”业务。

    2、控股股东的实际控制人情况

    实际控制人———中国华电工程(集团)公司是2002年12月29日中国电力行业新组建的5家发电集团之一———中国华电集团公司的全资子公司,控股股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂是中国华电工程(集团)公司的全资企业。

    中国华电工程(集团)公司始建于1992年,2001年1月5日更改为现名。

    法定代表人：江自生注册资本2.16亿元。

    主业经营范围：大、中型火电、核电站及石油、化工、天然气、输煤管道工程的总承包；大、中型水电、火电、核电站配套系统、输变电系统工程承包；管道、电站配套系统、输变电系统相关设备、零配件的科研、开发和供应、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。

    §5董事、监事和高级管理人员

    5.1董事、监事和高级管理人员持股变动

    5.2在股东单位任职的董事监事情况

    √适用□不适用

    5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况单位：万元

    §6董事会报告

    6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

    1、2003年是中国电力行业空前发展的一年,也是充满机遇与挑战的一年,国民经济持续快速发展带动着电力需求的进一步增长。全国各地不同程度的出现缺电、拉闸限电等用电紧张局面,推动了电力行业加快电源点建设的步伐。截至2003年11月底,当年获得国家批准开工的项目规模达2990万千瓦,这是继前两年连续创开工记录以来的又一次飞跃。据统计,目前全国已获批准项目建议书和可行性研究报告的电源建设储备项目规模达8280万千瓦。可以预计,未来的五年,我国电力二次设备行业将保持持续稳定高速的发展。

    2003年,是国电南自深化改革、与时俱进、开拓进取获得丰硕成果的一年。也是随控股股东———南京电力自动化设备总厂以及公司实际控制人———中国华电工程(集团)公司归属中国华电集团公司“大家庭”的第一年。在华电集团领导的关心与具体指导下,在国电南自全体员工的共同努力下,克服了因市场竞争加剧导致部分产品价格下调的不利因素,抓住“非典”过后电力市场高速发展的大好机遇,坚持“以市场为导向,以发展为主题,以效益为中心”的指导思想,坚持走“体制创新、管理创新、技术创新”的道路,充分发挥公司经营层与员工的积极性,努力完成公司制定的年度经营目标。

    2003年度公司订货额创历史新高,首次突破7亿元,达到70278.58万元,与上年同期相比增长了16.93%,超额完成了2003年度订货指标。经江苏天衡会计师事务所审计,公司2003年度主营业务收入58099万元,与上年同期相比增长了9.68%；实现净利润3347.50万元,与2002年同期相比净利润增长11.44%。由于公司继续加大了应收帐款清欠力度,全年共收回应收款61875.39万元,与去年同期相比增长了14.35%。公司加强了内部管理,回款情况较好,加速了资金周转,使公司经营性现金流量有了实质性改变。上述指标均超额完成了2003年度经营目标。

    2、报告期内,公司承担的“西北电网750KV输变电工程关键技术研究”———《750KV系统继电保护装置的研究》项目,于2003年11月8日在西安通过了西北电网有限公司组织的项目结题评审验收。与会专家一致认为,公司研制的具有自主知识产权的“750KV等级的全套继电保护装置”设计合理,性能优良,符合项目合同规定的要求,能满足“西北电网750KV输变电工程项目”的要求,具备挂网运行条件。目前,该系列保护装置将进入挂网试运行阶段。它标志着公司新产品研制工作取得了突破性进展,公司新一代超高压系列继电保护产品将由此走向市场。

    3、报告期内,公司具有自主知识产权的8项新产品通过省、部级鉴定,每一项通过鉴定的新产品其整体性能指标均达到国内领先水平,其中关键性能指标处于国际领先水平。这8项新产品是：“DS3000调度＆配网自动化系统”、“DS3230系列配网子站”、“DS3250系列馈线远方终端”、“DS3260系列变压器远方监控终端”、“WBKQ-01B微机备用电源快速切换装置”、“PSI200变电站电气设备状态实时检测系统”、“PSV601电压无功综合控制系统”和“RMS601继电保护与故障信息管理系统”。

    4、报告期内,公司与浙江大学联合研制开发的“PSL600系列数字式线路保护装置”荣获“2003年度中国电力科学技术三等奖”。

    5、报告期内,公司顺利通过了英国摩迪国际认证公司和中国质量认证中心的联合监督审核和ISO9001：2000换证复审。

    6、2003年9月5日,南京检验检疫局发布【宁检综(2003)66号文】,批准本公司为＂出口机电类二类企业＂。这为公司实施国际化发展战略,产品进入国际市场铺平了道路。

    7、报告期内,经南京市国税局、南京市地税局纳税信誉等级评定,公司被评为A级纳税人。

    6.2主营业务分行业、产品情况表单位：万元

    6.3主营业务分地区情况单位：万元

    6.4采购和销售客户情况单位：万元

    6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

    □适用√不适用

    6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

    □适用√不适用

    6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

    □适用√不适用

    6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

    □适用√不适用

    整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

    √适用□不适用

    1、长期投资增长117.08%,主要是由于参股大唐桂冠合山发电有限公司并对其增资；

    2、在建工程增长226.87%,是由于“国电南自科技园”项目进程加速；

    3、应付票据增长32.64%,是由于公司改善货款结算管理,采用承兑汇票方式结算货款；

    4、主营业务利润增长32.43%,是因为：(1)销售规模扩大；(2)公司不断提高产品科技含量,同时狠抓内部管理,降低生产成本,提高了产品毛利率；

    5、营业费用增长38.31%,是由于：(1)销售规模扩大,费用相应上升；(2)为了稳固并扩大市场占有率,开拓市场费用增加；

    6、管理费用增长31.87%,主要是由于：(1)经营规模扩大,相应费用亦有所增加；(2)增提坏帐准备及存货跌价准备；

    7、补贴收入增长43.38%,主要原因是：本期收到的软件产品增值税返还较上年增加。

    8、现金及现金等价物净增加额较上年度减少主要是由于参股大唐桂冠合山发电有限公司并对其增资。

    6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

    √适用□不适用

    1、中国电力行业新组建的5家发电集团、2家电网公司、4家辅业集团的成立,标志着中国电力行业由垄断经营走向了市场竞争。本公司控股股东随其实际控制人———中国华电工程(集团)公司整建制进入新组建的5家发电集团之一-中国华电集团公司。

    2004年1月19日,中国华电集团公司总经理贺恭先生对国电南自进行了视察,对公司的经营工作给予了充分的肯定,对公司今后的发展做出了重要指示：

    (1)保持企业核心竞争力,并且不断创新和提升；

    (2)建立激励机制,吸引人才、培养和提升人才,防止人才流失；

    (3)建立创新机制；

    (4)在华电集团的支持下,国电南自将会得到进一步的发展。

    国电南自将立足于华电集团,为全国发电企业及电网公司提供优质服务,抓住当期电力发展的良好机遇,扩大生产与经营规模,做大做强,加快企业发展步伐。

    2、鉴于目前良好的宏观经济环境和电力短缺局面,电力行业新一轮投资和建设周期正在到来。国民经济持续良好的发展是电力设备行业保持稳定增长的动力源泉。因此,未来五年我国电力二次设备行业将保持稳定的成长。

    3、电力设备企业、特别是大型骨干企业目前生产任务均异常饱满,在手订单充足且延续到2006年,行业整体进入高速增长期,总体增长速度在40%左右。输变电设备的增长较为稳定,二次设备进入稳定发展期。本公司以线路保护、主设备保护、变电站综合自动化为代表的传统门类产品的市场需求在未来几年仍将继续保持稳定增长的态势。由于订单急剧大幅增加,生产规模快速提升,产量接近产能极限,扩大生产规模已成为当务之急。

    4、中国电力行业的体制改革打破了长期以来形成的行业垄断,也相应地打破了行业壁垒。随着WTO的加入,中国市场就是国际市场,中国的商业竞争已成为国际商业竞争的一部分。可以预见,未来几年,境外厂商将成为国内电力市场的强有力的竞争者。

    6.10完成盈利预测的情况

    □适用√不适用

    6.11完成经营计划情况

    □适用√不适用

    6.12募集资金使用情况

    √适用□不适用单位：万元

    变更项目情况

    √适用□不适用单位：万元

    6.13非募集资金项目情况

    √适用□不适用

    6.14董事会对会计师事务所＂非标意见＂的说明

    □适用√不适用

    6.15董事会新年度的经营计划

    √适用□不适用

    1、面对当前电力行业新一轮建设高潮,公司将积极调整内部组织结构与生产体系,建立与市场竞争相适应的组织构架和运作机制,抓住机遇,迎接挑战,保持和提高市场份额,尽可能分享到电力工业高速发展的成果,以优质的产品和服务占领市场,为企业创造更多效益,为股东创造更多财富。

    2、建立与公司发展战略相应的管理体系与组织结构,统一意志、整合资源、推进改革,为实现公司的发展战略服务,努力将公司打造成国际一流的大型高科技企业。

    根据我国电力产品市场快速发展的现状,公司适时地提出了当前的发展战略是：＂以市场为导向,以发展为主题,以效益为中心,坚持高科技产业与资本运作并重,坚持企业发展与员工发展协调,坚持走科技专业化、管理现代化、经营国际化的路子,充分发挥国电南自自动化领域技术和品牌优势,把公司建设成为以电网及发电企业自动化为主要核心竞争力优势、带动其他工业领域自动化发展、实力雄厚、管理精良,具有可持续发展能力和国际影响的现代高科技企业。＂

    3、在主营业务发展方面,公司将大力发展主业,进一步提高输变电、发电厂自动化等专业的整体研发水平,确保公司核心技术处于业内前茅。同时,抓住市场机遇,积极拓展环保、电厂自动化、电网自动化等新领域,努力实现产品产业化。

    4、在公司发展战略的基础上,设计完成并实施新的人力资源薪酬管理体系。实行有效的绩效管理模式,重新建立科学的有战略竞争目标的薪酬体系,激励员工,实现公司经营目标。

    5、面对日益增多的企业综合性项目,应对激烈的市场竞争,公司将进行流程优化重组。改进公司业务流程,强化流程管理,减少运营成本。为此,公司将建立以财务核算体系为中心的ERP系统。将复杂流程简单化、程序化、最优化,逐步向国际管理水平迈进。

    6、国电南自科技园即将竣工并投入使用,科技园将按现代化企业的要求,建成国际一流的生产线。公司提出：＂一流的产品要靠一流的产品设计、一流的制造工艺、一流的过程管理、一流的内部和外部服务来实现＂。该科技园将从安全、有效、节能等方面实行全方位管理。为员工提供优良的工作条件,为企业树立一个新的形象,充分展示国电南自的新面貌。

    7、根据华电集团的发展规划,公司将在集团内率先实施国际化发展战略,努力开拓国际市场,主动迎接国际化生存能力的锻炼。

    8、2004年公司将继续加大应收帐款的清欠力度,降低财务费用,保持资金的良性循环。

    新年度盈利预测

    □适用√不适用

    6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

    经江苏天衡会计师事务所审计确认,母公司2003年度净利润为39,149,107.42元。按照《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金3,914,910.74元,按净利润的5%提取法定公益金1,957,455.37元,母公司本年度可供股东分配的净利润为33,276,741.31元,加上上年度未分配利润30,274,713.69元,本次实际可供股东分配的利润为63,551,455.00元。根据公司的实际情况,董事会建议2003年度利润分配预案为：以2003年12月31日总股本118,000,000股为基数,每10股派发现金红利1.20元(含税),共派发现金14,160,000.00元。此外,支出一次性住房补贴2,668,739.01元。母公司剩余未分配利润46,722,715.99元结转下年度。

    董事会建议本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上分配预案须经2003年度股东大会审议批准后实施。

    §7重要事项

    7.1收购资产

    √适用□不适用

    上述资产收购事项对公司业务连续性、管理层稳定性的不产生影响影响。

    7.2出售资产

    √适用□不适用

    上述资产出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的不产生影响影响。

    7.3重大担保

    □适用√不适用

    7.4关联债权债务往来

    √适用□不适用单位：万元

    7.5委托理财

    □适用√不适用

    7.6承诺事项履行情况

    □适用√不适用

    7.7重大诉讼仲裁事项

    □适用√不适用

    7.8独立董事履行职责的情况

    报告期内,公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,经2003年第一次临时股东大会审议批准,公司第二届董事会独立董事人数已由3位增至4位。独立董事人数已达到全体董事人数的三分之一,专业涵盖经济管理、会计学、法律、市场营销,董事会人员结构和专业结构进一步趋向合理。

    报告期内,公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会,并能够从经济、法律、财务、市场等多角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见,对聘任公司高管人员等事项独立发表意见,对董事会的科学、客观决策,对公司的良性发展起到了积极作用,切实维护了公司及广大中小股东的利益。

    §8监事会报告

    监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

    §9财务报告

    9.1审计意见

    本公司2003年度财务报告经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,注册会计师郭澳、虞丽新签字,出具了天衡审字(2004)50号标准无保留意见的审计报告。

    9.2资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。(见附表)

    9.3报告期公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

    9.4报告期公司合并会计报表范围变动

    公司2003年1月投资设立南京国电南自凌伊电力自动化有限公司和南京国电南自电网稳定控制有限公司,2003年度新增对其会计报表的合并。

    国电南京自动化股份有限公司董事会

    董事长江自生

    2004年2月10日资产负债表2003年12月31日编制单位：国电南京自动化股份有限公司单位：人民币元企业法定代表人：江自生主管会计工作的负责人：经海林会计机构负责人：吴霆编制人：赵清资产负债表(续)2003年12月31日编制单位：国电南京自动化股份有限公司单位：人民币元企业法定代表人：江自生主管会计工作的负责人：经海林会计机构负责人：吴霆编制人：赵清利润及利润分配表2003年度编制单位：国电南京自动化股份有限公司单位：人民币元企业法定代表人：江自生主管会计工作的负责人：经海林会计机构负责人：吴霆编制人：赵清现金流量表2003年度编制单位：国电南京自动化股份有限公司单位：人民币元企业法定代表人：江自生主管会计工作的负责人：经海林会计机构负责人：吴霆编制人：赵清现金流量表附表2003年度编制单位：国电南京自动化股份有限公司单位：人民币元企业法定代表人：江自生主管会计工作的负责人：经海林会计机构负责人：吴霆编制人：赵清