中天财经

         江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

                 暨召开2003年度股东大会通知的公告

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏吴中实业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年2月8日上午九时在公司会议室举行,应到董事12人,实到董事12人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵唯一先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定,会议经过讨论审议,以举手表决的方式通过了以下决议：

    一、通过了公司2003年度工作报告。

    二、通过了公司2003年年度报告及年报摘要。

    三、通过了公司2003年度财务报告。

    四、通过了公司2003年度利润分配预案。

    公司2003年初未分配利润83487061.91元,2003年度实现净利润52033460.33元,按10%提取法定盈余公积金6783028.84元,按5%提取法定公益金3391514.43元,子公司中外合作企业提取储备基金603020.31元、提取企业发展基金603020.32元,2003年末实际可供股东分配利润为124139938.34元。

    公司拟以2003年12月31日的总股本415,800,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税)进行2003年度利润分配,扣税后为每10股派发现金红利0.48元,本年度共分配股利24948000元,剩余未分配利润结转下年度分配。

    公司本次不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚需公司股东大会审议通过。

    五、通过公司资产减值准备计提、资产核销等相关事项的议案。

    六、通过公司董事、监事、高级管理人员2004年年度薪酬议案。

    1、公司董事、监事实行年度津贴制。具体标准为：独立董事6万元,非独立董事2万元,监事1万元。

    2、对董事长(专职)、副董事长(专职)、高级管理人员实行标准年薪制。具体标准为：董事长年薪20万元,副董事长年薪18万元。

    高管人员中总经理年薪16万元,副总经理年薪12-15万元,总经理助理、财务总监、董事会秘书年薪8万元。

    3、董事长(专职)、副董事长(专职)同时享有非独立董事年度津贴2万元。如同时兼任除董事以外的两项以上职务的,按年薪标准高的职务领取年薪,不再同时享有其他兼任职务的年薪。

    公司董事长(专职)、副董事长(专职)、董事(含独立董事)、监事的年薪和津贴标准尚需公司2003年度股东大会审议。

    七、通过了支付上海立信长江会计师事务所有限公司2003年度审计报酬议案。

    2003年度,上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司提供的年度和半年度财务审计,以及前次募集资金使用情况的专项审计等全部审计服务,本公司支付其报酬120万元。

    八、通过了2004年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构(聘期一年)的议案。

    九、通过了对公司《章程》部分条款进行修改的议案。修改内容如下：

    1、公司《章程》第五条：

    原为：＂公司注册资本为人民币27720万元＂,现修改为＂公司注册资本为人民币41580万元＂；

    2、公司《章程》第十八条：

    原为＂公司普通股总数为27720万元。成立时公司总股本为5000万股,其中向发起人发行3200万股(其中向江苏吴中集团公司发行2000万股,向中信澳大利亚公司发行625万股,向吴县吴中饭店发行300万股,向江苏吴中集团万利发展公司发行100万股,向吴县通海物资贸易公司发行175万股),占普通股总数的64%。

    现修改为＂公司普通股总数为41580万股。成立时公司总股本为5000万股,其中向发起人发行3200万股(其中向江苏吴中集团公司发行2000万股,向中信澳大利亚公司发行625万股,向吴县吴中饭店发行300万股,向江苏吴中集团万利发展公司发行100万股,向吴县通海物资贸易公司发行175万股),占普通股总数的64%。＂

    3、公司《章程》第十九条：

    原为＂公司的股本结构为：普通股27720万股,其中法人股15210万股,社会公众股12510万股。＂

    现修改为＂公司的股本结构为：普通股41580万股,其中法人股22815万股,社会公众股18765’万股。＂

    4、公司《章程》第四十五条：

    原为＂公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂

    现修改为：＂公司董事会应当聘请具有执业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。＂

    5、公司《章程》第五十二条第(二)款：

    原为：＂董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十五条的规定,出具法律意见书；＂

    现修改为＂董事会应当聘请具有执业资格的律师,按照本章程第四十五条的规定,出具法律意见书；＂

    6、公司《章程》第四十一条原第(十七)款,改为第(十八)款,增加第(十七)款,内容为：

    (十七)审议需股东大会审议的对外担保事项,授权董事会审议批准单笔金额不超过公司上年末净资产10%的对外担保。

    7、公司《章程》第一百三十二条：增加如下内容：

    ＂在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定单笔金额不超过公司上年末净资产4%的对外担保。＂

    8、公司《章程》第七十条原内容确定为第(一)款,增加第(二)款内容如下：

    ＂公司在提请审议批准对外担保议案前,应充分了解受保方的资信状况,确保公司向受保方提供的担保存在的或有风险处于公司可控范围之内。＂

    十、通过了《关于对公司2002年可转债发行决议有效期进行修改的议案》。内容如下：

    本次修改前的可转换公司债券发行决议有效期条款为：

    ＂将公司2002年发行可转换公司债券方案的有效期在2002年第一次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长8个月,即有效期至2004年4月29日止。＂

    现修改为：

    ＂将公司2002年发行可转换公司债券方案的有效期在2002年年度股东大会审议通过的有效期基础上再延长一年,即有效期至2005年4月29日止。＂

    本次江苏吴中可转债发行决议有效期的修改尚需经公司2003年度股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十一、通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    十二、通过了关于变更公司董事会秘书的议案。

    由于工作原因,金建平先生申请辞去公司董事会秘书职务,经公司董事长提名,公司董事会聘任许良枝先生为公司新任董事会秘书。

    十三、决定召开2003年公司年度股东大会。会议相关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年3月11日(星期三)上午9时,会期半天。

    (二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号来聚楼四楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务报告；

    4、审议公司2003年度利润分配议案；

    5、审议公司2004年度董事、监事薪酬的议案；

    6、审议2004年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；

    7、审议对公司《章程》部分条款进行修改的议案；

    8、审议对2002年度发行可转换公司债券决议有效期和部分发行条款进行修改的议案；

    9、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    10、审议公司监事会成员变更的议案。

    (四)出席会议对象：

    1.本公司董事、监事、高级管理人员及公司律师；

    2.截止2004年3月5日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

    (五)会议登记办法：

    符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记,异地股东可以发函或传真方式登记。

    登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号江苏吴中实业股份有限公司董秘室。

    登记时间：2004年3月9日-10日

    上午：8：30-11：30

    下午：2：00-5：30

    联系电话：0512-65272131、65618665

    传真：0512-65270086

    邮政编码：215128

    联系人：朱菊芳、孙蕻

    (六)与会人员食宿及交通自理。

    公告附件：1、《江苏吴中实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    2、许良枝先生简历

    授权委托书

    兹授权          先生/女士,代表本人(单位)出席江苏吴中实业股份有限公司2003年度股东大会、并代为行使表决权。

    委托人签名：     委托人身份证号码：

    委托人股权帐户：委托人持股数量：

    受托人签名：     受托人身份证号码：

    委托日期：2004年月日

    回执

    截止2004年月日,我单位(个人)持有江苏吴中实业股份有限公司股票股,拟参加公司2003年度股东大会。

    股东帐户：股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2004年月日

    特此公告.

    江苏吴中实业股份有限公司董事会

    2004年2月8日

    附件1、江苏吴中董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    经2000年度股东大会审议通过,并报经中国证监会南京特派办宁证监公司字(2001)142号文同意,由中国证监会以证监公司字(2001)81号文复审核准,公司2001年实施配股计划,实配1668("万股,配股价16元/股,募集资金总额26688万元,净额25659.67万元,公司募集资金到位(2001年10月10日)后,资金投向未变更,公司根据各个项目特点不同,逐步启动项目建设,截止2003年12月31日,募集资金具体使用情况说明如下：

    (1)、公司配股承诺的募集资金用途(单位：万元,截止2003年12月31日)

    项目                                       计划投资额  计划完成投资时间  实际已投资额

    1.苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目    2300        2002年7月       2114.44

    2.苏州第六制药厂年产1000万支

    注射用奥美拉唑钠技术改造项目                    2700        2002年7月       2458.34

    3.苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特

    原料药技术改造项目                              2900       2002年12月      2675.92

    4.苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂

    生产线实施GMP技术改造项目                       2786        2003年6月      2225.84

    5.苏州中凯生物药业有限公司年产8万套瑞替普酶项目  4956.2      2002年12月     5488.48

    6.整合江苏吴中医药营销网络项目                  4115        2002年12月     4115

    7.组建江苏吴中生物医药研究所项目                4400        2002年         4400

    8.增资江苏吴中进出口有限公司                    2000        2002年         2000

    合计                                          26157.20                   25478.02

    注：从上表看,截止2003年12月31日项目实际已投资额为25478.02万元,其中公司年产8万套瑞替普酶项目实际投入资金比计划投资额超出532.28万元,按公司配股说明书承诺,项目资金不足部分由公司自筹或贷款解决,该超支额由公司自筹解决,因此,扣除该项目超支额后,实际募集资金已使用额为24945.74万元。

    (2)、项目说明

    ①公司苏州第六制药厂年产4亿支针剂车间GMP改造项目,该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产,公司对该项目累计已投资额为2114.44万元,其中本期增加投入52.33万元为另星附属工程支出,尚未投入部分为项目以后扩大生产所需增加的流动资金。该项目的完工投产使公司针剂药品的生产能力成倍增加,但由于新针剂产品仍在研发中尚未投产,以及本期受SARS影响,原有产品的销量受到一定影响,因此本期该项目扩大生产能力的效益尚未得到体现。

    ②公司苏州第六制药厂年产1000万支注射用奥美拉挫钠技术改造项目,该项目已于2002年12月通过国家级验收,并于2003年1月正式启用投产,公司对该项目累计已投资额为2458.34万元,其中本期增加投入389.79万元为另星辅助工程支出及投产启动所需的部分流动资金,尚未投入部分为该项目以后生产需增加的流动资金。该项目本期实现销售收入3199.57万元,净利润1040.30万元。

    ③公司苏州第六制药厂国家一类新药来氟米特原料药技术改造项目,公司对该项目累计已投资额为2675.92万元,其中本期增加投入101.97万元为另星附属工程支出,尚未投入部分为项目投产所需增加的流动资金。该项目实体工程已完工,虽然公司在募集资金到位前提前启动,但由于天气及其他项目同时实施等原因的影响,以及本期项目验收受SARS影响的原因,使该项目的投产时间晚于计划时间,预计2004年1季度可以投产。

    ④公司苏州第六制药厂匹多莫德原料药及制剂生产线实施GMP技术改造项目,公司已累计对该项目投入2225.84万元,其中本期增加投入1393.39万元。目前该项目的主体车间已完成,主要设备也已到位。尚未投入部分为一些辅助设施及项目投产所需流动资金。该项目原计划2003年6月正式完工生产,但因该项目前期论证时间较长,启动较晚,期间又由于天气及SARS的原因影响了项目施工进度。目前公司正在抓紧进行GMP认证前调试工作,预计该项目2004年1季度可以完工投产。

    ⑤公司所属子公司苏州中凯生物药业有限公司(现已变更为分公司)年产8万套瑞替普酶项目,截至本期末公司已累计投入5488.48万元(包括归还配股资金到位前部分启动项目的贷款资金),其中本期投入434.44万元,项目投资超支主要原因是公司对该项目增加了部分附属设施。目前,该项目生产所需的车间、附房均已建设完成,设备也已到位安装完成,GMP的软件工作也已编制,待临床结束进行试生产；目前新药研究处于二期临床阶段,但由于新药临床试验时间较长,且该新药在临床研究的入选病例的标准和条件要求较高,本年又因SARS影响临床进度的原因,使该新药临床研究进展较为缓慢,与原计划有所脱幅。目前我们正在努力抓紧工作,力争2004年上半年完成临床试验,下半年获新药证书。

    ⑥公司整合江苏吴中医药营销网络项目,截止本期末,公司已对该项目的实施载体江苏吴中医药销售有限公司(注册资本4865万元,本公司占84.58%股权),,投入4115万元,完成该项目所需资金的全部投资额,该公司也于2002年12月通过了GSP验收。目前公司医药营销网络的整合医药市场和品牌的推广工作正积极进行中。由于该项目属于起步阶段,效益不太明显,本期实现主营业务收入7534.14万元,净利润99.78万元。

    ⑦公司组建江苏吴中生物医药研究所项目,截止本期末,本公司对该公司投资4400万元,已全部完成该项目所需的计划投资额,目前该研究所注册资本4550万元,本公司占96.70%股权。该项目的实施,有利促进公司生物药业技术创新体系的建立和完善,为公司开发高科技、高附加值的新产品。目前在研的重大生物基因药项目有五项,并且2003年度申请了一项国家发明专利,已受理并初审合格通过,本期尚未产生收益。

    ⑧公司增资江苏吴中进出口有限公司项目,该公司主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务。2002年度公司已完成对该公司的增资2000万元,目前该公司注册资本为2800万元,本公司占该公司97.14%的股权。本期该公司实现主营业务收入41430.42万元,净利润1153.46万元。

    ⑨公司尚未使用的募集资金余额713.93万元存于公司银行户内。

    江苏吴中实业股份有限公司董事会

    2004年2月8日

    附件2：许良枝先生简历

    许良枝,男,1970年8月出生,管理学硕士,会计师,中共党员。

    1992年参加工作,1992年8月至1994年7月,苏州市财经学校任教；1994年7月至1996年8月,苏州新区高新技术股份有限公司董秘室工作；1996年8月至1999年12月,苏州新区高新技术股份有限公司证券事务代表、企划科科长；1999年12月至2001年9月,苏州新区高新技术股份有限公司董事会秘书；2001年9月至2002年3月,上海亚商企业咨询股份有限公司财务顾问部工作；2002年3至今,江苏吴中实业股份有限公司董秘室副主任、主任。