中天财经

    2月4日,四通电子(00409.HK)正式公布了收购Central New全部股权的报告书,至此,颇受市场关注的段永基接手脑白金案终于尘埃落定。

    根据协议,四通电子全资附属公司------四通巨人生命科技发展有限公司向史玉柱全资拥有的Ready Finance收购Central New全部股权。Central New目前持有上海黄金搭档生物科技有限公司75%的权益。收购价为11.72亿港元,其中6亿港元以现金支付,另外5.72亿港元通过发行可换股债券支付。

    重整销售网络

    表面上看,这起收购案的主角是四通电子,讨论的焦点也是四通电子为提升集团盈利基础积极寻求投资良机。公司董事会也将此次收购看成是集团进军内地医药保健品市场的战略行动,通过并购国内著名的消费保健品品牌和最大的保健品分销网络,公司能分享保健品市场的高增长带来的可观收益。

    但是,纵观收购书全文,谈论较多的却是为完成本次收购而进行的一系列重组,而且也是实施收购的先决条件。在重组计划中我们不难看出此次收购的真正动因。

    目前,国内"脑白金"和"黄金搭档"的销售网络比较繁杂,涉及的过程也比较多。根据有关协议,无锡健特药业有限公司负责"黄金搭档"和"脑白金"的生产,然后销售给黄山亘兴生物科技有限公司,再由黄山亘兴分别转售给上海黄金搭档生物制品有限公司和上海健特生物科技有限公司,最后由黄金搭档生物制品和上海健特通过上海健特、黄金搭档生物科技、黄金搭档生物制品及黄山亘兴128家办事处组成的分销网络出售给分销商。除此之外,无锡健特也会把"黄金搭档"直接出售给黄金搭档生物科技。

    这样的销售网络决定了在产品和消费者之间,至少要经过5个环节,不但增加了营运成本和企业内耗,还降低了工作效率,极大地阻碍了产品的销售进程。基于此,收购计划特别将销售网络的重组作为交易的先决条件。

    根据重组计划,"脑白金"和"黄金搭档"的生产依然由无锡健特负责,而销售的中间环节将大大减少。"黄金搭档"将由黄金搭档生物科技独家分销,"脑白金"由新成立的销售公司(4名自然人共同出资组建)独家分销。

    为此,黄金搭档生物科技将向上海健特收购若干知识产权,包括"黄金搭档"和"脑白金"的商标及专利申请权；还将收购上海健特若干流动资产以及上海健特和黄金搭档生物制品的若干固定资产,也就是说史玉柱将目前的销售网络整体倒给了黄金搭档生物科技,但收购报告书并未披露上述收购所需的资金及支付主体。

    黄金搭档生物科技新闻发言人汤敏在接受记者采访时表示,上海健特将脑白金的知识产权和营销体系转让给黄金搭档生物科技后,原有的地位将弱化,因此上海健特将主要经营投资方面的业务。

    广告费谁来支付

    毋庸置疑,撇开艺术性来讲,"脑白金"和"黄金搭档"的广告影响力是巨大的,而相应的宣传投入也是不菲的,从中央台到地方台,"脑白金"和"黄金搭档"的广告用铺天盖地来形容一点都不过,但这笔广告费到底有多少,又是怎样消化的恐怕很少有人知道。

    记者在收购书中找到了一些影子。

    按照重组协议,黄金搭档生物科技将协调"脑白金"宣传推广、销售及分销工作。新成立的销售公司每月向黄金搭档生物科技支付服务费,费用相当于销售公司每月销售额的4.5%,同时销售公司将负责"脑白金"的宣传推广开支。

    汤敏告诉记者,收购书中宣传推广开支主要指除全国性媒体以外的费用,实际上重组后"脑白金"和"黄金搭档"的宣传费将分别由黄金搭档生物科技、新成立的销售公司以及无锡健特根据实际发生的情况共同分摊。

    Central New的合并报表显示,2003年前10个月,"脑白金"和"黄金搭档"的销售额为94816万元,分销成本为40018万元,盈利4094万元；2002年销售额为84048万元,分销成本为47206万元,年度亏损10596万元,2001年销售额为65967万元,分销成本为25444万元,年度盈利5221万元。而分销成本中主要部分就是广告宣传费,从上述数据可以看出,广告费每年差不多侵蚀了近四成的营业额,在表面繁华的广告宣传背后,是沉甸甸的真金白银的付出。

    或许,这也是史玉柱转让苦心经营的保健王牌的良苦用心。虽然,史玉柱表示此次股权收购是利用国际资本市场平台,将公司主营的医药健康业务做大做强,使黄金搭档生物科技成为香港上市公司四通电子的核心企业。

    其实,史玉柱此次转让黄金搭档生物科技的股权,并非真的离开了保健品市场。汤敏告诉记者,史玉柱目前在公司的地位不会发生变化,具体的经营仍由他来执行。而且,此次收购四通电子发行的5.72亿港元的可换股债券也决定了史玉柱在四通电子的地位。

    不会影响健特生物

    重组后,黄金搭档生物科技和新成立的销售公司将全面负责"脑白金"和"黄金搭档"在全国的销售,但山东省除外。因为,"脑白金"在山东的销售由深圳的上市公司------健特生物(000416)负责。

    汤敏认为,四通电子此次收购不会影响健特生物的资产和业绩。因为四通电子收购的是"脑白金"和"黄金搭档"的知识产权及营销体系,健特生物旗下的无锡健特负责"脑白金"和"黄金搭档"的生产。收购完成后,无锡健特的地位不会发生变化。汤敏同时表示,通过此次合作,健特生物的保健品产业将得到更大的发展,公司也将更加规范和稳定,从这个层面上看,收购对健特生物也是有利的。

    昨日,健特生物股价以9.9%的涨幅报收。记者何军