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       珠海华发实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要



    主承销商：兴业证券股份有限公司

    发行概况：单位：人民币元

    发行方式：向二级市场投资者定价配售

    拟上市地：上海证券交易所

    发行日期：２００４年２月１０日

    招股说明书签署日期：２００４年２月４日

    发行人声明

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ+）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



    第一节、特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意公司面临下列风险：

    １、大股东控制风险。华发集团及其两个全资子公司拥有本公司本次发行后４０．９６％的股权，对本公司有相对控制权，可能通过行使表决权对本公司的人事、经营决策进行控制，做出不利于其他股东权益的行为；

    ２、公司所属房地产行业是高风险、高收益行业，国家经济政策的变化及国民经济周期的波动对本公司的经营可能产生重大影响；

    ３、由于房地产项目开发总成本的高度不确定性，本公司对所开发项目的成本的控制直接影响本公司的收益；

    ４、募集资金投向的风险。本次募集资金投向项目中的华发新城一、二期项目投资额大、建设期长，项目开发若不成功，将严重影响公司未来的经营效益。

    ５、毛利率变动较大的风险。本公司２００３年、２００２年、２００１年毛利率分别为３０．３１％、３６．１５％、４１．３３％，前三年毛利率有下降趋势。本公司２００３年度主营业务收入比２００２年度提高３５．５１％，净利润则基本持平。鉴于房地产行业的特点，由于开发楼盘的不同，经营毛利率波动属于正常现象，因此公司未来开发楼盘的毛利率具有较大波动的可能。

    ６、股份回购所导致的风险。本公司于２０００年进行了一次股份回购，以与本公司主营业务关联不大的部分实物性资产回购华发集团持有的本公司１亿股国有法人股。本次回购提高了本公司２０００及以后年度的净资产收益率，以资产回购股份亦可能导致资产权属方面的潜在纠纷。

    第二节、本次发行概况

    第三节、发行人基本情况

    一、发行人的基本资料

    二、发行人的历史沿革及改制重组情况

    １、设立方式及股本形成情况

    １９９２年４月，本公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委??１９９２??５０号文和珠体改委??１９９２??７３号文批准，华发集团联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司，并经中国人民银行珠海分行以（９２）珠人银金管字第１１０号文批准发行内部股票，以定向募集的方式设立。其中，华发集团以其属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司经评估后的净资产２５??１７０万元出资；珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司分别向华发集团受让珠海经济特区华发房地产公司的净资产７２０万元、７２０万元和９０万元，并分别以所受让的净资产出资；内部股股东以现金９??３００万元出资。１９９２年８月１８日，公司在珠海市工商行政管理局注册成立，总股本２４??０００万股，其中法人股１７??８００万股，占总股本的７４．１７％；个人股６??２００万股，占总股本的２５．８３％。

    经过历次股本变更，目前公司股权结构为：总股本１４０??０００??０００股，国有法人股８１??９１９??５００股，占总股本的５８．５２％；内部职工股５８??０８０??５００股，占总股本的４１．４８％。

    三、发行前后股本情况

    本次公司拟向社会公开发行人民币普通股６??０００万股，本次成功发行后的股本结构为：

    四、内部职工股及工会持股情况

    １、内部职工股的审批情况

    １９９２年４月２０日和２８日，珠海市经济体制改革委员会分别以珠体改委??１９９２??５０号文和珠体改委??１９９２??７３号文批准本公司设立，股份规模与股本结构为：总股份２４??０００万股，其中法人股１７??８００万股，占７４．１７％；内部职工股６??２００万股，占２５．８３％。１９９２年４月２９日，中国人民银行珠海分行以（９２）珠人银金管字第１１０号文批准公司发行内部职工股。

    ２、内部职工股的发行及演变情况

    截止１９９２年８月１８日本公司成立之日，内部职工股共募集了５６??０３０??８３３股。从１９９２年８月２１日至１９９２年１１月２０日，内部职工股又募集了３??３２２??１６７(.!&-股。至此仍有２??６４７??０００内部股未能募足。１９９２年１２月３０日，华发集团将未募集完的２??６４７??０００股内部职工股全部认购。至此，公司内部职工股全部募足。１９９３年３月，珠海会计师事务所对本公司内部职工股的募集情况进行了验证。

    １９９３年１月至５月，华发集团将其认购的２??６４７??０００股中的７５５??０００股转让给其他单位的职工；１９９３年９月，华发集团将剩余的１??８９２??０００股转让给华发集团工会。

    ２００１年２月，经珠海市体改委以珠体改委??２００１??５号文批准，华发集团工会将原从华发集团转让的１??８９２??０００股，连同后来通过柜台交易购买的１??２７２??５００股，合计３??１６４??５００股转让给华发集团并将股份性质变更为国有法人股，至此，内部职工股调整为５８??８３５??５００．００股。

    ２００２年６月２５日，经珠海市人民政府以珠府办函〔２００２〕４８号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股７５５??０００股，并变更为国有法人股，至此内部职工股调整为５８??０８０??５００股。

    根据中国证监会股票发行审核标准备忘录１１号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》之规定，公司制定了《珠海华发实业股份有限公司内部职工股处理方案》，于２００３年１２月１６日经公司２００３年度第４次董事会表决通过，并于２００４年１月７日经广东省人民政府以粤府函??２００４??７号文批准，将公司内部职工股５８??０８０??５００股中的３??３２２??１６７(.!&-股界定为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，其余的５４??７５８??３３３股可在公司发行新股之日起三年后上市流通。公司已联系了９１名内部职工股股东分别于２００３年１２月２３日及２００４年１月１７日自愿出具了承诺函同意其持有的３??３２２??１６７(.!&-股内部职工股为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策。

    经过上述演变过程，目前公司内部职工股股数为５８??０８０??５００股，其中５４??７５８??３３３股可在公司发行新股之日起三年后上市流通，３??３２２??１６７(.!&-股为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策。

    公司内部职工股自１９９２年１２月３０日募足６??２００万股至今的演变过程见下表：单位：股

    ３、内部职工股交易情况

    经珠海市证券管理委员会同意，本公司已登记托管的６??２００万股内部职工股于１９９５年８月８日正式在珠海证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易。

    １９９８年６月１日，根据国家清理整顿场外交易的规定的广东省的统一部署，公司内部职工股停止交易。同年９月，广东省证券监督管理委员会以粤证监发??１９９８??７０号文件同意以″鼓励现有股东继续持有股份，享受股东权益″的方式处置公司原挂牌交易股票。

    ４、内部职工股托管情况

    公司内部职工股先后在原广东发展银行珠海分行证券交易营业部（现广发证券股份有限公司珠海凤凰北路证券营业部）和珠海证券登记有限公司托管，现全部集中托管于珠海证券登记有限公司。

    ５、发生过的违法违规情况

    ??１??存在超范围发行的情况，发行对象不限于公司及股东的职工，还有珠海市其他单位的职工。

    ??２??在公司设立时，内部职工股股款未能募足。自１９９２年８月１８日至１９９２年１１月２０日期间，公司又陆续发行了３??３２２??１６７(.!&-股。

    ??３??截止１９９２年１２月３１日，华发集团将仍未募足的２??６４７??０００股内部职工股全额认购。

    ??４??１９９３年１－５月，华发集团将其所认购的内部职工股又向个人进行了转让。直至１９９３年９月，才将剩余的１??８９２??０００股转让给华发集团工会。

    ??５??１９９５年８月至１９９８年６月，公司内部职工股在珠海市地方柜台进行了挂牌交易。

    在国家关于清理整顿内部职工股的有关文件下达之后，本公司已按要求对内部职工股进行了清理，包括将华发集团拥有的内部职工股转让给华发集团工会，对内部职工股登记造册、办理托管手续、严格控制转让交易等。在清理工作完成后，未发生因上述不规范行为而导致公司内部职工股的纠纷及影响公司正常经营的情况出现，也不存在因上述不规范行为而给公司造成的风险隐患。

    １９９８年６月，根据国家有关规定公司内部职工股停止柜台交易后，全部股东名册都封存在珠海证券登记有限公司，没有发生任何转让、变更行为。２００１年３月和２００２年１月、３月，广东省人民政府分别以粤府函??２００１??８０、８１号、粤府函??２００２??３０、９３号就公司设立及内部职工股的批准、发行、托管、清理情况出具了确认文件。

    ６、华发集团工会持有内部职工股的情况

    公司设立后，公司主要发起人华发集团工会于１９９３年９月受让了１??８９２??０００股内部职工股。在公司内部职工股在珠海市地方柜台挂牌交易期间，华发集团工会又购买了部分内部职工股。截止１９９８年６月内部职工股停止交易，华发集团工会共持有公司内部职工股３??１６４??５００股。

    ２００１年２月，经珠海市体改委以珠体改委??２００１??５号文批准，华发集团工会将该等股份转让给华发集团，该部分股份性质由内部职工股变为国有法人股，统一托管于珠海证券登记有限公司。

    ７、内部职工股处理情况

    根据中国证监会股票发行审核备忘录第１１号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，公司将成立后又向内部职工股股东发行的３??３２２??１６７(.!&-股界定为暂不上市流通内部职工股，不享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，并使持有该等股份的股东自愿出具书面承诺同意其持有的股份为暂不上市流通内部职工股。内部职工股处理方案经公司董事会表决通过后，公司即着手寻找确定内部职工股股东，公司一方面从在职员工入手，动员持有内部职工股的高级管理人员、普通员工及其亲属接受暂不流通的方案，一方面根据托管机构珠海证券登记有限公司提供的已封存的股东名册，按照持股数量从多到少的顺序，依次打电话邀请面谈，股东的电话号码的获取方式是通过以下途径：（１）、有些股东与公司经常联系，已经比较熟识，相互知晓电话联络方式；（２）、有些股东与公司同事是朋友关系，通过公司同事可以询问到电话号码；（３）、有些股东的电话号码是通过股票指定交易营业部查询得来；（４）、还有一些股东的电话号码是通过珠海″１１４″查号台获取到的。

    在电话联系及内部动员时，公司向内部职工股股东明确说明根据中国证监会新修订的《股票发行审核标准备忘录第１１号》的要求，公司需要对内部职工股进行处理，特邀请股东面谈。通过上述方式，公司联系了１３１名股东，其中有２７名股东拒绝面谈，有１０４名股东接受了邀请，于２００３年１２月１６日至１２月２２日期间分别到公司进行面谈。

    在面谈过程中，公司向每一位股东进一步阐述《股票发行审核标准备忘录第１１号》及内部职工股处理方案的具体内容以及处理的必要性，明确告知如果其持有的股票被界定为暂不上市流通内部职工股，将与其他暂不上市内部职工股（合计３??３２２??１６７(.!&-股）一起不能享受公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，而其余内部职工股在公司发行新股之日起三年后可上市流通。

    在谋求公司长远发展、取得相互理解与支持的基础上，上述１０４名股东中有９１名股东（合计持股３??３２２??１６７(.!&-股）自愿接受公司关于内部职工股的处理方案，同意其持有的内部职工股为暂不上市流通内部职工股，即不享受在本公司本次新股发行之日起满三年后上市流通的政策。

    对自愿锁定股份的股东，公司表示衷心的感谢，在面谈后通知其本人于２００３年１２月２３日携带身份证原件、股东代码卡原件及经证券交易营业部盖章的股份对帐单到公司证券部签署书面承诺，后又于２００４年１月１７日再次签署书面承诺。

    在两次签署承诺书的过程中均由公司、券商、律师共同进行了现场见证，经核对签署人的身份与身份证、股东代码卡原件一致，且核对了签署人身份、股份对帐单的持股数量与登记公司封存的股东名册一致后，由９１名内部职工股股东现场签署了书面承诺，留下身份证复印件、股东代码卡复印件和经证券交易营业部盖章的股份对帐单。

    公司已编制了暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清单，交由珠海证券登记有限公司备案。该处理方案经公司２００３年度第４次董事会表决通过，全体董事签字承诺该方案不存在纠纷或潜在纠纷，并经广东省人民政府以粤府函??２００４??７号文批准。

    主承销商及发行人律师均参与了暂不上市流通股内部职工股股东的确定、联系、面谈及签署承诺书的全过程并进行了认真的核查和见证，并出具了核查报告和补充法律意见书。均认为华发实业内部职工股审批、发行、托管真实、合法，托管的持有人与实际持有人一致；上述签署承诺书的内部职工股股东身份及持股数量真实有效，且是在自愿基础上签署的，本次发行新股满三年后可上市流通和不享受本次发行新股满三年后可上市流通政策的内部职工股已经有明确的持有人，不存在纠纷或潜在纠纷。

    五、公司的主营业务、主要产品和行业竞争地位

    本公司是拥有一级房地产开发资质证书的企业，主要在珠海市进行房地产开发。珠海市目前从事房地产开发业务的１００家房地产企业中，本公司是两家拥有一级房地产开发资质证书的企业之一。

    由于本公司从事房地产业务较早，多年来专注在珠海市进行开发，注重产品质量，曾经开发过多个优质样板住宅小区，因此树立了良好的品牌形象。

    六、土地使用权、商标及房地产开发企业资质证书

    １、土地使用权

    本公司拥有的土地使用权全部是用于房地产开发的土地储备，总面积为３２４??".７１０．８８平方米。上述土地全部办理了用地手续，取得了相关用地文件，可以满足公司近三年业务发展的需要。

    ２、商标

    本公司与华发集团于２００１年５月１７日签署了《商标转让合同书》，并于２００１年７月２８日得到了国家商标局出具的《核准转让注册商标证明》，确认华发集团将注册号为７４７２０７的″华发″商标无偿转让给本公司。

    ３、房地产开发资质证书

    目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建开企??２００１??０４７号。

    七、同业竞争和关联交易

    １、同业竞争

    本公司的主要业务为房地产开发，持有本公司５％以上股份的股东及其所控制的法人均未从事与本公司相同、相似的业务。为了避免将来可能出现的同业竞争，华发集团已向本公司出具了不从事同业竞争业务的《承诺函》。

    ２、关联交易

    （１）关联方

    本公司的主要关联方有华发集团及华发集团下设的５家全资子公司：珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司、珠海经济特区华发建材公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海市华发山海楼酒店。

    （２）最近三年的关联交易及对财务状况和经营成果的影响

    Ａ、托管华发集团资产

    ２００１年１月，华发股份与华发集团签订了《托管协议》，约定华发集团将由股份回购而取得的资产绿洋山庄托管给本公司，托管资产的净值为１４??８８４万元。本公司与华发集团约定按所托管资产营业收入总额的８％收取托管费。

    本公司２００１年度收华发集团托管费收入８３０??４００．００元；２００２年度收华发集团托管费收入３??５３８??８００．００元，分别占本公司当年主营业务收入的０．４２％和１．２２％，对本公司的经营收入和财务状况影响很小。

    Ｂ、租赁办公楼并交纳管理费

    ２００１年１月，本公司与华发集团签订《房屋租赁协议》及《管理费协议书》。向华发集团租赁位于珠海市拱北丽景花园华发楼１－４层共２??０００平方米办公楼作为本公司办公楼，每月向华发集团支付９０??０００元，租期五年。

    根据这两项协议，本公司每年须向华发集团交纳租金及管理费１０８万元，全部计入管理费用，占本公司２００２年全年管理费用１５??５１０??５４８．６２元的６．９６％。

    Ｃ、担保

    本公司于２００１年５月３０日与珠海市规划国土局签署了土地使用权出让合同，珠海市规划国土局将位于珠海市南屏珠海大道北的３７８??２６１．４８&!$"/平方米的土地使用权协议出让给本公司使用。在该地块中，包含有珠海市商业银行退回给珠海市规划国土局的以人民币１５４??５１７??６８０元取得的８３??９７７平方米土地使用权。珠海市规划国土局应退给商业银行的价款全额由本公司承担。２００１年５月３０日本公司、华发集团、珠海市商业银行签署了三方协议约定本公司分五期付清上述价款，华发集团为本公司提供付款的连带保证。华发集团为本公司购买土地提供的担保不影响公司财务状况和经营成果。

    Ｄ、材料购买

    ２００１年５月和７月，公司与华发集团全资子公司珠海经济特区华发建材公司分别发生了两笔材料采购交易，共计向该公司购买建筑材料２??０１９??６７９．３２元。本公司将上述材料采购计入开发成本，占本公司当年主营业务成本１１７??０４１??５５６．１４的１．７３％。从该两笔关联交易占公司当年开发成本的比例来看，该两笔关联交易对公司经营成果的影响甚微。

    Ｅ、资金占用

    本公司与华发集团于２００１年５月３１日签订了《合同》，就截至２００１年５月３１日本公司对华发集团的应付款余额４７??６１６??５１６．７８元的还款期限、资金占用费标准等事项作出了约定。该笔资金余额由本公司自２００１年６月起按月息０．５‰向华发集团支付资金占用费，本公司应自协议签订一年内安排还款。截止２００１年１２月３１日，本公司已经归还华发集团上述款项。

    根据该协议规定，本公司在还款前将每月向华发集团支付２３??８０８．００元资金占用费，２００１年全年支付资金占用费１６６??６５７．８１万元，对本公司经营成果和财务状况不构成重大影响。

    Ｆ、转让无形资产

    ２００１年５月，本公司与华发集团签订商标转让合同，约定华发集团向本公司无偿转让注册号为７４７２０７的″华发″注册商标。

    本次商标转让为无偿转让，不涉及交易金额，故对公司财务状况和经营成果和财务状况无影响。

    Ｇ、资金往来

    本公司在２００１年、２００２年期间与集团公司发生了一些资金往来，主要是本公司占用集团公司的资金，这些往来都是历史原因造成的，虽然本公司占用华发集团的资金远大于华发集团占用本公司的资金，但是这种不规范的往来会对本公司的正常经营造成不利的影响，本公司在１９９９－２００２年经过努力清理规范，使资金占用数额逐年减少，２００２年６月３０日前本公司已以现金结清往来款项，２００３年本公司与集团公司不存在资金占用情况。

    （３）减少关联交易的措施

    为进一步减少关联交易，公司将在与主要关联交易方华发集团所签订的各个协议到期后尽量不予续签。此外，华发集团已向本公司出具了《承诺函》，承诺如今后华发集团及受其控制的企业与本公司之间发生关联交易，将严格按照公平、市场化的原则，通过签署法律文件的方式进行，并按本公司章程的规定履行必要的回避表决和信息披露程序。

    （４）发行人律师和主承销商关于发行人关联方、关联关系和关联交易的意见

    Ａ、发行人律师意见

    本公司本次发行的律师认为：本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的需要，依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定，不妨碍公司的正常业务活动，其决策程序合法有效；本公司已经采取了必要的措施对小股东的利益进行保护，本公司与关联企业的关联交易并不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则均已就有关关联交易的公允决策规定了明确的关联股东及关联董事的回避和表决程序。

    Ｂ、主承销商意见

    本公司本次发行主承销商认为：本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联交易全面充分，关联交易决策程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况

    八、公司董事、监事及高级管理人员情况

    （单位：元）

    上述人员所持本公司股票均为内部职工股，不存在质押、担保和其他有争议的情况，亦未通过他人直接或间接控制的法人持有本公司股份。上述人员已经作出承诺，承诺在其所持有的内部职工股可以上市后，在其任职期间及离职后一年内自愿锁定所持股份，在上述期限内不转让所持有的公司股份，也不将所持股份用于质押。

    鉴于本公司董事长刘亚非先生、副董事长梁光锐先生兼任本公司的实际控制人华发集团的副总经理，不符合中国证监会证监发行字??２００３??１１６号文的规定，本公司与华发集团均出具了全体董事签字的承诺书，承诺自本公司首次公开发行股票之日起的两个月内，履行相关程序，免去刘亚非、梁光锐先生的副总经理职务，在刘亚非、梁光锐先生出任本公司董事长、副董事长的任期内不在华发集团担任除董事之外的其他行政职务，也不在该公司领薪。

    鉴于本公司现有董事会成员１１名，其中独立董事３名，不符合中国证监会证监发行字??２００３??１１６号文的规定，本公司出具了全体董事签字的承诺书，承诺自本公司首次公开发行股票之日起的两个月内，履行相关程序，增加一名独立董事，减少一名非独立董事，以符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。

    九、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

    本公司控股股东———珠海经济特区华发集团公司。始创于１９８０年，１９９１年经批准更为现名，注册资本３??０００万元，系全资国有企业。公司法定代表人袁小波。下设有保税物资公司、物业管理公司、汽车展销中心及建材公司等多５家全资企业，主营轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口、保税仓储及转口贸易等业务。现持有公司股份７２??３１９??５００股，占总股本的５１．６６％。

    十、财务会计信息

    １、近三年简要资产负债表（单位：元）

    ２、近三年简要利润表（单位：元）

    ３、２００３年简要现金流量表（单位：元）

    ４、本公司近三年的各项财务指标

    ５、本公司最近三年的经营业绩及管理层的财务分析

    （１）近三年的主要经营业绩