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      渤海证券有限责任公司关于沧州化学工业股份有限公司

               关联交易之独立财务顾问报告

    一、释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

    沧州化工、股份公司：指沧州化学工业股份有限公司；

    沧化集团：指沧州化工实业集团有限公司；

    沧州沧骅：指沧州沧骅化工有限公司；

    台湾中石化公司：指台湾中国石油化学工业开发股份有限公司；

    本次关联交易：指沧化集团向沧州化工转让其持有的沧州沧骅13.5%股权之行为；

    本独立财务顾问：指渤海证券有限责任公司；

    本报告：指渤海证券有限责任公司关于沧州化工股权转让暨关联交易之《独立财务顾问报告》；

    元：指人民币元。

    二、绪言

    渤海证券有限责任公司接受沧州化工的委托,担任沧州化工与关联方沧化集团本次关联交易的独立财务顾问,就该等关联交易事项出具独立财务顾问意见。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 2002年修订本》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作,旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    本独立财务顾问声明：

    1、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供,当事方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏；

    2、本独立财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系；

    3、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定,仅就发生的关联交易事实作表述,并对其相关影响发表意见；

    4、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表意见。

    三、本次关联交易双方的基本情况及其关联关系

    (一)沧州化工

    注册地址：河北省沧州市南环中路18号

    注册资本：42,142万元

    法定代表人：周振德

    经营范围：化工原料主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。

    历史沿革：沧州化工是经河北省经济体制改革委员会以冀体改股字199420号文批准,由沧州市化工厂进行股份制改组,发起成立的定向募集股份有限公司。经股份公司第三次股东大会决议通过,并经河北省人民政府冀政函1995118号文和中国证监会证监发审字199671号文批准,股份公司于1996年6月14日至17日向社会公开发行股票,并于1996年6月24日在上海证券交易所上市。截至2003年9月30日,股份公司总资产346,755.97万元,净资产：97,994.94万元,净利润：1,721.31万元(以上财务数据未经审计)。

    (二)沧化集团

    注册地址：河北省沧州市南环中路18号

    注册资本：21,795万元

    法定代表人：周振德

    经营范围经营制造化工原料、水泥；批发零售五金交电、百货等；汽车货运；化工产品及原辅料、机械设备的进口；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易；自备电网入网运行等。

    历史沿革：沧化集团的前身是沧州化工厂,始建于1979年。1994年6月22日,沧州市体改委以199419号文件批准组建了河北沧州化工实业集团有限公司。截至2003年9月30日,沧化集团总资产313,327万元,净资产-2,313万元(以上财务数据未经审计)。

    (三)关联交易各方关系

    沧化集团是沧州化工的第一大股东,目前持有公司国家股20,642万股,占公司总股本的48.98%,按照《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》有关规定,本次交易涉及的行为属关联交易。

    四、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为沧化集团持有的沧州沧骅13.5%股权。沧州沧骅是经河北省对外贸易经济合作厅冀外贸经外资字200360号文件《关于中外合作企业沧州沧骅化学工业有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》批准设立的中外合作企业,于2003年6月18日正式成立。根据经批准的合同、章程的规定,沧州沧骅注册资本为28,857.06万元,其中,沧州化工和沧化集团各持有37.5%的股权,台湾中石化公司持有25%的股权,出资各方应于沧州沧骅营业执照颁发之日起三个月内认缴出资额的15%,一年内认缴45%,两年内全部缴清。该公司注册地址为河北省沧州市南环中路18号,法定代表人为周振德,经营范围为生产和销售PVC树脂等。

    根据沧州市华狮会计师事务所有限责任公司出具的沧华所外验字2003第10号、第15号和第19号《沧州沧骅化学工业有限公司验资报告》,截至2003年10月21日,三方股东实缴注册资本共计21,801.29元,其中,沧化集团实缴9,900万元,占其应缴额的91.49%；沧州化工实缴10,821.4万元,占其应缴额的100%；台湾中石化公司实缴1,079.89万元,占其应缴额的14.97%。

    五、本次关联交易的原则、动因

    (一)本次关联交易的原则

    1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

    2、坚持公开、公平、公正原则,充分保护全体股东尤其是中小股东的利益；

    3、诚实、信用、协商一致的原则。

    (二)本次关联交易的动因

    沧州化工董事会认为,本次交易出于以下原因：由于沧州沧骅由沧州化工和沧化集团分别持有37.5%的股权,从而造成公司在管理方面的诸多不便,沧州化工通过受让沧化集团13.5%的股权,形成对沧州沧骅的绝对控股,可以更好的参与公司的管理。

    六、本次关联交易的基本情况

    根据沧州化工与沧化集团签订的《股权转让协议》,本次关联交易基本情况如下：

    1、协议签署双方：出让方为沧化集团,受让方为沧州化工。

    2、关联交易标的：本次关联交易的标的为沧化集团持有的沧州沧骅13.5%的股权。

    3、关联交易价格及定价依据：鉴于沧州沧骅尚处在建设期,公司没有发生经营活动,本次交易的定价依据为沧州沧骅注册资本对应的出资额,按照沧州沧骅注册资本28,857.06万元计算,本次关联交易的价格为人民币3,895.70万元(28,857.06万元*13.5%)；

    4、关联交易付款方式：经交易双方充分协商,在协议生效后30日内,沧州化工向沧化集团一次性支付股权转让款人民币3,895.70万元；

    5、协议签署时间：2003年12月5日；

    6、协议生效日期：协议的正式生效日为沧州化工股东大会批准日；

    七、独立财务顾问意见

    (一)基本假设

    本报告所发表的独立财务顾问意见,系建立在下列假设基础之上：

    1、本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时；

    2、本次关联交易双方能够遵循诚实信用原则,全面履行协议中的各项条款；

    3、本次关联交易协议的执行不存在法律障碍；

    4、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    5、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    (二)对本次关联交易的评价

    我们审阅了本次关联交易所涉及有关资料,并在本独立财务顾问报告所依据假设前提成立的情况下,我们仅对本次交易发表意见：

    1、本次关联交易的合法、合规性

    (1)2003年12月5日,沧州化工与沧化集团签署了《股权转让协议》,待2004年2月20日召开的沧州化工2004年度第一次临时股东大会审议批准后生效；

    (2)本次交易已经2004年1月5日召开的沧州化工2004年度第一次董事会会议审议通过。沧州化工董事会由9名董事组成,其中关联董事7名,独立董事2名。董事会5名董事参加了本次会议,独立董事赵锡军、丘创先生采用通讯方式进行了表决。根据《公司法》第一百一十七条规定,“董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”。由于如果关联董事回避表决将无法按照《公司法》的要求形成董事会决议,故关联董事未回避表决,但是关联董事发表了《关联董事公允性声明》,承诺其投票“不违背诚信和‘公平、公开、公正’的原则,未损害非关联股东的利益”；

    (3)公司独立董事认为：本次关联交易表决程序合法,此关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,未损害公司和广大股东的利益；

    (4)本次关联交易严格依照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求进行信息披露；

    (5)关联方沧化集团于2004年1月5日召开董事会,讨论并通过了本次关联交易；

    (6)沧州沧骅另一股东台湾中石化公司于2004年1月3日出具了《关于同意河北沧州化工实业集团有限公司转让部分沧州沧骅化工有限公司部分股权的函》,同意沧化集团将其持有的沧州沧骅13.5%的股权转让给沧州化工。

    综上所述,本独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易的公平、公正性

    (1)本次关联交易是依据有关法律、法规的规定,经沧州化工董事会审议批准后做出的,并将在沧州化工股东大会批准后正式生效,遵循了“公开、公平、公正”的原则；

    (2)根据沧州沧骅提供截至2003年11月30日的财务报表,由于沧州沧骅处于建设期,没有开始经营,股东投入的资金除部分用于工程建设外,其余资金存于银行,因此,本独立财务顾问认为,以其注册资本的13.5%作为本次关联交易的定价原则是合理和公允的。

    (3)根据《股权转让协议》,在协议生效后30日内,沧州化工向沧化集团一次性支付股权转让款人民币3,895.70万元,本独立财务顾问认为,本次关联交易的支付方式是合理的。

    3、本次关联交易对股份公司的影响

    本次交易完成后,股份公司将持有沧州沧骅51%的股权,从而实现对沧州沧骅的绝对控股,更好地参与公司的管理。该项目建成后,股份公司的PVC树脂生产能力将达到70万吨/年,有助于股份公司实现规模效应,增强公司的可持续发展能力,提高抗御风险能力。

    八、本财务顾问提请投资者注意的的事项

    1、2003年6月18日,由沧州化工、沧化集团和台湾中石化公司共同投资设立的沧州沧骅正式成立。沧化集团为沧州化工的第一大股东,持有其48.98%的股权而成为其关联方,因而此次共同投资事宜已构成关联交易。该项关联交易虽已经2003年6月12日召开的沧州化工2003年度第九次董事会会议审议通过,但是由于当时未能履行相应的股东大会审批程序,因此,该次关联交易能否通过2004年度第一次临时股东大会审议将直接影响本次关联交易的进行；

    2、本次股权转让属于关联交易,尚需2004年2月20日召开的沧州化工2004年度第一次临时股东大会审议通过可生效,并需要履行必要的变更审批手续；

    3、本次关联交易标的公司沧州沧骅未进行审计,本财务顾问仅根据沧州沧骅未经审计的财务报表及股份公司和本次关联交易涉及的其他方提供的资料发表财务顾问意见。鉴于公司建设期间受多种不确定因素的影响,且沧州沧骅投产后能否实现预期的经济效益亦存在不确定性,因此,本财务顾问提请投资者认真阅读沧州化工关于本次关联交易的其他公开信息,并向沧州化工及时了解沧州沧骅的建设和经营情况；

    4、本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对沧州化工的任何投资建议,对投资者不论是否根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    九、备查文件

    1、沧州化工2004年度第一次董事会会议决议

    2、沧州化工2003年度第九次董事会会议决议

    3、沧化集团2004年第一次董事会会议决议

    4、台湾中石化公司《关于同意河北沧州化工实业集团有限公司转让部分沧州沧骅化工有限公司部分股权的函》

    5、沧州化工独立董事关于本次关联交易的独立意见

    6、沧州化工董事会的关联交易公告

    7、沧州化工与沧化集团签订的《股权转让协议》

    8、沧州市华狮会计师事务所有限责任公司出具的沧华所外验字[2003]第10号、第15号和第19号《沧州沧骅化学工业有限公司验资报告》

    9、河北省对外贸易经济合作厅冀外贸经外资字[2003]60号文件《关于中外合作企业沧州沧骅化学工业有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》

    渤海证券有限责任公司

    二OO四年一月