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        长春一东离合器股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会决议公告



    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长春一东离合器股份有限公司二○○四年第一次临时股东大会于2004年2月3日在公司本部三楼会议室召开,公司董事、监事及高级管理人员参加了会议,出席会议的股东及授权代表共7名,代表股份99,550,550股,占公司总股本的70.35%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司董事长姜成颜因公缺席会议,书面委托公司副董事长刘德玉代为主持。本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

    1、审议通过了关于修改《长春一东离合器股份有限公司章程》的议案,同意票99,550,550股,占出席会议股东代表股份的100%,弃权票0票,反对票0票。

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,修改公司章程第四十二条及第一百零六条,加入有关对外担保的规定：

    原第四十二条股东大会职权共十四项,加一项：

    (八)审议批准公司对外担保事项；原(八)变为(九),依次顺延。

    原第第一百零六条修改为：

    第一百零六条董事会按股东大会授权,以公司资产所作的风险投资及对外担保应遵循以下规定：

    风险投资除应当按照章程第七十二条之规定执行外,凡是属于营业范围外的投资,投资运用资金超过公司总资产的7%的,或虽属营业范围内的投资,投资运用资金超过公司总资产的10%的,必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司对外提供担保应保持谨慎原则,调查被担保债务人的资信状况,对担保事项的利益和风险进行充分分析,并遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保,不得直接或间接为资产负债率70%以上的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)符合规定提供对外担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (四)除股东大会对董事会授权,对外担保应由股东大会进行决议,并按《上市规则》、《公司章程》规定进行信息披露；

    (五)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况及其合规性进行专项说明,并发表独立意见。

    2、审议通过了关于变更会计师事务所的议案,同意票99,539,550股,占出席会议股东代表股份的99.99%,弃权票11,000股,占出席会议股东代表股份的0.01%,反对票0票。

    因原为公司进行财务审计的会计师事务所审计人员人事变动,为保持业务连续性、提高审计效率,公司改聘华安会计师事务所承担我公司2003年度财务审计工作。

    3、审议通过了关于调整独立董事津贴标准的议案,独立董事津贴标准由1万元/人.年,提高至2.3万元/人.年。执行日期自2003年1月1日起。同意票99,550,550股,占出席会议股东代表股份的100%,弃权票0票,反对票0票。

    吉林卓识律师事务所于淑贤律师作为公司本次股东大会的见证律师,为本次会议出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的决议有效。

    长春一东离合器股份有限公司

    二○○四年二月三日