南京钢铁股份有限公司2003年年度报告
| 作者： 日期：2004.01.30 13:56 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
南京钢铁股份有限公司2003年年度报告 二〇〇四年一月二十八日 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长肖同友先生、总经理赵永和先生、总会计师兼财务部经理王瑞祥先生申明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一章 公司基本情况简介 第二章 会计数据和业务数据摘要 第三章 股本变动及股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 公司治理结构 第六章 股东大会情况简介 第七章 董事会报告 第八章 监事会报告 第九章 重要事项 第十章 财务会计报告 第十一章 备查文件目录 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南京钢铁股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 二、公司法定代表人：肖同友 三、公司董事会秘书：徐林 联系地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 电话：025-57056780 传真：025-57052184 电子信箱：[email protected] 四、公司注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 邮政编码：210035 公司互联网网址：http://www.600282.net 电子信箱： [email protected] 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282 七、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2003年7月3日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104431 公司税务登记号：320112714085405 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 公司本年度主要会计数据 单位：元 项目 金额 利润总额 736,566,129.36 净利润 464,394,587.59 扣除非经常性损益后的净利润 460,276,402.18 主营业务利润 952,857,468.93 其他业务利润 3,495,162.39 营业利润 782,339,850.71 投资收益 -- 补贴收入 -- 营业外收支净额 -45,773,721.35 经营活动产生的现金流量净额 487,074,275.60 现金及现金等价物净增加（减少）额 105,860,702.51 扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 单位：元 项目 所得税前影响数 所得税 所得税后影响数 资金占用费 -12,047,589.48 -3,975,704.53 -8,071,884.95 固定资产清理损失 4,273,743.73 1,410,335.43 2,863,408.30 固定资产盘盈 -5,634,800.00 -1,859,484.00 -3,775,316.00 固定资产盘亏 668,166.36 220,494.90 447,671.46 存货盘盈 -10,600,244.80 -3,498,080.78 -7,102,164.02 捐赠支出 1,000,000.00 330,000.00 670,000.00 其他支出 21,211.68 -- 21,211.68 固定资产清理收益 -1,071,941.60 -353,740.73 -718,200.87 核销坏账 11,547,088.99 -- 11,547,088.99 合计 -11,844,365.12 -7,726,179.71 -4,118,185.41 第二节 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2002年 2002年 指标项目 2003年 （调整后） （调整前） 主营业务收入 6,827,372,488.91 4,665,263,092.55 4,665,263,092.55 净利润 464,394,587.59 243,154,991.57 243,154,991.57 总资产 4,883,219,422.55 3,209,713,580.58 3,209,713,580.58 股东权益 2,171,775,338.28 1,843,327,221.80 1,742,527,221.80 每股摊薄收益 0.92 0.48 0.48 加权平均每股收益 0.92 0.48 0.48 扣除非经常性损益后 0.91 0.47 0.47 的每股收益 每股净资产 4.31 3.66 3.46 调整后的每股净资产 4.28 3.61 3.41 每股经营活动产生的 0.97 0.48 0.48 现金流量净额 全面摊薄净资产收益率 21.38% 13.19% 13.95% 加权平均净资产收益率 23.10% 13.79% 14.12% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率 22.90% 13.44% 13.69% 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收益率 21.19% 12.86% 13.52% 2001年 2001年 指标项目 （调整后） （调整前） 主营业务收入 4,001,026,137.19 4,001,026,137.19 净利润 206,185,874.20 206,185,874.20 总资产 2,582,196,411.05 2,582,196,411.05 股东权益 1,700,972,230.23 1,600,172,230.23 每股摊薄收益 0.41 0.41 加权平均每股收益 0.41 0.41 扣除非经常性损益后 0.40 0.40 的每股收益 每股净资产 3.37 3.17 调整后的每股净资产 3.33 3.13 每股经营活动产生的 0.46 0.46 现金流量净额 全面摊薄净资产收益率 12.12% 12.89% 加权平均净资产收益率 12.76% 12.90% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率 12.43% 12.56% 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收益率 11.80% 12.54% 注：根据修订后的《企业会计准则—资产负债表日后事项》的有关规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，从而影响了公司2001年、2002年的加权平均净资产及相关指标。 报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.87% 47.40% 1.89 1.89 营业利润 36.02% 38.92% 1.55 1.55 净利润 21.38% 23.10% 0.92 0.92 扣除非经常性损益后的净利润 21.19% 22.90% 0.91 0.91 第三节 报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 504,000,000.00 797,780,259.57 184,037,152.22 本期增加 -- 1,670,816.89 116,098,646.90 本期减少 -- 期末数 504,000,000.00 799,451,076.46 300,135,799.12 其中：法定 项目 未分配利润 股东权益合计 公益金 期初数 39,651,521.00 357,509,810.01 1,843,327,221.80 本期增加 23,219,729.38 464,394,587.59 328,448,116.48 本期减少 253,715,934.90 期末数 62,871,250.38 568,188,462.70 2,171,775,338.28 变动原因： 1、未分配利润增加系公司本年度实现净利润所致； 2、未分配利润减少系公司本年度提取盈余公积、分配上年度股利和本期为1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴（补差）所致； 3、资本公积增加系公司不需支付的三年以上购货款转入所致； 4、盈余公积、法定公益金增加系公司本年度利润分配所致。 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 一、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次增减数(+/-) 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 360,000,000 0 360,000,000 其中:国家持有股份 357,600,000 - 357,600,000 0 境内法人持有股份 2,400,000 357,600,000 360,000,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 360,000,000 0 360,000,000 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 144,000,000 0 144,000,000 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 144,000,000 0 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 0 504,000,000 二、股票发行与上市情况 （一）本公司前三年股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]112号文核准，2000年9月1日至2000年9月2日，公司首次公开发行12,000万股人民币普通股，发行价格为每股6.46元，并于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌交易。公司股本总数由30,000万股增加到42,000万股。 2001年4月10日公司2000年年度股东大会通过决议，以2000年末总股本42,000万股为基数，实施每10股送2股派发现金1.00元（含税）的分配方案，向全体股东送红股共计8,400万股。公司股本总数由年初的42,000万股增加到50,400万股，新增可流通股份于2001年5月21日上市交易。详情披露于2001年5月14日《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）报告期公司股本结构变动情况 2003年3月14日，江苏省人民政府下发苏政复[2003]26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》，批准公司原控股股东南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团公司”）以其所持本公司35,760万股国家股股权作为出资投入南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合公司”或“南钢联”）。2003年3月27日，国家财政部以财企[2003]118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股份性质界定问题的批复》同意南钢集团公司以其所持本公司35,760万股国有股作为出资投入南京钢铁联合有限公司后，该等股份由南钢联合公司持有，股份性质变更为社会法人股。 根据中国证券监督管理委员会证监函［2003］122号《关于南京钢铁联合有限公司要约收购“南钢股份”股票有关问题的函》的精神，南钢联合公司于2003年6月12日公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》，向本公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约，在2003年6月13日至2003年7月12日的有效期间内，收购其所持有的南钢股份股票。2003年7月12日要约收购期满，根据预受要约结果，公司股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约。 2003年7月25日，南钢集团公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将上述股票过户给南钢联合公司。至此，南钢联合公司持有本公司35,760万股股份，占公司总股本的70.95%，股份性质为社会法人股；南钢集团公司不再持有本公司股份。详见2003年7月30日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《南京钢铁股份有限公司董事会关于国有股股权转让过户的公告》。 第二节 股东情况介绍 一、报告期末股东总数：43,312户 二、前十名股东、前十名流通股股东持股情况 （一）前十名股东持股情况 单位：股 年度内 年末持股 比例 股东名称 增减 数量 （％） 1、南京钢铁联合有限公司 357,600,000 357,600,000 70.95 2、景博证券投资基金 未知 4,070,597 0.81 3、景阳证券投资基金 未知 4,035,260 0.80 4、中国银行嘉实增长 未知 2,080,111 0.41 开放式证券投资基金 5、练军 未知 663,880 0.13 6、张家先 未知 650,500 0.13 7、陈小燕 未知 613,800 0.12 8、中国第二十冶金建设公司 0 600,000 0.12 8、江苏冶金物资供销有限公司 0 600,000 0.12 8、中冶集团北京钢铁设计研究总院 0 600,000 0.12 8、中国冶金进出口江苏公司 0 600,000 0.12 质押或 股份 股东 股东名称 冻结股 类别 性质 份数量 1、南京钢铁联合有限公司 未流通 0 社会法人 2、景博证券投资基金 已流通 未知 社会公众 3、景阳证券投资基金 已流通 未知 社会公众 4、中国银行嘉实增长 已流通 未知 社会公众 开放式证券投资基金 5、练军 已流通 未知 社会公众 6、张家先 已流通 未知 社会公众 7、陈小燕 已流通 未知 社会公众 8、中国第二十冶金建设公司 未流通 0 国有法人 8、江苏冶金物资供销有限公司 未流通 0 国有法人 8、中冶集团北京钢铁设计研究总院 未流通 0 国有法人 8、中国冶金进出口江苏公司 未流通 0 国有法人 说明： （1）报告期末，持有本公司股份5%以上的股东为南钢联合公司。截止报告期末，南钢联合公司所持本公司股份未发生质押、冻结或托管的情况。 （2）前十大股东中，控股股东南钢联合公司与其他股东之间不存在关联方关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；第二大股东景博证券投资基金和第三大股东景阳证券投资基金同为大成基金管理有限公司管理；并列第八大股东中，江苏冶金物资供销有限公司、中国冶金进出口江苏公司因同属江苏省冶金资产管理有限公司之全资子公司而具有关联方关系；除此之外，本公司未知其余股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名流通股股东持股情况 单位：股 年末持有流通股的 股东名称 种类 数量 1、景博证券投资基金 4,070,597 A股 2、景阳证券投资基金 4,035,260 A股 3、中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 2,080,111 A股 4、练军 663,880 A股 5、张家先 650,500 A股 6、陈小燕 613,800 A股 7、孙海军 584,100 A股 8、濮文 523,188 A股 9、王永青 468,000 A股 10、林星兰 467,000 A股 说明：流通股第一大股东景博证券投资基金和第二大股东景阳证券投资基金同为大成基金管理有限公司管理。除此之外，本公司未知其余流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 三、公司控股股东情况 （一）公司控股股东 名称：南京钢铁联合有限公司 法定代表人：肖同友 成立时间：2003年3月24日 注册资本：275,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料销售；气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。 （二）公司控股股东的股东 公司控股股东南钢联合公司由南钢集团公司、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团公司”）、上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业投资”）和上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）共同出资设立。其中：南钢集团公司占有40%股权，复星集团公司、复星产业投资和广信科技分别占有股权30%、20%和10%。各股东的情况如下： 1、南钢集团公司 住所：江苏省南京市大厂区卸甲甸 法定代表人：肖同友 注册资本：11.9204亿元 企业类型：有限责任公司 经营范围：矿石采选；黑色、有色金属冶炼；钢材轧制；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、普通机械制造；气瓶检测、充装；瓶氧、瓶氮、瓶氩、液氧、液氩、液氮、焦油、硫铵、轻苯、重苯生产、销售；技术咨询服务；工程设计；机电产品修理；普通货运；危险货物运输；普通货物装卸、中转；住宿。（国家专项管理项目由领取许可证的经营单位经营）。 2、复星集团公司 住所：上海市曹杨路500号206室 法定代表人：郭广昌 注册资本：3,500万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：实业开发，机电，化工，生物制品，计算机，保健品等领域的高新技术开发和服务，相关业务的咨询服务及有关商品的经营。（国家有专项规定的除外）。 3、复星产业投资 住所：上海市复兴东路2号 法定代表人：郭广昌 注册资本：6亿元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：实业投资、资产管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 4、广信科技 住所：上海市控江路1555号A座306室-3 法定代表人：梁信军 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房地产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 报告期，公司控股股东发生变更的披露情况详见2003年7月30日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的《南京钢铁股份有限公司董事会关于国有股股权转让过户的公告》。 截止报告期末，本公司不存在其他持股在10%以上的法人股东。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第一节 董事、监事及高级管理人员的情况 一、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 肖同友 男 57 董事长 2002.4.23-2005.4.22 杨思明 男 51 副董事长 2002.4.23-2005.4.22 赵永和 男 57 董事、总经理 2002.4.23-2005.4.22 杨振和 男 55 董事 2002.4.23-2005.4.22 陶魄 男 46 董事、副总经理注1 2002.4.23-2005.4.22 郎秋燕 男 55 董事 2002.4.23-2005.4.22 杨国祥 男 52 独立董事 2002.4.23-2005.4.22 何次琴 女 57 独立董事 2002.4.23-2005.4.22 宋颂兴 男 57 独立董事注2 2003.6.30-2005.4.22 吕庆明 男 50 监事会主席 2002.4.23-2005.4.22 王永玉 男 50 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 王开春 男 41 职工代表监事 2002.4.23-2005.4.22 潘长根 男 55 监事 2002.4.23-2005.4.22 刘中豪 男 43 监事 2002.4.23-2005.4.22 王经民 男 55 副总经理 2002.6.26-2005.4.22 朱金宝 男 39 副总经理 2002.4.23-2005.4.22 徐林 男 40 董事会秘书 2002.4.23-2005.4.22 王瑞祥 男 39 总会计师 2002.4.23-2005.4.22 姓名 在控股股东单位任职情况 肖同友 南钢联董事长、党委书记 杨思明 南钢联董事、总经理、党委副书记 赵永和 杨振和 南钢联副总经理 陶魄 南钢联副总经理 郎秋燕 杨国祥 何次琴 宋颂兴 吕庆明 南钢联合党委副书记、纪委书记 王永玉 王开春 潘长根 南钢联监事、审计部副部长 刘中豪 南钢联工程部部长 王经民 朱金宝 徐林 王瑞祥 说明：至报告期末，以上董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。上述在控股股东单位任职的董事、监事在控股股东南钢联合公司的任职时间从2003年8月至今（其中，陶魄先生的任职时间从2003年10月至今）。 注1：2003年10月13日召开的公司第二届董事会第十四次会议同意陶魄先生辞去公司副总经理的职务。其后陶魄先生出任南钢联合公司副总经理。 注2：2003年6月30日召开的公司二〇〇二年年度股东大会通过决议，宋颂兴先生出任公司独立董事。同时，同意原董事董广龙先生辞去董事一职。 二、年度报酬情况 报告期，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均依据公司薪酬管理规定发放。 在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员有9人，年度薪酬总额154万元（包括基本工资、奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴）。薪酬金额前三名董事的薪酬总额为74万元，薪酬金额前三名高级管理人员的薪酬总额为90万元。 独立董事的津贴为人民币3.2万元/人?年（含税）。 在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬分布区间及人数如下所示： 薪酬分布区间(万元) 35 30 25 14 9 人数 1 1 1 2 4 公司董事长肖同友先生、副董事长杨思明先生、董事杨振和先生、监事会主席吕庆明先生、监事潘长根先生和刘中豪先生等6人不在本公司领取薪酬。上述人员均在控股股东南钢联合公司领取薪酬。陶魄先生因工作变动原因辞去公司副总经理职务后，亦在控股股东南钢联合公司领取薪酬。 三、报告期内董事、监事及高级管理人员任职变动情况 2003年6月30日，公司二〇〇二年年度股东大会接受董广龙先生因工作变动辞去董事职务的请求；根据董事会的提名，选举宋颂兴先生为公司第二届董事会独立董事。 2003年10月13日，公司第二届董事会第十四次会议接受陶魄先生因工作变动辞去副总经理职务的请求。 第二节 公司员工情况 截止报告期末，本公司共有在册员工5,543名，按职能分类为： 生产人员4,825人，占87.05%； 销售人员97人，占1.75%； 技术人员231人，占4.17 %； 财务人员34人，占0.61%. 行政管理及其他人员356人，占6.42%； 其中，具有本科以上学历人员415人，占7.49%；大专学历672人，占12.12%；高中（中专）学历人员2,888人，占52.10%；初中及以下学历1,568人，占28.29%。公司需承担费用的退休人员1,320人。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理状况 按照中国证监会发布的有关上市公司治理文件的规定，公司已经建立了较完善的法人治理结构，在资产、业务、机构、人员、财务等方面独立于控股股东南钢联合公司，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 一、董事会情况 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会由9人组成。2003年6月30日，公司2002年年度股东大会增选独立董事1人，使独立董事人数达到了3人，占公司董事总人数的三分之一。 公司董事会依据《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决策。 二、监事会情况 公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会由5人组成。其中，职工代表监事2人。 公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 三、董事会各专门委员会 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和定价等五个专门委员会，各专门委员会的组成符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。2003年10月13日召开的公司第二届董事会第十四次会议根据《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的要求，对董事会各专门委员会的委员进行了调整。 各专门委员会委员依照《公司章程》和各专门委员会的实施细则认真履行自己的职责，对公司的人事任免、战略规划、关联交易定价及审查等事项以及董事会的科学决策提出了建设性意见。 第二节 独立董事履行职责情况 报告期，公司三名独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事制度》所赋予的职责，按时出席股东大会、董事会及相关的董事会专门委员会会议，对公司与关联方资金往来、对外担保情况、关联交易、南钢联合公司要约收购等事项发表独立意见，并为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。 第三节 公司与控股股东 在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 一、公司业务独立情况 公司业务方面独立于控股股东，自行签定合同采购原燃材料、生产和销售产品，拥有独立完整的业务及自主经营能力。 由于公司设立时部分辅助生产系统和配套设施归控股股东所有，控股股东向本公司提供部分原料、能源、产品销售、劳务及综合服务，双方依据有关关联交易协议/合同进行交易，并不影响公司业务的独立性。 二、人员独立情况 公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。全体员工与公司签订了劳动合同。本公司总经理、副总经理、董事会秘书和总会计师等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司的人事任免决定的情形。 三、公司资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、工业产权、非专利技术等，资产完整独立。同时，控股股东及相关关联方均不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。 四、机构独立情况 公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会、监事会，并设立了五个董事会专门委员会。公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及其他内控制度。 五、财务独立情况 公司设立财务部，独立行使职能，并根据财政部的有关规定制定了《内部财务管理制度》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开户并独立依法纳税。 第四节 高级管理人员的考评、激励和约束机制 报告期，本公司对由董事兼任的总经理、副总经理等部分高级管理人员实行与企业经营成果挂钩考核的年薪收入分配政策，由基础年薪、效益年薪和奖励年薪组成高级管理人员的年薪收入。基础年薪按月支付；效益年薪则根据主要经济考核指标和辅助经济考核指标确定（其中主要经济考核指标为企业实现利润，公司净资产增长水平及职工平均工资增长水平，辅助经济考核指标为销售资金回笼率、工亡率和交纳各项社会保险费用情况）；若当年企业在同类型企业中主要经济效益指标较前的，再给予一定的奖励年薪。对其他高级管理人员年终根据经济责任制考核进行奖励。公司高级管理人员报酬与其他成员工资收入相分离，在年底确认实现的指标后再兑付其收入。 公司对高级管理人员实行风险抵押的约束机制，高级管理人员要缴纳风险抵押金。年底指标未达到考核要求，根据下降的水平，扣减年薪或年终兑现奖，若不足则从风险抵押金中扣除，直至扣完为止。 第六章 股东大会简介 报告期内，公司召开了二次股东大会，即2002年年度股东大会和2003年第一次临时股东大会。 一、2002年年度股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、本公司董事会于2003年5月30日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议暨召开二〇〇二年年度股东大会的公告》。 2、2003年6月30日，2002年年度股东大会在南京黄埔大酒店召开，出席大会的股东及股东代理人共8人，代表股份360,463,260股，占公司股份总数的71.52%，大会由董事长肖同友先生主持。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、2002年度董事会工作报告 2、2002年度监事会工作报告 3、2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告 4、关于二〇〇二年年度利润分配的议案 5、关于修改《公司章程》的议案 6、关于董广龙先生辞去董事职务的议案 7、关于选举独立董事的议案 8、关于调整独立董事津贴标准的议案 9、关于新增关联交易协议的议案 10、关于前次募集资金使用情况的议案 11、关于修订《股东大会议事规则》的议案 12、关于修订《董事会议事规则》的议案 13、关于修订《监事会议事规则》的议案 14、关于修订《独立董事制度》的议案 15、关于修订《关联交易管理办法》的议案 16、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 17、关于变更相关关联交易合同主体及水的定价原则的临时提案 18、关于提取职工住房补贴的临时提案 2002年年度股东大会决议公告刊登于2003年7月1日《中国证券报》和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 二、2003年第一次临时股东大会 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、本公司董事会于2003年10月14日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《南京钢铁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》和《南京钢铁股份有限公司关于召开二〇〇三年第一次临时股东大会的通知》。 2、2003年11月13日，2003年第一次临时股东大会在南钢宾馆一号楼一号会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人共9人，代表股份364,918,760股，占公司股份总数的72.40%（其中出席本次会议的流通股股东代表股份5,518,760股），大会由董事长肖同友先生主持。 （二）股东大会通过的决议及决议刊登情况 大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了以下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案 2、关于公募增发A股发行方案的议案 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案 6、关于前次募集资金使用情况的议案 7、关于公司公募增发A股决议有效期的议案 8、关于修改《公司章程》的议案 其中，上述第1项至第7项议案均获出席本次股东大会的流通股股东所持有效表决权的半数以上通过。 2003年第一次临时股东大会决议公告刊登于2003年11月14日《中国证券报》和《上海证券报》，相关议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 第七章 董事会报告 第一节 报告期公司经营情况 2003年，随着国内市场需求的高增长以及以汽车、房地产、机械制造业为龙头的一批高成长产业群的出现，钢铁工业出现了近年来少有的持续产销两旺的局面，为公司发展创造了良好的外部环境。公司克服主要原燃料涨价等不利因素的影响，坚持深挖内部潜力，在产量增长的同时，不断调整品种结构，增加高附加值新品材的生产，取得了良好的经济效益。 报告期，公司产钢183.49万吨、产生铁192.42万吨、产钢材204.44万吨，分别比上年增长5.87%、2.14%和22.12%；主营业务收入达到68.27亿元，实现净利润4.64亿元，分别比上年增长46.34%和90.99%。 一、公司业务范围及其经营状况 公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属的销售；焦炭及副产品生产（危险化学品除外）。 报告期，公司产品中的优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋HRB335、碳素结构钢和低合金结构钢热轧厚钢板和钢带保持“冶金产品质量认证证书”认证；45#圆钢、优质碳素结构钢热轧钢带、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、碳素结构钢热轧钢板、船体结构用钢板保持国家冶金产品实物质量“金杯奖”称号；A、B级船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日、韩等八个国家船级社工厂认可；AH32、AH36高强度船用钢板保持中、美、英、法、德、挪、日等七个国家船级社工厂认可；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋产品保持国家质量监督检验检疫总局评定的“国家免检产品”称号；中厚板和钢筋混凝土用热轧带肋钢筋保持江苏省“质量信得过产品”称号。 报告期，公司锚链圆钢通过产品质量认证，获冶金产品实物质量“金杯奖”；A、B级船用钢板和AH32、AH36高强度船用钢板获意大利船级社（RINA）认可；中厚板产品荣获“江苏名牌产品”证书。 公司全部钢材产品设计、开发和生产的质量管理体系均通过ISO9001：2000标准认证；公司“双锤牌”商标跻身江苏省著名商标行列。 （一）主营业务收入、主营业务利润构成情况 报告期公司主营业务收入按品种分为钢材、钢坯和生铁、焦化副产品及煤气等的销售收入，收入和利润的构成情况如下： 单位：元 品种 主营业务收入 主营业务利润 钢材 5,624,691,978.36 881,569,796.04 钢坯、生铁 1,082,154,851.21 40,796,891.79 46,623,681.32 8,516,695.90 焦化副产品 其他 73,901,978.02 21,974,085.19 合计 6,827,372,488.91 952,857,468.93 说明： 1、按行业划分，本公司主营业务收入全部来自于黑色金属冶炼及压延加工业； 2、公司产品销售主要集中在华东地区，其中苏、浙、沪是重点销售区域。2003年，南京地区产品的销售量占总销量的41%；江苏其他地区约占27%；上海、浙江及其他地区占32%。 （二）公司主要产品及市场占有率情况 报告期内，占公司主营业务收入10%以上产品的具体情况如下： 单位：元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 棒材 1,763,056,604.44 1,615,519,884.73 8.37% 钢带 1,020,370,640.28 974,068,777.80 4.54% 中板 2,841,264,733.64 2,126,936,002.28 25.14% 其中：船板 705,136,778.76 540,216,724.54 23.39% 钢坯、生铁 1,082,154,851.21 1,036,240,766.74 4.24% 公司棒材产品在南京地区的市场占有率为41%，比去年提高4个百分点，在南京市重点工程项目中使用量达62%。 （三）报告期公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化情况 报告期公司主营业务及其结构未发生变化。 由于产量增长以及主要技术经济指标的改善，公司主营业务盈利能力有所提高；报告期钢材产品价格不断上扬，拓展了公司的赢利空间。报告期公司毛利率水平同比增长2.98个百分点，利润总额同比增长88.57%。 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股公司，也不存在对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。 三、主要供应商、客户情况 报告期，公司向前五位供应商的采购金额合计162,043.78万元，占年度采购总额的29.19%；公司向前五位客户的销售金额合计146,956.88万元，占年度销售收入的21.52%。 四、生产经营中出现的问题及解决方案 报告期，随着国内需求的激增，钢铁产品价格持续上涨。国内钢铁生产企业开足马力，钢铁产能迅速膨胀，导致铁矿石、煤、焦等主要原燃料货紧价扬；运输瓶颈的凸现加剧了主要原燃料的供应紧张，给公司生产经营带来了一定的困难。 针对上述困难，公司采取以下措施积极应对： （一）深挖内部潜力，在确保质量的前提下尽可能地提高生产水平 报告期，公司充分发挥现有设备潜力，不断强化生产组织，生产水平大幅度提升。炼铁高炉利用系数达3.3，创历史最好水平；炼钢厂多次刷新月度生产记录，月产水平跃上17万吨台阶；中板、棒材、带钢也分别创出92.64万吨、71.42万吨和40.38万吨的年产新记录。 （二）实施品种战略，努力使比较效益最大化 进一步完善“产销研”一体化机制，加快技术创新步伐，缩短新品研发过程。全年共生产新品材83.20万吨，比上年增长22.10%；高附加值A类材的比例达到28.84%，比上年提高了4.78个百分点；中板和棒材两个拳头产品暨两大品种效益支撑点已基本形成，产品结构进一步优化。报告期共开发新品种11个，包括档次高、要求严的轴承钢GCr15、45#模具钢中板等。 （三）加强原材料采购管理，努力降低采购成本 在铁矿石日益依赖国际市场的情况下，公司密切关注国际市场原材料价格走势和汇率变化，制定科学合理的进口原料储备，尽可能降低原材料的采购成本。同时加强国内市场调研和比质比价，即时掌握市场变化情况调整采购价格，与市场保持同步。 （四）强化内部管理，努力提高各项技术经济指标 报告期，公司积极开展技术经济指标的“超三赶一”活动，列入“超三赶一”23项可比技术经济指标中，进入全国同类型企业前五名的有10项，前三名的有8项。公司多次组织人员到先进企业进行工序成本对标，找出问题和差距，有效控制工序成本。 五、完成经营计划情况 公司在2002年年报中披露，2003年度生产经营目标为：钢产量175万吨、生铁产量193万吨、钢材产量169万吨；实现销售收入46亿元、利税总额5亿元。实际完成情况为：钢、铁、材分别实现计划的104.85%、99.70%和120.96%；销售收入和利税分别实现计划的148.41%和215.42%。 第二节 报告期内公司投资情况 一、募集资金使用情况 （一）募集资金时承诺投资项目实施情况 经中国证监会证监发行字（2000）112号文批准，本公司采用向二级市场投资者配售和上网定价发行相结合方式公开发行社会公众股12,000万股，扣除发行费用后实际募集资金75,778.57万元。截止2003年12月31日，已全部使用完毕。其中，报告期内投入3,268.32万元。 募集资金投资项目实施情况： 单位：万元 募集资金实际投入情况 项目大类 项目内容 投资计划 2000年 收购项目 收购集团公司带钢厂 9,867 10,616.93 1、新建铁水预处理工程 4,932 -- 2、炼钢方（矩）坯连铸机改造 4,900 -- 炼钢系统 3、高效无缺陷连铸机改造 4,995 -- 改造 4、扩建6000M/h制氧机组 4,999 -- 5、活性石灰技改 2,720 -- 1、粗轧机更新改造 4,956 -- 2、冷床改造 4,919 -- 中板系统 3、剪切线技改 4,958 -- 改造 4、公辅设施配套改造 4,884 -- 5、热处理生产线改造 棒材改造 棒材厂“一火成材”节能技改 4,900 3,945.21 1、补充生产经营流动资金 5,002 5,260.57 其他 2、偿还银行贷款 8,500 8,500.00 合计 75,520 28,322.71 募集资金实际投入情况 项目大类 项目内容 2001年 2002年 2003年 收购项目 收购集团公司带钢厂 -- -- -- 1、新建铁水预处理工程 已变更投向 -- -- 2、炼钢方（矩）坯连铸机改造 已变更投向 -- -- 炼钢系统 3、高效无缺陷连铸机改造 已变更投向 -- -- 改造 4、扩建6000M/h制氧机组 已变更投向 -- -- 5、活性石灰技改 已变更投向 -- -- 1、粗轧机更新改造 已变更投向 -- -- 2、冷床改造 74.58 4,217.73 626.69 中板系统 3、剪切线技改 644.22 4,313.78 -- 改造 4、公辅设施配套改造 已变更投向 -- -- 5、热处理生产线改造 已变更投向 -- -- 棒材改造 棒材厂“一火成材”节能技改 954.79 -- -- 1、补充生产经营流动资金 -- -- -- 其他 2、偿还银行贷款 -- -- -- 合计 1,673.59 8,531.51 -- 注：上述已变更投向的资金共计36,624.07万元已全部投入建设宽中厚板（卷）工程项目，其中报告期投入2,641.63万元。 （二）募集资金未变更投资项目实施情况 1、2000年末，公司以募集资金10,616.93万元收购南京钢铁集团有限公司带钢厂，预计实施后新增销售收入18,700万元，利润2,800万元。2003年，带钢厂实现销售收入102,037.06万元，销售毛利4,630.19万元。 2、棒材厂“一火成材”节能技改项目预计达产后新增销售收入15,651万元，利润889万元。该项目于2001年6月投入生产。2003年，棒材厂实现销售收入176,305.66万元，销售毛利14,753.67万元。 3、中板厂冷床改造项目。承诺投资4,919万元。截止报告期末共投入5,253万元，承诺投入的募集资金4,919万元已全部投入。该项目已于2003年年末完成，尚未产生效益。 4、中板厂剪切线技改项目。承诺投资额4,958万元已于2002年末全部投入。公司自筹资金投入661万元。该项目已于2003年年末完成，尚未产生效益。 前述中板厂冷床改造、剪切线技改项目未达到计划进度。其原因系设备生产厂商未能按期交付设备。详见2003年10月29日于《中国证券报》和《上海证券报》刊登的本公司2003年第三季度报告。 （三）募集资金投资变更情况 1、募集资金投资项目变更的原因 由于与新形势下企业高起点、新技术、大型化的发展需要不相适应，公司决定变更募集资金原投资项目—炼钢系统改造和中板系统改造中的粗轧机更新改造、热处理生产线和公辅设施配套改造项目。 2、募集资金投资项目的变更程序及披露情况 变更上述募集资金投向的议案，已经公司第一届董事会第十三次会议、公司2002年第一次临时股东大会审议通过。董事会的决议刊登在2001年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上，股东大会决议刊登于2002年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》。 3、变更募集资金的使用计划 在研究了国内外冶金行业发展方向和公司周边地区钢铁企业发展趋势的基础上，结合公司的实际，公司选择宽中厚高强度专用板材作为未来的战略主导产品，集中力量建设宽中厚板（卷）工程项目。实际变更募集资金总额为36,624.07万元，全部用于该项目。 4、变更募集资金投资项目进度情况 截止报告期末，公司投入宽中厚板（卷）工程项目资金156,535.54万元，其中变更募集资金用途的36,624.07万元已全部投入。宽中厚板（卷）工程项目建设达到了预期的进度。该项目炼钢主厂房及设备基础已基本完成，全面进入设备安装阶段；轧钢土建工作量已完成80%，精整设备已开始安装，轧线设备安装方案已基本确定。该项目预计2004年6月底出钢，9月底出材。预计建成达产后，将使公司每年新增销售收入206,100万元（不含税），年均税后利润24,676万元。 二、非募集资金投资情况 报告期，公司围绕提高产能、增加效益、利于环保的目的，以自有资金7,588.08万元先后实施了焦化水循环系统、炼铁厂高炉鼓风机站改造、炼铁厂轴流风机改造、炼钢厂方坯连铸机加流改造、棒材厂轧制150方坯技术改造等项目。 第三节 公司财务状况及经营成果 一、报告期公司财务状况及经营成果分析 （一）资产与负债情况 单位：元 项目 2003年 2002年 增/减变动 资产总额 4,883,219,422.55 3,209,713,580.58 52.14% 股东权益 2,171,775,338.28 1,843,327,221.80 17.82% 货币资金 1,016,377,017.54 910,516,315.03 11.63% 应收票据 448,475,090.41 288,437,281.67 55.48% 预付账款 368,077,222.68 149,542,157.77 146.14% 固定资产 2,331,638,058.93 1,167,158,917.29 99.77% 负债总额 2,711,444,084.27 1,366,386,358.78 98.44% 短期借款 575,000,000.00 323,000,000.00 78.02% 应付帐款 562,651,852.84 337,408,839.92 66.76% 预收账款 185,643,423.42 104,530,969.42 77.60% 长期借款 1,129,367,433.16 395,140,161.00 185.81% 增减变动原因分析： 1、资产总额增加主要系货币资金、应收票据、预付账款及固定资产增加所致； 2、股东权益增加系公司本年度实现的净利润扣除上年度股利分配后有结余所致； 3、货币资金、应收票据增加主要系公司本期采取预收货款的销售政策所致； 4、预付账款增加主要系受钢铁行业迅猛增长影响，上游原料货俏价扬，部份原料供应商采取预收货款的销售政策所致； 5、固定资产增加主要系公司宽中厚板（卷）工程项目本期投入12.26亿元所致； 6、负债总额增加主要系短期借款、应付帐款、预收账款和长期借款增加所致； 7、短期借款增加主要系公司借入一年期宽中厚板（卷）工程项目贷款所致； 8、应付帐款增加主要系公司生产规模扩大，应付货款相应增加及固定资产投资增幅巨大，宽中厚板（卷）等工程项目应付工程款金额较大所致； 9、预收账款增加主要系公司本期采取预收货款的销售政策所致； 10、长期借款增加主要系公司本期按计划借入宽中厚板（卷）工程项目所需资金所致。 （二）经营成果和现金流量 单位：元 项目 2003年 2002年 主营业务收入 6,827,372,488.91 4,665,263,092.55 主营业务利润 952,857,468.93 511,862,402.48 期间费用 174,012,780.61 111,840,585.43 利润总额 736,566,129.36 390,608,687.00 净利润 464,394,587.59 243,154,991.57 所得税 272,171,541.77 147,453,695.43 现金及现金等价物净增加额 105,860,702.51 111,515,481.61 经营活动产生的现金流量净额 487,074,275.60 242,507,134.16 投资活动产生的现金流量净额 -1,191,814,765.94 -476,533,713.95 筹资活动产生的现金流量净额 810,601,192.85 345,542,061.40 项目 本年比上年增/减 主营业务收入 46.34% 主营业务利润 86.16% 期间费用 55.59% 利润总额 88.57% 净利润 90.99% 所得税 84.58% 现金及现金等价物净增加额 -5.07% 经营活动产生的现金流量净额 100.85% 投资活动产生的现金流量净额 150.10% 筹资活动产生的现金流量净额 134.59% 增减变动原因分析： 1、利润总额的大幅度增长主要系主营业务利润增长所致。 2、主营业务收入和主营业务利润增长主要系受需求拉动影响，钢材市场持续走强，售价上涨；同时，公司紧抓市场机遇，精心组织生产，钢材产品产量增长22.12%所致。 3、期间费用增加主要系生产经营规模扩大，营业费用、排污费、试验检验费相应增加；公司对逾期三年以上且债务人财务状况极差、无力清偿的账款转作坏帐处理；经营业绩优良，公司管理人员工资及工资性支出增幅较大；为增强核心竞争力，公司投入大量资金进行技术开发；本期公司为宽中厚板（卷）工程项目按计划借入资金，未能资本化的利息支出计入财务费用等所致。 4、经营活动产生的现金流量净额比上年度增长主要系主营业务收入和主营业务利润同比大幅增长所致。 5、投资活动产生的现金净流出比上年度大幅度增长主要系公司按计划投资12.26亿元建设宽中厚板（卷）项目所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额比上年度大幅度增长主要系公司宽中厚板（卷）项目建设增加大量银行借款所致。 二、生产经营环境及宏观政策、法规的变化对本公司的影响 （一）随着国民经济新一轮景气周期的形成以及国内需求的拉动，钢材需求总量上升，价格持续上扬，为公司带来了难得的发展机遇。 （二）钢铁产能放大，铁矿石、焦、煤等主要原燃料资源紧张、价格上涨，运输瓶颈及电力紧缺，将可能制约公司2004年效益增长。 （三）国内冶金企业做大做强的进程明显加快，民间资本的大举进入，加剧了钢铁行业的竞争。 第四节 2004年生产经营计划 我国经济正处在发展周期的上升阶段，预计2004年GDP增长仍将维持较高的水平。总体宏观经济向好，钢材需求可望继续保持强劲的势头。公司将抓住难得的市场机遇，努力克服生产经营中出现的困难，围绕主业做强做大，加快新品开发力度，提升产品档次，积极培育新的利润增长点，进一步提升企业核心竞争能力。 公司2004年度生产经营目标：钢产量235万吨、生铁产量205万吨、钢材产量230万吨，实现主营业务收入88亿元、利税总额10.40亿元。 为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作： 一、确保原燃料供应，精心组织生产，有效发挥产能 做好原燃料资源计划的落实和运输协调，确保供应。同时，加强物流管理，进一步降低物流费用。 炼铁系统继续坚持精料方针，努力提高高炉利用系数；炼钢厂努力增加产量，积极开发高附加值品种；轧材系统围绕市场需求，按照效益最大化的原则组织生产。 二、加大新品开发力度 进一步完善品种ABC分类管理，优先安排效益好、附加值高的A类品种的生产。以宽中厚板（卷）项目年内投产为契机，大力开发有市场需求的高附加值产品。 三、完善营销管理，实现销售增益 积极开展调研，掌握市场信息，合理定价，强化营销考核；进一步开拓市场，优化资源配置，增加直接用户的销售量；做好宽中厚板卷产品销售的市场拓展工作。 四、抓好重点项目建设 抓住宽中厚板（卷）工程项目建设中的关键节点，严把工程质量，确保安全施工，控制项目投资，保证按计划建成投产。 五、进一步做好再融资工作 加快推进增发A股工作。 第五节 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开七次会议。 （一）公司第二届董事会第九次会议于2003年2月17日上午在南钢宾馆召开，审议并通过了以下事项： 1、关于《二〇〇三年度生产经营综合计划》的议案 2、总经理工作报告 3、董事会工作报告 4、2002年年度报告及年度报告摘要 5、2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告 6、关于公司二〇〇二年年度利润分配的预案 7、关于修改《公司章程》的议案 8、关于董广龙先生辞去董事职务的议案 9、关于提名独立董事候选人的议案 10、关于调整独立董事津贴标准的议案 11、关于新增关联交易协议的议案 12、关于前次募集资金使用情况的议案 13、关于核销坏帐的议案 14、关于修订《股东大会议事规则》的议案 15、关于修订《董事会议事规则》的议案 16、关于修订《总经理工作细则》的议案 17、关于修订《独立董事制度》的议案 18、关于修订《关联交易管理办法》的议案 19、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 20、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 21、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 22、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 23、关于修订《董事会定价委员会实施细则》的议案 24、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 本次董事会决议公告刊登于2003年2月20日《中国证券报》和《上海证券报》。 （二）公司第二届董事会第十次会议于2003年4月21日上午在南钢宾馆召开，审议并通过了《南京钢铁股份有限公司二〇〇三年第一季度季度报告》。 《二〇〇三年第一季度季度报告》刊登于2003年4月22日《中国证券报》和《上海证券报》。 （三）公司第二届董事会第十一次会议于2003年5月27日以书面决议方式表决通过《关于召开二〇〇二年年度股东大会的议案》，决定于2003年6月30日（星期一）在南京黄埔大酒店召开公司二〇〇二年年度股东大会。 本次董事会决议公告刊登于2003年5月30日《中国证券报》和《上海证券报》。 （四）公司第二届董事会第十二次会议于2003年6月17日在南钢宾馆召开，审议并通过了以下事项： 1、南京钢铁股份有限公司董事会关于南京钢铁联合有限公司收购事宜致全体股东的报告书 2、关于变更相关关联交易合同主体及水的定价原则的议案 3、关于提取职工住房补贴的议案 4、关于审核控股股东提交的《关于变更相关关联交易合同主体及水的定价原则的临时提案》的议案 本次董事会决议公告刊登于2003年6月20日《中国证券报》和《上海证券报》。 （五）公司第二届董事会第十三次会议于2003年7月22日在南钢宾馆召开，审议并通过了以下事项： 1、南京钢铁股份有限公司二〇〇三年半年度报告及南京钢铁股份有限公司二〇〇三年半年度报告摘要 2、关于新增关联交易协议的议案 3、关于核销坏帐的议案 4、关于计提固定资产减值准备的议案 5、关于前次募集资金使用情况的议案 本次董事会决议公告刊登于2003年7月24日《中国证券报》和《上海证券报》。 （六）公司第二届董事会第十四次会议于2003年10月13日上午在公司715会议室召开，审议并一致通过了以下事项： 1、关于公司符合申请公募增发A股条件的议案 2、关于公募增发A股发行方案的议案 3、关于募集资金投资项目及其可行性的议案 4、关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案 5、关于本次公募增发A股前形成的滚存利润分配的议案 6、关于提请股东大会审议《关于前次募集资金使用情况的议案》的议案 7、关于公司公募增发A股决议有效期的议案 8、关于修改《公司章程》的议案 9、关于调整董事会专门委员会委员的议案 10、关于陶魄先生请求辞去副总经理职务的议案 11、关于召开二〇〇三年第一次临时股东大会的议案 本次董事会决议公告刊登于2003年10月14日《中国证券报》和《上海证券报》。 （七）公司第二届董事会第十五次会议于2003年10月27日在公司715会议室召开，审议并通过了以下事项： 1、南京钢铁股份有限公司二〇〇三年第三季度季度报告 2、关于公司与关联方资金往来、对外担保情况的自查报告 《二〇〇三年第三季度度报告》刊登于2003年10月29日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如下： （一）2002年度利润分配方案的执行情况 2003年6月30日召开的公司2002年年度股东大会审议通过了2002年度利润分配方案：以公司2002年12月31日的总股本50,400万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2元（含税）的分配方案进行分配。公司董事会于2003年7月17日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《南京钢铁股份有限公司2002年度分红派息实施公告》。本次派息股权登记日为2002年7月22日，除息日为2002年7月23日。股利派发工作于2003年7月28日完成。 （二）变更募集资金用途的执行情况 截止报告期末，公司已将变更的募集资金36,624.07万元全部投入宽中厚板（卷）工程项目，占变更募集资金总额的100%。其中，报告期投入2,641.63万元。 （三）公募增发A股方案的执行情况 报告期，公司董事会按照2002年11月15日召开的2002年第三次临时股东大会以及2003年11月13日召开的2003年第一次临时股东大会的授权，积极推进申请增发A股工作。 （四）修改《公司章程》的执行情况 公司董事会根据2003年6月30日召开的2002年年度股东大会决议和2003年11月13日召开的2003年第一次临时股东大会决议修改了《公司章程》，并在江苏省工商行政管理局办理了相关登记手续。 第六节 利润分配预案 经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润464,394,587.59元。拟按以下方案进行分配： 一、提取10%法定盈余公积金46,439,458.76元，提取5%公益金23,219,729.38元，提取10%任意盈余公积金46,439,458.76元； 二、提取上述公积金和公益金后，本次可供全体股东分配的利润为348,295,940.69元，扣除本期为1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴（补差）36,817,288.00元，加上年初转入的未分配利润256,709,810.01元，本次累计可供全体股东分配的利润为568,188,462.70元。公司拟以2003年12月31日的总股本50,400万股为基数，向全体股东按每10股派发现金3元（含税）的分配方案进行分配，共计分配151,200,000.00元，剩余未分配利润416,988,462.70元全部转入下一年度。 上述分配预案尚需公司二〇〇三年年度股东大会批准。2003年度，公司无资本公积金转增股本预案。 第七节 其他报告事项 一、报告期内公司仍选定《中国证券报》和《上海证券报》为信息披露报刊，未作变更 二、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 江苏天衡会计师事务所有限公司对公司与关联方资金往来情况出具专项说明：“我们认为，公司2003年度与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物等关联交易产生的，我们未发现公司存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会证监发[2003]56号）提及的情况，包括： 1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代控股股东及其他关联方偿还债务。” 三、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定情况的专项说明及独立意见 “作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号棗年度报告的内容与格式》（证监公司字[2003]56号）的有关规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见： （一）专项说明 1、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了证监发[2003]56号文等相关文件，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于公司与关联方资金往来、对外担保情况的自查报告》，并于2003年10月27日向中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处提交了该自查报告； 3、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与遣责； 4、公司第二届董事会第十六次会议已提出了修改《公司章程》的议案，拟在《公司章程》中增加对外担保的审批程序、规定被担保对象的资信标准等内容，待公司股东大会批准后即可施行。 （二）独立意见 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形： （1）将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托关联方进行投资活动； （4）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代关联方偿还债务。 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 4、公司不存在任何对外担保的情况。” 第八章 监事会报告 第一节 监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了二次会议。 一、公司第二届监事会第四次会议于2003年2月17日下午在南钢宾馆召开，审议并一致通过了如下事项： 1、监事会工作报告； 2、2002年年度报告及年度报告摘要； 3、2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告； 4、关于修订《监事会议事规则》的议案； 5、关于新增关联交易协议的议案。 本次监事会决议公告刊登于2003年2月20日《中国证券报》和《上海证券报》。 二、公司第二届监事会第五次会议于2003年7月22日在南钢宾馆召开，审议并通过了以下事项： 1、公司二〇〇三年半年度报告及公司二〇〇三年半年度报告摘要； 2、关于新增关联交易协议的议案； 3、关于核销坏帐的议案； 4、关于计提固定资产减值准备的议案。 本次监事会决议公告刊登于2003年7月24日《中国证券报》和《上海证券报》。 第二节 监事会的独立意见 一、公司依法运作情况 监事会对公司依法运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报告期，公司严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定，依法运作，树立了良好的社会形象。公司决策程序合法，并按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件要求，修订、完善了《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事制度》、《关联交易管理办法》等内部控制制度。董事、经理层能够正确地行使自己的职权，奉公守法，勤勉尽责，未发现其在执行职务时违反法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司利益的行为。 二、检查公司财务的情况 监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。公司2003年度财务报告真实、客观地反映了公司2003年度的财务状况和经营成果，江苏天衡会计师事务所有限公司已对本公司出具了标准的审计报告。 三、关于募集资金使用情况 公司前次募集资金部分投资项目发生了变更，变更项目均按照有关法规履行了相关程序，并进行了披露。其他实际投入项目和承诺投入项目一致。截止报告期末，公司前次募集资金已按规定使用完毕。 四、关于公司收购、出售资产 报告期，公司未发生收购、出售资产事项。 五、关于关联交易 报告期内，公司先后与相关关联方签订了《钢坯销售合同》等六个关联交易协议/合同，变更了四个关联交易协议/合同主体，该等关联交易协议/合同的签订、变更的程序合法。公司关联交易协议/合同的执行，遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则，交易价格合理，其交易定价方法和决策程序完备，没有发现损害公司和全体股东利益的情形。 第九章重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项 （一）关联方交易 报告期，公司与有关关联方发生的重大关联交易事项如下： 关联方名称 交易内容 定价原则 一、向关联方销售商品 南钢集团公司 煤气 成本加成 南钢联合公司 煤气 成本加成 宁波南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 泰州南钢钢材销售有限公司 钢材 市场价 南京南钢新润钢材销售有限公司 钢材 市场价 张家港保税区汇达公司 钢材 市场价 钢坯 市场价 南京钢铁有限公司 进口矿粉等 市场价 南钢集团经销公司 钢材 市场价 南京金腾钢铁有限公司 铁水 市场价 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 钢坯 市场价 合计 － － 二、向关联方采购商品 水 市场价 电注1 成本加成 南钢集团公司 蒸汽 成本加成 氧气 成本加成 水 市场价 电注2 成本加成 南钢联合公司 蒸汽 成本加成 氧气 成本加成 南京钢铁有限公司 球团矿 市场价 石灰 市场价 白云石 市场价 南钢集团冶山矿业有限公司 精矿粉 市场价 原矿粉 市场价 南京钢铁集团废金属采购有限公司 废钢 市场价 南京南钢新润钢材销售有限公司 钢坯 市场价 南京金腾钢铁有限公司 钢坯 市场价 合计 － － 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 铁路运输劳务 成本加成 公路运输劳务 成本加成 南钢集团公司 煤气加工 成本加成 接受综合服务劳务注3 协议价 铁路运输劳务 成本加成 南钢联合公司 煤气加工 成本加成 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 南钢集团机械制造有限公司 接受机修劳务 市场价 南钢集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 南钢集团建设有限公司 工程维修 市场价 合计 － － 交易额占销售 关联方名称 交易金额(元) 收入或生产成 本的比例 一、向关联方销售商品 南钢集团公司 5,796,589.48 0.08% 南钢联合公司 22,144,459.12 0.32% 宁波南钢钢材销售有限公司 77,796,934.40 1.14% 泰州南钢钢材销售有限公司 33,869,313.43 0.50% 南京南钢新润钢材销售有限公司 19,762,752.42 0.29% 张家港保税区汇达公司 6,190,679.12 0.09% 420,767,473.95 6.16% 南京钢铁有限公司 50,919,402.82 0.75% 南钢集团经销公司 185,649,148.63 2.72% 南京金腾钢铁有限公司 244,832,698.96 3.59% 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 330,342,038.62 4.84% 合计 1,398,071,490.95 20.48% 二、向关联方采购商品 55,412,324.10 0.95% 64,592,575.66 1.11% 南钢集团公司 7,336,479.54 0.13% 36,394,260.90 0.62% 212,547,600.10 3.64% 188,771,685.61 3.23% 南钢联合公司 18,363,503.29 0.31% 123,774,875.56 2.12% 南京钢铁有限公司 495,127,969.90 8.47% 17,250,386.87 0.30% 13,269,089.68 0.23% 南钢集团冶山矿业有限公司 6,393,619.43 0.11% 11,742,258.88 0.20% 南京钢铁集团废金属采购有限公司 29,896,815.72 0.51% 南京南钢新润钢材销售有限公司 16,958,485.32 0.29% 南京金腾钢铁有限公司 602,109,902.81 10.31% 合计 1,899,941,833.38 32.52% 三、接受关联方提供的劳务及租赁资产 11,992,109.51 0.21% 15,886,175.68 0.27% 南钢集团公司 10,189,110.14 0.17% 22,477,900.07 0.38% 45,549,455.32 0.78% 南钢联合公司 27,539,261.23 0.47% 南京钢铁有限公司 92,065,985.05 1.58% 南钢集团机械制造有限公司 15,369,735.63 0.26% 南钢集团国际经济贸易有限公司 1,469,541.04 0.03% 南钢集团建设有限公司 9,869,975.85 0.17% 合计 252,409,249.52 4.32% 注： 1、供电之关联交易总额中，4,964.84万元系由南钢集团公司统一向供电部门缴纳的电费，1,494.42万元系公司向南钢集团公司支付的转供电费用； 2、供电之关联交易总额中，15,604.03万元系由南钢联合公司统一向供电部门缴纳的电费，3,273.14万元系公司向南钢联合公司支付的转供电费用； 3、上表中接受综合服务劳务含公司与南钢集团公司之间的资产租赁； 4、上表中各项交易的结算方式均为银行转帐或承兑汇票背书。 （二）与关联方往来余额 单位：万元 关联方 2003年12月31日 2002年12月31日 应收票据： 南京钢铁集团经销公司 1,400.00 -- 应收账款： 南京钢铁集团经销公司 985.58 -- 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 2,178.00 -- 南京金腾钢铁有限公司 615.52 -- 小计 2,793.52 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 99.11 1,859.07 南京钢铁联合有限公司 649.06 -- 南京钢铁有限公司 322.27 341.20 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 10,659.26 -- 小计 11,729.70 2,200.27 关联交易事项对公司利润的影响： 报告期公司发生的关联交易严格按关联交易定价原则协议/合同执行，未损害公司利益。 （三）关联交易必要性和持续性的说明： 公司系由控股股东部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，为本公司主营业务提供配套服务的相关资产则保留在控股股东及其他关联方。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料供应，水、电、风、汽（气）供应，产品销售，机修维修，运输，劳务，代理进出口和综合服务等方面的持续性关联交易是不可避免的。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。为维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司与关联方签订了关联交易协议/合同，并制定了《关联交易管理办法》，确保关联交易符合“公平、公正、公允”及“有偿服务”的原则。 （四）接受担保 截止2003年12月31日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计152,831.92万元。 （五）租赁 2003年2月10日，公司与南京钢铁集团有限公司签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁43,137.1平方米的国有土地使用权，年租金为32.78万元人民币。 报告期内，公司不存在其他资产、股权转让而发生的关联交易。 公司与关联方的资金往来均为本公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中与其发生的正常经营性资金往来，不存在本公司为关联方代垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 四、公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司不存在任何对外担保事项。 （三）报告期内，公司无委托他人进行现金管理事项。 （四）报告期内，公司与相关银行签订金额为5.3亿元人民币和5,175万美元的长期借款合同。 （五）报告期内，公司正常履行各项业务合同，未产生纠纷。 五、承诺事项的办理情况 公司控股股东南钢联合公司在要约收购报告书中承诺： “收购完成后，保持南京钢铁股份有限公司人员独立、资产完整、财务独立。不会改变南京钢铁股份有限公司现有的经营业务，亦不会直接参与南京钢铁股份有限公司的经营管理活动，南京钢铁股份有限公司完全保持独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。” 报告期，公司控股股东南钢联合公司履行了上述承诺。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。报告年度支付其年度报告及中期报告审计费用合计70万元。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计而发生的差旅费用。 江苏天衡会计师事务所有限公司已连续五年为本公司提供审计服务。 七、报告期内公司、公司董事会及董事均未发生受监管部门处罚的情况 第十章 财务会计报告 第一节 审计报告 审计报告 天衡审字（2004）28号 南京钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京钢铁股份有限公司（以下简称南钢股份公司）2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润及利润分配表和2003年度的现金流量表。这些会计报表的编制是南钢股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了南钢股份公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：虞丽新 中国·南京 中国注册会计师：孙 伟 2004年1月28日 第二节 会计报表 资产负债表 2003年12月31日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 资产 期末数 年初数 流动资产 货币资金 1,016,377,017.54 910,516,315.03 短期投资 应收票据 448,475,090.41 288,437,281.67 应收股利 应收利息 应收帐款 163,347,220.90 194,919,351.21 其他应收款 3,026,993.21 4,094,752.09 预付账款 368,077,222.68 149,542,157.77 应收补贴款 449,289.87 存货 519,063,270.53 457,675,058.03 待摊费用 14,484,624.65 18,009,498.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 2,532,851,439.92 2,023,643,704.09 长期投资： 长期股权投资 17,590,000.00 17,590,000.00 长期债权投资 长期投资合计 17,590,000.00 17,590,000.00 固定资产： 固定资产原值 1,883,001,421.72 1,736,695,002.09 减：累计折旧 1,076,936,053.61 992,214,847.30 固定资产净值 806,065,368.11 744,480,154.79 减：固定资产减值准备 65,544,718.04 24,806,721.10 固定资产净额 740,520,650.07 719,673,433.69 工程物资 900,201,914.94 252,507,383.22 在建工程 690,915,493.92 194,978,100.38 固定资产清理 固定资产合计 2,331,638,058.93 1,167,158,917.29 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 1,139,923.70 1,320,959.20 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 1,139,923.70 1,320,959.20 递延税项： 递延税款借项 资产总计 4,883,219,422.55 3,209,713,580.58 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 资产负债表（续） 2003年12月31日 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 575,000,000.00 323,000,000.00 应付票据 应付帐款 562,651,852.84 337,408,839.92 预收账款 185,643,423.42 104,530,969.42 应付工资 120,124,840.49 111,193,825.77 应付福利费 79,504,242.53 81,324,655.47 应付股利 - - 应交税金 16,811,821.81 -17,939,866.91 其他应交款 2,329,749.50 其他应付款 39,351,172.13 6,304,794.11 预提费用 659,548.39 422,980.00 预计负债 一年内到期的长期负债 - 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,582,076,651.11 971,246,197.78 长期负债： 长期借款 1,129,367,433.16 395,140,161.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,129,367,433.16 395,140,161.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,711,444,084.27 1,366,386,358.78 股东权益 股本 504,000,000.00 504,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 504,000,000.00 504,000,000.00 资本公积 799,451,076.46 797,780,259.57 盈余公积 300,135,799.12 184,037,152.22 其中：法定公益金 62,871,250.38 39,651,521.00 未分配利润 568,188,462.70 357,509,810.01 股东权益合计 2,171,775,338.28 1,843,327,221.80 负债和股东权益总计 4,883,219,422.55 3,209,713,580.58 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 利润及利润分配表 2003年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项目 本年累计数 上年同期数 一、主营业务收入 6,827,372,488.91 4,665,263,092.55 减：主营业务成本 5,842,230,379.33 4,130,998,759.54 主营业务税金及附加 32,284,640.65 22,401,930.53 二、主营业务利润 952,857,468.93 511,862,402.48 加：其他业务利润 3,495,162.39 535,428.29 减：营业费用 32,075,370.83 28,077,866.80 管理费用 135,893,257.57 89,182,910.06 财务费用 6,044,152.21 -5,420,191.43 三、营业利润 782,339,850.71 400,557,245.34 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 6,706,741.60 891,890.26 减：营业外支出 52,480,462.95 10,840,448.60 四、利润总额 736,566,129.36 390,608,687.00 减：所得税 272,171,541.77 147,453,695.43 五、净利润 464,394,587.59 243,154,991.57 加：年初未分配利润 357,509,810.01 175,143,566.34 其他转入 -36,817,288.00 六、可供分配的利润 785,087,109.60 418,298,557.91 减：提取法定盈余公积 46,439,458.76 24,315,499.16 提取法定公益金 23,219,729.38 12,157,749.58 七、可供投资者分配的利润 715,427,921.46 381,825,309.17 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 46,439,458.76 24,315,499.16 应付普通股股利 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 -- 八、未分配利润 568,188,462.70 357,509,810.01 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 现金流量表 2003年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项目 金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 7,990,636,586.13 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 24,862,874.85 现金流入小计 8,015,499,460.98 购买商品、接受劳务支付的现金 6,644,555,881.12 支付给职工以及为职工支付的现金 240,219,391.12 支付的各项税费 570,867,800.29 支付的其他与经营活动有关的现金 72,782,112.85 现金流出小计 7,528,425,185.38 经营活动产生的现金流量净额 487,074,275.60 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 1,346,879.93 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,346,879.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,193,161,645.87 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 1,193,161,645.87 投资活动产生的现金流量净额 -1,191,814,765.94 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 985,823,525.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 985,823,525.00 偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 150,222,332.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 175,222,332.15 筹资活动产生的现金流量净额 810,601,192.85 四、汇率变动对现金的影响额 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 105,860,702.51 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 现金流量表(补充资料） 2003年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 项目 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 464,394,587.59 加：计提资产减值准备 49,303,630.13 固定资产折旧 121,942,202.67 长期待摊费用摊销 181,035.50 无形资产摊销 待摊费用减少（减：增加） 3,524,873.77 预提费用增加（减：减少） 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,764,831.54 固定资产报废损失 财务费用 31,115,253.39 投资损失（减：收益） 0.00 递延税款贷项（减：借项） 0.00 存货的减少（减：增加） -59,610,045.59 经营性应收项目的减少（减：增加） -351,248,150.45 经营性应付项目的增加（减：减少） 229,235,720.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 487,074,275.60 2、不涉及现金收支的投资活动和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,016,377,017.54 减：现金的期初余额 910,516,315.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物的净增加额 105,860,702.51 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 资产减值准备明细表 编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项目 年初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 一 坏帐准备合计 17,072,041.93 5,839,073.41 其中：应收账款 16,795,679.38 5,839,073.41 其他应收款 276,362.55 二 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 10,883,310.29 其中：库存商品 1,344,766.58 原材料 9,538,543.71 四 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 24,806,721.10 48,070,882.06 2,753,540.88 其中：房屋、建筑物 499,457.48 13,754,743.58 机器设备 24,307,263.62 34,316,138.48 2,753,540.88 六 无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七 在建工程减值准备合计 八 委托贷款减值准备合计 九 总计 52,762,073.32 53,909,955.47 2,753,540.88 本期减少数 项目 期末余额 其他原因转 合计 出数 一 坏帐准备合计 11,621,706.54 11,621,706.54 11,289,408.80 其中：应收账款 11,547,088.99 11,547,088.99 11,087,663.80 其他应收款 74,617.55 74,617.55 201,745.00 二 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 1,778,166.91 1,778,166.91 9,105,143.38 其中：库存商品 1,228,895.99 1,228,895.99 115,870.59 原材料 549,270.92 549,270.92 8,989,272.79 四 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 4,579,344.24 7,332,885.12 65,544,718.04 其中：房屋、建筑物 14,254,201.06 机器设备 4,579,344.24 7,332,885.12 51,290,516.98 六 无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七 在建工程减值准备合计 八 委托贷款减值准备合计 九 总计 17,979,217.69 20,732,758.57 85,939,270.22 企业法定代表人：肖同友 主管会计工作负责人：王瑞祥 会计机构负责人：王瑞祥 利润表附表 2003年度 编制单位：南京钢铁股份有限公司 净资产收益率 每股收益(人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 43.87% 47.40% 1.89 1.89 营业利润 36.02% 38.92% 1.55 1.55 净利润 21.38% 23.10% 0.92 0.92 扣除非经常性损益后的净利润 21.19% 22.90% 0.91 0.91 第三节 会计报表附注 一、公司简介 南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准，由南京钢铁集团有限公司(以下简称集团公司)作为主要发起人，联合中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金物资供销有限公司共同发起设立的股份有限公司。公司成立于1999年3月18日。2000年8月22日经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行股票，并于2000年9月19日在上海证券交易所挂牌交易。 根据南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司签订的《南京钢铁联合有限公司合资经营合同》，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权计35,760万股(占公司70.95%股份)，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司,并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。 公司经营范围：黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯及其他金属材料销售。焦炭及其副产品生产（危险化学品除外）。 公司注册资本：50400万元人民币，企业法人营业执照号3200001104431。 公司的基本组织架构： 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 1、公司执行的会计准则和会计制度：执行企业会计准则和《企业会计制度》。 2、会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账本位币：人民币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法：对所发生的非记账本位币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账，期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整，其中属于为购建固定资产而借入的专门外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理外，其余作为汇兑损益，计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准：系指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法： (1)短期投资核算公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。 (2)短期投资在取得时，按取得时的投资成本入账。投资成本是指公司取得各种股票、债券、基金时实际支付的价款或者放弃非现金资产的账面价值等。如取得短期投资实际支付的价款中包含已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算，不构成投资成本。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益作为冲减投资成本处理。出售短期投资时，按所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：期末短期投资按成本与市价孰低计量，当市价低于成本时，按投资总体计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法： (1)坏账确认的标准为： A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； B、债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回。 (2)坏账准备按应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的账龄分析计提。公司根据债务单位的实际财务状况，现金流量情况等确定的坏账准备计提比例为： 账龄 坏账准备比率(%) 一年以内 6 一至二年 10 二至三年 30 三至四年 50 四至五年 80 五年以上 100 9、存货核算方法： (1)存货包括：原材料、在产品、产成品、低值易耗品。 (2)原材料采用计划成本核算，按月结转材料实际成本与计划成本的差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本；产成品发出采用加权平均法核算；低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外，其他均采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 (4)存货采用永续盘存制。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。 ①公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算； ②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，采用权益法核算； ③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%)，或虽不足50%，但具有实质控制权的，编制合并会计报表； ④股权投资差额的核算：采用权益法核算的长期股权投资，取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额，调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“长期股权投资--股权投资差额”科目，并按规定的期限摊销计入损益，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，计入“资本公积--股权投资准备”科目。 (2)长期债权投资： ①债券投资：在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。公司购入的长期债券，初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；债券投资按期计提利息，应计的债券投资利息收入，经摊销债券溢价或折价后，计入当期投资收益； ②其他债权投资：取得时按实际成本作为初始投资成本入账；按期计算应计利息，计入当期投资收益。 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： (1)固定资产标准为单位价值在2000元以上，并且使用年限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，也列为固定资产； (2)固定资产折旧采用直线法，并按固定资产预计使用年限和预计5%的净残值率确定其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋建筑物 8-35 11.88%-2.71% 专用设备 9-30 10.56%-3.17% 通用设备 4-18 23.75%-5.28% (3)固定资产减值准备的确认标准和计提方法：公司在期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法： (1)在建工程核算基建工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等所发生的实际支出。公司以工程达到预定可使用状态作为确认固定资产的时点。 (2)在建工程减值准备的确认标准和计提方法：公司期末对在建工程进行全面检查，如果出现在建工程长期停建并且预计未来3年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价及摊销方法： (1)无形资产在取得时按实际成本计价。 (2)无形资产自取得当月起按预计使用年限分期平均摊销，计入损益。 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：公司期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用按其受益期平均摊销。 15、借款费用的核算方法： (1)公司发生的借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除购建固定资产的专门借款所发生的借款费用按以下原则资本化外，其他借款费用均于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化的原则：为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，以后发生的辅助费用于发生当期确认为费用，如果辅助费用金额较小，也于发生当期确认为费用。当同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件时，为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产的成本；每一会计期间资本化金额按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。如果购建资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 16、收入确认原则： (1)销售商品收入的确认：以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司,相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。 (2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 (3)让渡资产使用权收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 三、税项 1、增值税：主要产品销项税税率为17%。 2、企业所得税：按应纳税所得额的33%计缴。 3、地方税及附加： (1)城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%缴纳； (2)教育费附加：按实际缴纳流转税额的4%缴纳。 四、控股子公司及合营企业 公司暂无控股子公司及合营企业。 五、会计报表主要项目注释 (如无特别说明，以下货币单位均为人民币元) 1、货币资金：截止2003年12月31日货币资金余额1,016,377,017.54元，其主要情况列示如下： (1)明细项目： 期末数 项目 币别 原币金额 汇 率 人民币金额 现 金 人民币 46,643.47 银行存款 人民币 1,007,759,767.13 银行存款 美 元 1,035,510.16 8.2767 8,570,606.94 合 计 1,016,377,017.54 年初数 项目 人民币金额 现 金 11,794.03 银行存款 888,744,475.44 银行存款 21,760,045.56 合 计 910,516,315.03 (2) 货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 2、应收票据：截止2003年12月31日应收票据余额448,475,090.41元，其主要情况列示如下： (1)明细项目： 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 443,475,090.41 270,937,281.67 商业承兑汇票 5,000,000.00 17,500,000.00 合 计 448,475,090.41 288,437,281.67 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位票据。 (3)应收票据期末数较年初数上升55.48%，主要原因为：公司为减少销货过中所产生的坏账风险，采用预收货款销售政策,因本期销售收入大幅增长，应收票据相应增加。 3、应收账款：截止2003年12月31日应收账款账面余额174,434,884.70元，坏账准备11,087,663.80元，应收账款账面价值163,347,220.90元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析： 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 170,335,516.11 97.65% 10,220,130.97 一至二年 2,054,126.92 1.18% 205,412.69 二至三年 1,802,503.50 1.03% 540,751.05 三至四年 242,738.17 0.14% 121,369.09 四至五年 - - - 合计 174,434,884.70 100.00% 11,087,663.80 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 191,607,805.86 90.50% 11,496,468.35 一至二年 6,793,764.87 3.21% 679,376.49 二至三年 10,184,476.94 4.81% 3,055,343.08 三至四年 3,128,982.92 1.48% 1,564,491.46 四至五年 - - - 合计 211,715,030.59 100.00% 16,795,679.38 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计52,820,856.51元，占应收账款总额的30.28%。 (4)本期实际冲销的应收账款金额为11,547,088.99元，均为逾期两年以上且债务人财务状况极差、无力清偿的账款。 4、其他应收款：截止2003年12月31日其他应收款账面余额3,228,738.21元，坏账准备201,745.00元，其他应收款账面价值3,026,993.21元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析： 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 3,128,220.39 96.89% 187,693.22 一至二年 80,517.82 2.49% 8,051.78 二至三年 20,000.00 0.62% 6,000.00 三至四年 - - - 四至五年 - - - 五年以上 - - - 合 计 3,228,738.21 100.00% 201,745.00 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 4,282,174.70 97.97% 256,930.48 一至二年 47,704.54 1.09% 4,770.45 二至三年 37,905.40 0.87% 11,371.62 三至四年 80.00 0.00% 40.00 四至五年 - - - 五年以上 3,250.00 0.07% 3,250.00 合 计 4,371,114.64 100.00% 276,362.55 (2)本账户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中前五名单位欠款金额合计1,112,304.76元，占其他应收款总额的34.45%。 (4) 本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 欠款时间 欠款原因 备用金 630,026.67 一年以内 备用金 职工住院借款 195,237.85 一年以内 暂借款 5、预付账款：截止2003年12月31日预付账款余额368,077,222.68元，其主要情况列示如下： (1)账龄分析： 期末数 年初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 366,780,666.98 99.65% 147,690,042.35 98.77% 一至二年 1,134,258.50 0.31% 1,021,477.60 0.68% 二至三年 - 0.00% 450,355.93 0.30% 三至四年 162,297.20 0.04% 380,281.89 0.25% 合 计 368,077,222.68 100.00% 149,542,157.77 100.00% (2)本账户余额中无预付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (3)本账户余额中一年以上预付账款金额为1,296,555.70元，属尚未与供货单位清算的货款。 (4) 预付账款期末数较年初数上升146.14%，主要原因为：2003年度钢铁行业原、燃料需求猛增，造成原、燃料货俏价扬，部分原、燃料供应商采用预收货款销售政策所致。 6、存货：截止2003年12月31日存货账面余额528,168,413.91元，存货跌价准备9,105,143.38元，存货账面价值519,063,270.53元，其明细项目列示如下： 期 末 数 年 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 400,498,349.86 8,989,272.79 353,913,000.72 9,538,543.71 在产品 43,146,593.60 - 72,795,154.42 - 产成品 74,163,727.18 115,870.59 31,377,455.60 1,344,766.58 低值易耗品 10,359,743.27 - 10,472,757.58 - 合 计 528,168,413.91 9,105,143.38 468,558,368.32 10,883,310.29 存货跌价准备计提的依据为：按期末账面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。 可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。 7、待摊费用：截止2003年12月31日待摊费用余额14,484,624.65元，其明细情况列示如下： 项目 期 末 数 年 初 数 期末结存余额的原因 渣盘 953,423.62 637,779.80 一次领用，按产量摊销 轧辊 13,531,201.03 17,371,718.62 一次领用，按产量摊销 合计 14,484,624.65 18,009,498.42 8、长期股权投资：截止2003年12月31日长期股权投资余额17,590,000.00元，其主要情况列示如下： (1)本期增减变动情况： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - - - 其他股权投资 1,750,000.00 - - 合 计 17,590,000.00 - - - 项 目 期末数 金 额 减值准备 股票投资 15,840,000.00 - 其他股权投资 1,750,000.00 - 合 计 17,590,000.00 - (2)股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 江苏省软件产业股份有限公司 法人股 1,584万股 8.00% 被投资公司名称 投资金额 减值准备 江苏省软件产业股份有限公司 15,840,000.00 - (3)其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 投资金额 投资比例 恒泰保险经纪有限公司 无 1,000,000.00 3.33% 南京富鑫通讯创业投资公司 (注) 2002.7-2010.7 750,000.00 2.50% 合 计 1,750,000.00 被投资单位名称 减值准备 恒泰保险经纪有限公司 - 南京富鑫通讯创业投资公司 - 合 计 (注)根据公司与金鑫基金等七家公司签订的《南京富鑫通讯创业投资公司合作合同》，公司与金鑫基金等七家公司共同投资2亿元人民币设立南京富鑫通讯创业投资公司，公司应出资500万元、占投资总额的2.50%，截止2003年12月31日公司实际投入75万元。 (4)公司期末无可收回金额低于账面价值的长期投资，故无需计提长期投资减值准备。 9、固定资产及累计折旧：截止2003年12月31日固定资产原值1,883,001,421.72元，累计折旧1,076,936,053.61元, 固定资产净值806,065,368.11元，固定资产减值准备65,544,718.04元，固定资产净额740,520,650.07元。其有关情况列示如下： (1)固定资产及累计折旧本期增减变化情况： 项 目 年初数 本期增加（注1） 本期减少（注2） 原 值 房屋及建筑物 364,897,507.82 5,431,600.40 1,130,348.00 专用设备 1,046,138,718.08 174,016,410.03 30,558,677.00 通用设备 325,658,776.19 14,327,363.20 15,779,929.00 合 计 1,736,695,002.09 193,775,373.63 47,468,954.00 累计折旧 房屋及建筑物 172,989,874.15 18,519,618.67 645,502.76 专用设备 648,199,259.26 90,510,472.57 22,876,350.18 通用设备 171,025,713.89 12,912,111.43 13,699,143.42 合计 992,214,847.30 121,942,202.67 37,220,996.36 净值 744,480,154.79 项 目 期末数 原 值 房屋及建筑物 369,198,760.22 专用设备 1,189,596,451.11 通用设备 324,206,210.39 合 计 1,883,001,421.72 累计折旧 房屋及建筑物 190,863,990.06 专用设备 715,833,381.65 通用设备 170,238,681.90 合计 1,076,936,053.61 净值 806,065,368.11 （注1）本期增加数中： A：在建工程转入 项 目 金 额 房屋及建筑物 534,900.40 专用设备 168,081,080.56 通用设备 5,157,850.75 合 计 173,773,831.71 B：固定资产盘盈： 项 目 重置价值 房屋及建筑物 4,896,700.00 专用设备 - 通用设备 738,100.00 合 计 5,634,800.00 （注2）本期减少数中 A：固定资产盘亏 项 目 原值 净值 房屋及建筑物 323,400.00 139,560.71 专用设备 - - 通用设备 2,529,822.00 528,605.65 合 计 2,853,222.00 668,166.36 B：其他均为固定资产报废清理。 (2)固定资产减值准备本期增减变化情况： 项 目 年 初 数 本期增加数 房屋及建筑物 499,457.48 13,754,743.58 专用设备 21,553,722.74 34,316,138.48 通用设备 2,753,540.88 - 合 计 24,806,721.10 48,070,882.06 项 目 本期减少数 期 末 数 房屋及建筑物 - 14,254,201.06 专用设备 4,579,344.24 51,290,516.98 通用设备 2,753,540.88 - 合 计 7,332,885.12 65,544,718.04 本期固定资产减值准备增加的原因是：公司本期对固定资产逐项进行检查，按单项资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 本期固定资产减值准备减少的原因是：公司本期清理报废部分固定资产，其以前年度已计提的固定资产减值准备一并转出；部分设备大修完成后资产价值回升，以前年度已计提的固定资产减值准备冲回。 (3)公司期末无抵押、经营性租赁之固定资产。 10、工程物资：截止2003年12月31日工程物资余额900,201,914.94元，均为预付宽中厚板(卷)项目的大型设备款。工程物资期末数较年初数上升256.51%，主要原因为：根据宽中厚板(卷)项目工程进度的安排及购买设备合同的约定，本期预付宽中厚板(卷)项目的大型设备款增加。 11、在建工程：截止2003年12月31日在建工程余额690,915,493.92元，其主要情况列示如下： 工 程 名 称 年初余额 本期增加数 宽中厚板（卷）项目 87,317,016.07 577,836,465.65 其中:资本化利息（注） - 18,947,394.33 中板剪切线改造 49,806,162.48 6,386,773.63 中板冷床改造 42,923,125.08 9,607,235.12 炼钢铁水脱硫设备改造 6,370,953.95 4,133,254.41 中板4#加热炉改造 - 10,818,651.13 5#高炉出铁除尘设备改造 3,368,750.00 626,220.00 炼铁浊流风机改造 2,802,922.00 4,282,183.00 炼钢方坯连铸机加流设备改造 - 12,879,136.42 炼铁高炉鼓风站改造 - 14,051,682.47 其 他 2,389,170.80 29,089,623.42 合 计 194,978,100.38 669,711,225.25 其中:资本化利息 - 18,947,394.33 本期减少 工 程 名 称 转 入 其 他 期末余额 固定资产数 减少数 宽中厚板（卷）项目 - - 665,153,481.72 其中:资本化利息（注） - - 18,947,394.33 中板剪切线改造 56,192,936.11 - - 中板冷床改造 52,530,360.20 - - 炼钢铁水脱硫设备改造 10,504,208.36 - - 中板4#加热炉改造 10,818,651.13 - - 5#高炉出铁除尘设备改造 3,994,970.00 - - 炼铁浊流风机改造 - - 7,085,105.00 炼钢方坯连铸机加流设备改造 12,879,136.42 - - 炼铁高炉鼓风站改造 14,051,682.47 - - 其 他 12,801,887.02 - 18,676,907.20 合 计 173,773,831.71 - 690,915,493.92 其中:资本化利息 - - 18,947,394.33 预算数 工程投入占预 工 程 名 称 资金来源 (单位：万元) 算数的比例 宽中厚板（卷）项目（注） 338,155 募股与自筹 46.29% 中板剪切线改造 4,958 募股与自筹 113.34% 中板冷床改造 4,919 募股与自筹 106.79% 炼钢铁水脱硫设备改造 1,650 自筹 63.66% 中板4#加热炉改造 1,194 自筹 90.61% 5#高炉出铁除尘设备改造 450 自筹 88.78% 炼铁浊流风机改造 2,100 自筹 33.74% 炼钢方坯连铸机加流设备改造 1,460 自筹 88.21% 炼铁高炉鼓风站改造 2,100 自筹 66.91% 其 他 自筹 （注）宽中厚板（卷）项目资金来源为募股与自筹两个部分，公司在核算该项目的专项借款资本化利息时已将工程物资中预付宽中厚板(卷)项目的大型设备款并入该工程成本一并测算应计资本化利息。宽中厚板(卷)项目的工程进度亦已包括工程物资的投入。 在建工程期末无证据证明已经发生了减值，故无需计提在建工程减值准备。 在建工程期末数较年初数上升254.36%，主要原因为：根据宽中厚板(卷)项目工程进度的安排，本期新增对宽中厚板(卷)项目投入。 12、长期待摊费用：截止2003年12月31日长期待摊费用余额1,139,923.70 元，其明细情况列示如下： 类 别 原始金额 年初数 本期增加 本期摊销 水电增容费 1,800,000.00 1,320,959.20 - 181,035.50 合 计 1,800,000.00 1,320,959.20 - 181,035.50 累 计 剩余摊 类 别 期末数 摊销额 销年限 水电增容费 660,076.30 1,139,923.70 6.25 合 计 660,076.30 1,139,923.70 6.25 13、短期借款：截止2003年12月31日短期借款余额575,000,000.00元，其明细情况列示如下： 借款条件 期末数 年初数 担保借款 400,000,000.00 273,000,000.00 信用借款 175,000,000.00 50,000,000.00 合 计 575,000,000.00 323,000,000.00 短期借款期末数较年初数上升78.02%，主要原因为：本期新增一年期的宽中厚板(卷)项目借款20,000万元。 14、应付账款：截止2003年12月31日应付账款余额562,651,852.84元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项列示如下： 单 位 名 称 金 额 南京钢铁联合有限公司 6,490,604.91 (2)本账户余额中三年以上的应付账款金额为31,353.89元，属尚未结算的设备维修款。 (3)应付账款期末数较年初数上升66.76%，主要原因为：公司本期生产经营规模扩大，原料采购增加，应付购货款相应增加；公司宽中厚板（卷）等工程项目投入加大，应付工程款增加。 15、预收账款：截止2003年12月31日预收账款余额185,643,423.42元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无预收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中一年以上的预收账款金额为2,362,465.19元，属尚未清算的预收销货款。 (3) 预收账款期末数较年初数上升77.60%，主要原因为：因需求拉动，钢材市场持续走强，公司采取预收货款的销售政策，预收货款大幅上升。 16、应付工资：截止2003年12月31日应付工资余额120,124,840.49元，其中：公司改制设立时剥离进入47,517,255.91元； 2000年度计提的效益工资 48,147,192.84元；其他为待发放的职工工资。 17、应交税金：截止2003年12月31日应交税金余额16,811,821.81元，其明细项目列示如下： 税 种 期 末 数 年 初 数 企业所得税 37,259,290.57 2,715,805.44 增值税 -23,473,890.80 -21,997,612.78 营业税 380,134.81 294.75 城市维护建设税 26,609.43 20.63 个人所得税 1,558,606.49 507,696.77 房产税 890,969.90 717,807.34 印花税 170,101.41 116,120.94 合 计 16,811,821.81 -17,939,866.91 公司执行的税率参见本会计报表附注三。 18、其他应交款：截止2003年12月31日其他应交款余额2,329,749.50元，均为应交教育费附加。 19、其他应付款：截止2003年12月31日其他应付款余额39,351,172.13元，其主要情况列示如下： (1)本账户余额中无应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。 (2)本账户余额中无三年以上大额应付款。 (3)本账户余额中金额较大项目： 项 目 金 额 款项性质 职工住房补贴款 29,039,550.00 详见会计报表附注十、其他重要事项 职工住房公积金 2,581,269.00 尚未支付的职工住房公积金 20、预提费用：截止2003年12月31日预提费用余额659,548.39元，其明细情况列示如下： 项 目 期末数 年初数 期末结存余额的原因 应付利息 659,548.39 422,980.00 尚未支付的银行借款利息 合 计 659,548.39 422,980.00 21、长期借款：截止2003年12月31日长期借款余额1,129,367,433.16元，主要情况列示如下： 借款条件 期末数（注） 年初数 担保借款 1,128,319,225.00 394,495,700.00 抵押借款 - - 借款利息 1,048,208.16 644,461.00 合 计 1,129,367,433.16 395,140,161.00 （注）其中外币借款列示如下： 币 种 原币金额 折人民币金额 美 元 51,750,000.00 428,319,225.00 长期借款期末数较年初数上升185.81%，主要原因为：公司本期宽中厚板(卷)项目借款增加。 22、股本:截2003年12月31日股本总额为504,000,000.00元,本期股本变动情况列如下: 数量单位：股 项 目 年初数 本期增减数（注） 期末数 一、尚未流通股份 1.发起人股份 360,000,000 - 360,000,000 其中：国家拥有的股份 357,600,000 -357,600,000 - 境内法人持有股份 2,400,000 357,600,000 360,000,000 外资法人持有股份 - - - 其 他 - - - 2.募集法人股 - 3.内部职工股 - - - 4.优先股或其他 - - - 5.转配股 - - - 尚未流通股份合计 360,000,000 360,000,000 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 144,000,000 - 144,000,000 2.境内上市的外资股 - - - 3.境外上市的外资股 - - - 4.其 他 - - - 已流通股份合计 144,000,000 - 144,000,000 三、股份总数 504,000,000 - 504,000,000 根据南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司签订的《南京钢铁联合有限公司合资经营合同》及江苏省人民政府苏政复[2003]26号《省政府关于同意南京钢铁集团有限公司将所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权投资组建南京钢铁联合有限公司的批复》,南京钢铁集团有限公司以所持有的公司国有股股权计35,760万股出资，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司。根据财政部财企[2003]118号《财政部关于南京钢铁股份有限公司股权性质界定问题的批复》，南京钢铁联合有限公司组建后，原由南京钢铁集团有限公司持有的公司国家股相应转为南京钢铁联合有限公司持有。鉴于南京钢铁联合有限公司经济性质发生变化，按照国有股权管理的有关规定，南京钢铁联合有限公司所持公司35,760万股的股份性质为社会法人股。 23、资本公积：截止2003年12月31日资本公积余额799,451,076.46元，本期增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加(注) 股本溢价 797,780,259.57 - 其他资本公积 - 1,670,816.89 合 计 797,780,259.57 1,670,816.89 项 目 本期减少 期末数 股本溢价 - 797,780,259.57 其他资本公积 - 1,670,816.89 合 计 - 799,451,076.46 (注)属不需支付的三年以上购货款。 24、盈余公积：截止2003年12月31日盈余公积余额300,135,799.12元，本期增减变动情况列示如下： 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 79,303,041.99 46,439,458.76 - 125,742,500.75 法定公益金 39,651,521.00 23,219,729.38 - 62,871,250.38 任意盈余公积 65,082,589.23 46,439,458.76 - 111,522,047.99 合 计 184,037,152.22 116,098,646.90 - 300,135,799.12 25、未分配利润：截止2003年12月31日未分配利润为568,188,462.70元，其形成过程列示如下： 项 目 金 额 一、净利润 464,394,587.59 加：年初未分配利润（注1） 357,509,810.01 其他转入（注2） -36,817,288.00 二、可供分配的利润 785,087,109.60 减：提取法定盈余公积（注3） 46,439,458.76 提取法定公益金（注3） 23,219,729.38 三、可供投资者分配的利润 715,427,921.46 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积（注3） 46,439,458.76 支付普通股股利（注4） 100,800,000.00 转作股本的普通股股利 - 四、未分配利润（注5） 568,188,462.70 （注1）根据财政部财会[2003]12号通知的要求，公司自2003年7月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则一资产负债表日后事项》，并对2003年度比较会计报表所属期间涉及的现金股利分配事项进行追溯调整，调增年初未分配利润及相应调减应付股利100,800,000.00元。 （注2）根据2002年年度股东大会决议，公司本期为1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴（补差）,详见本会计报表附注十、其他重要事项。 （注3）根据二届十六次董事会《关于二〇〇三年年度利润分配的预案》，按2003年度净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意盈余公积。 （注4）公司于2003年7月28日实施2002年年度利润分配方案，以2002年12月31日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。 （注5）根据二届十六次董事会《关于二〇〇三年年度利润分配的预案》，2003年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元(含税)。公司期末未分配利润中含应付2003年度现金股利151,200,000.00元。 26、主营业务收入与主营业务成本：2003年度主营业务收入6,827,372,488.91元、主营业务成本5,842,230,379.33元，其主要情况如下： (1)分产品类别明细： 主营业务收入 产品类别 本年累计数 上年同期数 本年累计数 钢 材 5,624,691,978.36 3,573,839,804.45 4,716,524,664.81 钢坯、生铁 1,082,154,851.21 1,007,602,254.79 1,036,240,766.74 其 他 120,525,659.34 83,821,033.31 89,464,947.78 合 计 6,827,372,488.91 4,665,263,092.55 5,842,230,379.33 主营业务成本 产品类别 上年同期数 钢 材 3,089,905,617.53 钢坯、生铁 972,081,825.14 其 他 69,011,316.87 合 计 4,130,998,759.54 (2)公司销售前五名客户收入总额1,469,568,799.82元，占公司全部销售收入的21.52%。 主营业务收入与主营业务成本较上年同期分别增长46.34%和41.42%，主营业务收入增长的主要原因为： 2003年度国内钢材市场需求扩大，钢材价格不断上扬；同时公司紧抓市场机遇，精心组织生产，钢材产量增长22.12%。主营业务成本增长的主要原因为：公司钢材产量大幅增长；原、燃料价格大幅度上升，单位成本相应增加。 27、主营业务税金及附加：2003年度主营业务税金及附加32,284,640.65元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 计缴标准 城市维护建设税 20,544,771.32 14,255,773.97 见附注三·3(1) 教育费附加 11,739,869.33 8,146,156.56 见附注三·3(2) 合 计 32,284,640.65 22,401,930.53 28、管理费用: 2003年度管理费用135,893,257.57元，比上年同期上升52.38%，主要原因为：因公司业绩优良,管理人员工资及工资性支出同比大幅增长；公司对逾期两年以上且债务人财务状况极差、无力清偿的账款转作坏帐处理；因公司经营规模扩大，产品船检费、排污费等变动费用相应增长；公司为提高核心竞争力，本期科技开发费投入增加。 29、财务费用：2003年度财务费用6,044,152.21元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 利息支出 31,115,253.39 23,146,686.40 减：利息收入 25,446,347.56 (注) 29,427,993.68 手续费 103,530.13 246,535.65 汇兑损失 271,716.25 614,580.20 合 计 6,044,152.21 -5,420,191.43 (注)其中本期向以承兑票据结算的购货单位收取购货日至票据到期日间的资金占用费12,047,589.48元。 30、营业外支出： 2003年度营业外支出52,480,462.95元，其明细项目与上年同期对比列示如下： 项 目 本年累计数 上年同期数 计提固定资产减值准备 45,317,341.18 8,379,691.38 处置固定资产净损失 4,941,910.09 1,940,757.22 其 他 2,221,211.68 520,000.00 合 计 52,480,462.95 10,840,448.60 31、支付的其他与经营活动有关的现金：2003年度支付的其他与经营活动有关的现金72,782,112.85元，其中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 综合服务费 19,042,800.00 试验检验费 13,428,840.10 技术开发费 10,310,568.00 排污费 8,000,000.00 租赁费 6,070,300.07 六、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1.1、存在控制关系的关联方： 企业名称：南京钢铁联合有限公司 注册资本：275,000万元 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 主营业务：钢铁冶炼；钢材轧制、销售；焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料销售； 气瓶检测、充装；搬运、装卸；开展技术合作；来料加工。 与本公司关系：母公司(持公司70.95%股份) 企业类型：有限责任公司 法定代表人：肖同友 根据南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司签订的《南京钢铁联合有限公司合资经营合同》，南京钢铁集团有限公司以其所持有的南京钢铁股份有限公司国有股股权计35,760万股(占公司70.95%股份)，与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同投资组建南京钢铁联合有限公司,并于2003年7月25日完成股权过户手续，股权过户后，公司的母公司由原南京钢铁集团有限公司变更为南京钢铁联合有限公司。 1.2、存在控制关系的关联方本期注册资本变化情况 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 南京钢铁联合有限公司 - 2,750,000,000.00 - 公司名称 年未数 南京钢铁联合有限公司 2,750,000,000.00 1.3、存在控制关系的关联方本期所持股份比例变化情况 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年未数 南京钢铁联合有限公司 - 70.95% - 70.95% 2、不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与公司关系 南京钢铁集团有限公司 同一董事长 南京钢铁有限公司 同一母公司 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 同一母公司 南京钢铁集团废金属采购有限责任公司 同一母公司 南京钢铁集团经销公司 同一母公司 张家港保税区汇达实业公司 同一母公司 宁波南钢钢材销售有限公司 同一母公司 泰州南钢钢材销售有限公司 同一母公司 南京新润钢材销售有限公司 同一母公司 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一实际控制人 南京金腾钢铁有限公司 同一实际控制人 南京钢铁集团机械修造有限公司 (注1) 南京钢铁集团建设有限公司 (注1) 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 (注2) (注1) 2003年7月25日前南京钢铁集团机械修造有限公司、南京钢铁集团建设有限公司与公司为同一母公司，属公司的关联方。2003年7月25日，公司原控股股东南京钢铁集团有限公司以所持有公司70.95%股份投入南京钢铁联合有限公司，公司控股股东变更为南京钢铁联合有限公司，至此，南京钢铁集团机械修造有限公司、南京钢铁集团建设有限公司与公司不再为同一母公司，亦不属公司的关联方。 (注2) 2003年12月31日前，南京钢铁集团冶山矿业有限公司与公司受同一实际控制人控制，属公司关联方。2003年12月31日，南京钢铁集团冶山矿业有限公司完成改制，由原南京钢铁集团冶山矿业有限公司经营管理层控股，至此，南京钢铁集团冶山矿业有限公司与公司不再受同一实际控制人控制，亦不属公司的关联方。 (二)关联方交易 经2002年年度股东大会同意，公司原与南京钢铁集团有限公司签订的《煤气销售合同》、《能源供应合同》、《运输服务协议》、《煤气加工合同》因南京钢铁集团有限公司将部分与上述业务相关的经营性资产投入南京钢铁联合有限公司，上述合同的履行主体从2003年4月1日起变更为南京钢铁联合有限公司。 本期因生产经营需要，经股东大会同意，与相关关联方签订《废钢采购协议》、《钢材销售协议》和《国有土地使用权租赁合同》。 公司与关联方交易事项列示如下： (货币单位：人民币万元) 1、销售商品： 关 联 方 交易事项 定价原则 2003年度 南京钢铁集团有限公司 销售产品 成本加成 579.66 南京钢铁联合有限公司 销售产品 成本加成 2,214.45 南京钢铁有限公司 销售产品及材料 市场价 47,168.69 南京钢铁集团经销公司 销售产品 市场价 18,564.91 南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价 24,483.27 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价 33,034.20 宁波南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 7,779.69 泰州南钢钢材销售有限公司 销售产品 市场价 3,386.93 南京新润钢材销售有限公司 销售产品 市场价 1,976.27 张家港保税区汇达实业公司 销售产品 市场价 619.07 合 计 139,807.14 关 联 方 2002年度 南京钢铁集团有限公司 2,531.14 南京钢铁联合有限公司 - 南京钢铁有限公司 59,007.21 南京钢铁集团经销公司 5,827.20 南京金腾钢铁有限公司 21,437.67 江苏南钢宝兴钢铁有限公司 34,121.84 宁波南钢钢材销售有限公司 - 泰州南钢钢材销售有限公司 - 南京新润钢材销售有限公司 - 张家港保税区汇达实业公司 - 合 计 122,925.06 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 2、购买商品： 关联方 交易事项 定价原则 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 采购铁矿、石灰等 市场价 南京钢铁有限公司 采购球团矿等 市场价 张家港保税区汇达实业公司 采购钢坯 市场价 南京金腾钢铁有限公司 采购钢坯 市场价 南京新润钢材销售有限公司 采购钢坯 市场价 南京钢铁集团废金属采购有限公司 采购废钢 市场价 南京钢铁联合有限公司 购入水 市场价 南京钢铁集团有限公司 购入水、电、汽 （注） 南京钢铁联合有限公司 购入电、汽 成本加成 南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 南京钢铁联合有限公司 购入氧、氮、氩气 成本加成 合计 关联方 2003年度 2002年度 南京钢铁集团冶山矿业有限公司 4,865.54 5,252.18 南京钢铁有限公司 49,512.80 35,095.79 张家港保税区汇达实业公司 - 214.41 南京金腾钢铁有限公司 60,210.99 37,424.78 南京新润钢材销售有限公司 1,695.85 - 南京钢铁集团废金属采购有限公司 2,989.68 - 南京钢铁联合有限公司 21,254.76 - 南京钢铁集团有限公司 12,734.14 36,461.57 南京钢铁联合有限公司 20,713.52 - 南京钢铁集团有限公司 3,639.43 15,584.41 南京钢铁联合有限公司 12,377.49 - 合计 189,994.20 130,033.14 （注）公司购入水、电、汽，2002年度定价原则为成本加成，2003年水的定价原则由成本加成改为市场定价，电、汽仍为成本加成。 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 3、接受劳务： 关联方 交易事项 定价原则 南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加成 南京钢铁联合有限公司 接受运输劳务 成本加成 南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加成 南京钢铁联合有限公司 煤气加工 成本加成 南京钢铁有限公司 混匀料加工 成本加成 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 委托代理进出口 协议价 南京钢铁集团机械修造有限公司 接受机修劳务 市场价 南京钢铁集团建设有限公司 工程维修 市场价 南京钢铁集团有限公司 综合服务 协议价 合计 关联方 2003年度 2002年度 南京钢铁集团有限公司 2,787.83 6,756.30 南京钢铁联合有限公司 4,554.95 - 南京钢铁集团有限公司 1,018.91 4,393.46 南京钢铁联合有限公司 2,753.93 - 南京钢铁有限公司 9,206.60 6,905.02 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 146.95 203.71 南京钢铁集团机械修造有限公司 1,536.97 2,228.32 南京钢铁集团建设有限公司 987.00 1,504.06 南京钢铁集团有限公司 1,904.28 1,904.28 合计 24,897.42 23,895.15 上述关联交易事项，公司均按季与关联方进行清算。 4、租赁资产： 关联方 交易事项 定价原则 2003年度 2002年度 南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价 343.51 310.70 上述关联交易事项，公司均按月与关联方进行结算。 5、接受担保： 截止2003年12月31日，南京钢铁集团有限公司为公司银行借款提供担保计152,831.92万元。 (三)与关联方往来余额： (货币单位：人民币万元) 关联方 2003年12月31日 2002年12月31日 应收票据： 南京钢铁集团经销公司 1,400.00 - 应收账款： 南京钢铁集团经销公司 985.58 - 预付账款： 张家港保税区汇达实业公司 2,178.00 - 南京金腾钢铁有限公司 615.52 - 小计 2,793.52 应付账款： 南京钢铁集团有限公司 99.11 1,859.07 南京钢铁联合有限公司 649.06 - 南京钢铁有限公司 322.27 341.20 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 10,659.26 - 小计 11,729.70 2,200.27 七、或有事项 截止2003年12月31日，公司无需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止2003年12月31日，公司为建设宽中厚板（卷）项目与相关单位已签订的主要大额合同总金额237,166.25万元，尚未履行支付总金额112,111.23万元。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 截止报告日公司无需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十、其他重要事项 1、2002年度股东大会决议，“根据国家的相关规定，公司需要为1998年12月31日以前参加工作的无房和住房未达标的职工发放一次性住房补贴（补差）；经审核截止2003年4月18日公司符合上述条件的职工所提出的申请，公司将为1942名职工提取约3700万元的住房补贴（补差），计入利润分配—未分配利润（具体数额以南京市房改办核准的数据为准）”。根据此决议公司暂将36,817,288.00元调减未分配利润。截止2003年12月31日，上述住房补贴（补差）已经南京市房改办核准并发放金额为7,777,738.00元，尚在南京市房改办审核金额为29,039,550.00元。 2、根据公司二届十六次董事会《关于二〇〇三年年度利润分配的预案》，公司按2003年度净利润的10%提取法定盈余公积、5%提取法定公益金、10%提取任意盈余公积后，2003年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3元(含税)。上述分配预案尚需股东大会批准。 第十一章 备查文件 一、载有公司法定代表人、总会计师兼财务部经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有江苏天衡会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （此页无正文，为公司二〇〇三年年度报告签字盖章页） 南京钢铁股份有限公司董事会 董事长肖同友 二〇〇四年一月二十八日 |
【关闭窗口】