申银万国证券股份有限公司关于上海中国国际旅行社股份有限公司重
| 作者： 日期：2004.01.16 13:31 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
申银万国证券股份有限公司关于上海中国国际旅行社股份有限公司 重大购买、出售股权暨关联交易之独立财务顾问报告 特别提示 申银万国证券股份有限公司接受上海中国国际旅行社股份有限公司的委托,担任本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,并就本次事项向上海中国国际旅行社股份有限公司及其全体股东和其他投资者出具独立财务顾问意见。独立财务顾问报告全文已刊登于2003年11月10日的《上海证券报》。本独立财务顾问就上海中国国际旅行社股份有限公司拟购买的上海锦江旅游有限公司是否具有持续盈利能力和资产评估增值进行补充说明(具体说明段见本报告七、独立财务顾问意见第1、3、5条)。敬请投资者详细阅读本报告上述修改部分。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的内容为准。 重要提示 本独立财务顾问意见并不构成对上海中国国际旅行社股份有限公司的任何投资建议,投资者据此做出的任何投资决策及可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。请投资者和有关各方认真阅读上海中国国际旅行社股份有限公司发布的有关本次重大购买、出售股权暨关联交易的报告书 草案 及相关附件的全文。 本次重大购买、出售股权暨关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的文件、资料、证言等材料,并保证其所提供的材料真实、准确、完整、合法、及时,不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,同时承诺愿对所提供材料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 一、释义 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下： 上海国旅 指上海中国国际旅行社股份有限公司 锦江国际集团 指锦江国际 集团 有限公司 上海旅游公司 指上海国旅全资企业上海旅游公司 锦江旅游 指上海锦江旅游有限公司 锦江旅馆 指上海锦江旅馆投资管理有限公司 本次重大购买、出售 指上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团购买锦江 股权暨关联交易/本次 旅游100%的股权,以及上海国旅将拥有的锦江旅馆 交易 25%的股权出售给锦江国际集团的行为 本次交易协议 指2003年11月6日上海国旅及上海旅游公司与锦江 国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协 议"和上海国旅与锦江国际集团签定的"上海锦江旅馆 投资管理有限公司股权转让协议" 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 中国证监会105号文 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》 证监公司字2001105号 交易所 指上海证券交易所 元、万元 指人民币元、万元 本独立财务顾问 指申银万国证券股份有限公司 本报告 指申银万国证券股份有限公司关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问报告 二、绪言 根据2003年11月6日上海国旅及下属全资企业上海旅游公司与锦江国际集团签定的"上海锦江旅游有限公司股权转让协议",上海国旅与锦江国际集团签定的″上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议″,中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则 2002年修订版 》,本次交易属于"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"和关联交易,申银万国证券股份有限公司接受上海中国国际旅行社股份有限公司的委托,担任上海国旅本次重大购买、出售股权暨关联交易的独立财务顾问,就本次交易出具独立财务顾问意见。 本次上海国旅购买的锦江旅游在2002年度的主营业务收入为47269.88万元,占上海国旅2002年度经审计的合并报表主营业务收入64189.13万元的73.64%,所占比例超过50%,根据中国证监会105号文和交易所的有关规定,本次交易构成"上市公司重大购买、出售、置换资产的行为"。同时,锦江国际集团持有上海国旅的总股本50.21%的股权,是上海国旅的第一大股东,上海国旅全资拥有上海旅游公司,故锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司均为关联法人,本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。 本报告系根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字2001105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则 2002年修订版 》等相关法律、法规和规章的规定,在当事方提供的本次交易相关资料和其他中介机构出具的相关报告和文件基础上制作,旨在对本次重大购买、出售股权暨关联交易做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。 本独立财务顾问声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供,当事方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,并保证资料无虚假或误导性陈述及重大遗漏。 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告的相关内容进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。 3、本独立财务顾问未参与本次交易协议条款的磋商和制定。 4、本独立财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对上海国旅的任何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海国旅发布的关于本次交易的《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的报告书 草案 》及相关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 三、主要假设 本独立财务顾问的有关分析以下述主要假设为基础： 1、本次重大购买、出售股权暨关联交易不存在其它障碍,所有本次交易协议能如期实施完成。 2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。 3、本次交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化。 4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 5、本独立财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性。 6、有关中介机构对本次交易所出具的相关文件真实可靠。 四、本次交易各方简介及相互关系 (一)上海中国国际旅行社股份有限公司 企业性质：股份有限公司 上市公司 注册地址：上海市浦东商城路550号 办公地址：上海市北京西路1277号 营业执照注册号：企股沪总字第019034号 税务登记号码：国税沪字310044132207505号 地税沪字310044132207505号 法定代表人：宋超麒 注册资本：人民币13255.627万元 经营范围：入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物品提、运、报关；汽车客货运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、餐饮、商场 百货零售 ,广告设计制作 除霓虹灯 发布；房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理,建筑装潢施工、建材。 公司概况：上海国旅为1994年9月经改制成立的股份有限公司,其境内上市外资股 B股 于1994年9月在上海证券交易所上市,股票简称为国旅B股,股票代码为900929。上海国旅属于旅游服务行业,是上海最大的旅行社、全国最大的旅行社之一。根据国家旅游局和上海市旅游事业管理委员会统计,上海国旅2002年度的经营业绩名列同行业前茅。 主要财务数据：截止2002年12月31日,上海国旅总资产为67024.78万元,净资产为42298.07万元；2002年全年实现主营业务收入64189.13万元,净利润1904.89万元。截止2003年9月30日,上海国旅总资产为61092.95万元,净资产为42349.42万元；2003年1-9月实现主营业务收入28212.27万元,净利润51.35万元。 (二)上海旅游公司 企业性质：国有企业 注册地址：上海市商城路550号 办公地址：上海市北京西路1277号 营业执照注册号：3101151705163 税务登记号码：国税沪字310047132340808号 地税沪字310047132340808号 法定代表人：何成明 注册资本：人民币1000万元 经营范围：一类旅行社旅游业务,国内航空运输客运销售代理业务 限至2005年8月7日止 ,自有房屋租赁,设分支机构。 公司概况：上海旅游公司于1980年4月成立,由上海旅游局直接管理。1994年4月市旅游局决定改变上海旅游公司的隶属关系,将其归属于上海中国国际旅行社。归属上海国旅后,上海旅游公司仍具有法人资格,主要经营入境旅游、国内旅游、出境旅游等业务。 主要财务数据：截止2002年12月31日,上海旅游公司总资产为1444.77万元,净资产为1217.70万元；2002年全年实现主营业务收入1665.69万元,净利润45.01万元。截止2003年9月30日,上海旅游公司总资产为1560.82万元,净资产为1176.85万元；2003年上半年实现主营业务收入795.45万元,净利润-4.84万元。 (三)锦江国际 集团 有限公司 企业性质：有限责任公司 国有独资 注册地址：上海市延安东路100号23楼 办公地址：上海市延安东路100号23楼 营业执照注册号：3100001000547 税务登记号码：国税沪字310047132220312号 地税沪字310047132220312号 法定代表人：俞敏亮 注册资本：人民币20亿元 经营范围：国有资产经营与管理,企业投资及管理,饭店管理,游乐业配套服务,国内贸易,物业管理,自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询。 公司概况：锦江国际集团1984年3月经上海市人民政府批准成立,以上海市锦江联营公司为企业名称,注册资金1000万元。1985年12月公司更名为上海市锦江 集团 联营公司,注册资金30000万元。1995年6月公司更名为上海市锦江 集团 公司,注册资金为75961万元。1998年2月公司更名为锦江 集团 有限公司。2003年6月在锦江 集团 有限公司和新亚 集团 有限公司国有资产重组基础上重新组建成立锦江国际 集团 有限公司,属上海市国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资有限责任公司,由上海市国有资产管理办公室实施归口管理。 锦江国际集团是目前全国规模最大的旅游企业集团,核心产业为酒店宾馆业、餐饮服务业和旅游客运业。锦江国际集团将借鉴国际跨国酒店服务业集团的发展经验,通过整合调整,进一步提升以品牌、管理、网络和人才为主要标志的企业核心竞争力,向规模化、专业化、网络化、品牌化发展,保持行业领先地位,提升企业核心竞争力,努力成为全国酒店业第一、餐饮业第一、旅游客运业第一的跨国集团。 主要财务数据：截止2003年9月30日总资产162亿元,净资产66亿元,2003年1-9月营业收入为44亿元。 (四)本次交易有关各方的关联关系 锦江国际集团持有上海国旅的总股本50.21%的股权,是上海国旅的第一大股东。上海国旅拥有上海旅游公司100%的股权,是上海旅游公司的唯一股东。 根据中国证监会105号文和《上海证券交易所股票上市规则 2002年修订版 》的规定,锦江国际集团、上海国旅和上海旅游公司为关联法人,故本次各关联方之间的交易行为属于关联交易。 本次交易有关各方关联关系见下图： 五、本次交易的动因及原则 (一)本次交易的动因 2003年4月,经中国财政部财企[2002]469号文的批复和中国证监会同意,上海国旅原控股股东上海市国有资产管理办公室将持有的占上海国旅总股本50.21%的6655.627万股国家股股份划转给锦江国际集团持有,上海国旅的控股股东变更为锦江国际集团。因此上海国旅与锦江国际集团拥有的锦江旅游等旅行社业务形成同业竞争；上海国旅持有25%股权的锦江旅馆与锦江国际集团及其关联企业的酒店业务形成同业竞争。根据锦江国际集团战略规划,未来将构筑酒店宾馆、餐饮服务和旅游客运等业务运营平台,进一步推动和加强旗下三家上市公司的核心主业发展,增强核心竞争力。其中,上海国旅将集中发展和经营旅行社业务,确立以旅行社业为核心的产业架构。另外,根据我国加入WTO以后旅游市场出现的新的竞争格局,上海国旅为了抢占持续发展的有利地位,制订了通过收购兼并及投资设立等方式加快规模扩张的战略目标。计划在今后3-5年内,建立起以上海本地为中心、以5家地区性公司和30家各地分社为骨干的遍布全国的经营网络。 本次交易正是为了解决与锦江国际集团及下属关联企业间的同业竞争；也是上海国旅实现战略目标的步骤之一；同时,通过资源整合配置,进一步扩大市场份额,实现资产规模和业务总量的行业领先。 (二)本次交易的原则 1、坚持″公开、公平、公正″以及诚实信用、协商一致的原则； 2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则； 3、保护上海国旅全体股东特别是中小股东利益的原则； 4、有利于战略结构调整的原则； 5、进一步完善上海国旅的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则； 6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则。 六、本次重大购买、出售股权暨关联交易的主要内容 (一) 本次交易标的基本情况 1、上海国旅及上海旅游公司购买标的-上海锦江旅游有限公司100%的股权 企业名称：上海锦江旅游有限公司 企业类型：有限责任公司 国有独资 注册地址：上海市浦东南路1978号 法人代表：沈东武 注册资本：人民币2499万元 营业执照注册号：3101151004860 经营范围：国内外旅游 一类旅行社 ,旅游食品、旅游纪念品的销售,代办车船票,代理民航国际国内客运,中国公民自费出国旅游业务,酒 零售 ,附设分支机构。 公司概况：锦江旅游是锦江国际集团独家投资的国有独资有限责任公司,成立于1986年2月。公司原注册资本为1355万元,2001年4月根据其投资方原锦江 集团 有限公司″沪锦 2001 398、400号″文,将集团持有的上海华亭海外旅游有限公司90%的股权和上海海峡交流有限责任公司40%的股权对锦江旅游进行增资,使公司的注册资本增至2499万元。 目前,锦江旅游拥有5家控股子公司,分别为上海华亭海外旅游有限公司、上海海峡交流有限责任公司、上海锦江假日旅行社、上海锦江因私出入境服务有限公司和北京锦江国际旅行社有限公司。其中公司本身及上海华亭海外旅游有限公司均属经营外国公民入境游、中国公民出境游和国内游的专业旅行社,上海海峡交流有限责任公司是从事与台湾地区经贸文化交流的专业公司,上海锦江假日旅行社是专营国内旅游的国内旅行社,上海锦江因私出入境服务有限公司是经国家公安部、国家工商行政管理总局认定、具有专项经营权的中国公民因私出入境中介服务机构。 锦江旅游经过近20年的经营和发展,形成了总经理负责,各职能部门或分公司分管各业务种类的运作架构。公司根据旅游业务分类,由入境部、出境部、锦江假日旅行社、散客旅游中心和票务中心分别负责入境游、出境游、国内游、散客旅游和票务销售代理业务。其中入境游和出境游的营业收入和毛利均占总额的80%左右,是锦江旅游的核心业务。 锦江旅游2000年至2002年经营状况稳定,主营业务收入和净利润水平呈稳步上升趋势,三年的净资产收益率(扣除非经常损益)分别为12.53%、17.11%和7.61%。根据上海市旅游事业管理委员会对全市旅行社2002年业务年检情况报告的分析,锦江旅游2002年的资产利润率为4.79%,高于4.11%的上海市行业平均水平,锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司在上海国际旅行社中的总排名从2001年的第8和第5位上升至2002年度的第6和第3位。2003年上半年因受到＂非典＂的负面影响,业务总量和业务收入下降,经营业绩有较大幅度下滑。锦江旅游2003年1-7月亏损1200.45万元,其原因为受SARS影响,造成主营业务收入减少和管理费用增加。锦江旅游2003年1-7月主营业务收入为13206万元,为2002年全年的28%(受SARS影响,旅行社业务全面停顿,1-7月全行业收入大幅下降,上海国旅该比例亦仅为30%)。因收入减少,主营业务利润比2002年同期减少约1000万元(2003年1-7月毛利率为7.31%,与2002年相当)；2003年1-7月管理费用为1233万元,比正常情况增加约420万元。该差异由坏帐准备、分支机构开办费等构成。其原因亦是受SARS影响,造成客户现金收支困难应收帐款增加和新设分支机构无收入来源。 主要财务数据：根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的＂上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告＂(德师报〖审〗字(03)第P0775号)合并报表数据,截止2002年12月31日,锦江旅游总资产为14682.72万元,净资产为3204.88万元；2002年全年实现主营业务收入47269.88万元,净利润423.91万元。截止2003年7月31日,锦江旅游总资产为11158.01万元,净资产为2004.43万元；2003年1-7月实现主营业务收入13205.57万元,净利润-1200.45万元。以上财务数据是按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则进行调整后的数据。其中通过对不实资产的核实将锦江旅游净资产值从原值3168.23万元调整为2004.43万元。 (1)锦江旅游截止2003年7月31日简要资产负债情况 (合并报表/单位：万元) 资产 负债及所有者权益 流动资产 9020 流动负债 9025 长期投资 189 长期负债 0 固定资产 1060 少数股东权益 129 无形资产及其他 889 所有者权益 2004 资产总计 11158 负债及所有者权益合计 11158 (2)锦江旅游近三年及最近一期的经营情况 (合并报表/单位：万元) 项目 2003年1-7月 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 13206 47270 17530 12444 主营业务利润 890 3632 1722 1485 营业利润 -1303 252 346 219 利润总额 -1258 535 361 298 净利润 -1200 424 308 260 锦江旅游以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为2427.83万元(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)),资产帐面净值为2004.43万元。 2、上海国旅出售标的-上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权 企业名称：上海锦江旅馆投资管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：上海市延安东路100号907室 法人代表：杨原平 注册资本：人民币16000万元 营业执照注册号：3101011023232 经营范围：宾(旅)馆投资、经营管理、咨询、培训服务,宾馆设备配售,客房的预订、车船票的预订(不含飞机票)。 公司概况：上海锦江旅馆投资管理有限公司成立于1996年5月17日,由上海国旅、上海新锦江股份有限公司、锦江国际酒店管理有限公司共同投资设立,三方分别占25%、55%和20%的股权。目前注册资本为人民币1.6亿元。 公司主要经营以＂锦江之星＂为商号的经济型连锁宾馆。＂锦江之星＂按照统一标识、统一规范、统一管理、连锁连网的模式为客人提供方便、快捷的服务。目前已有十一家对外营业,分别位于上海城区和江、浙一带。在建的还有五家,预计在2003年达到二十家的规模。此外,锦江旅馆还经营管理一批星级宾馆和度假村,为中外宾客提供具有锦江特色的优质服务。 主要财务数据：根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的＂上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告＂(信长会师报字(2003)第21718-1号)合并报表数据,截止2002年12月31日,锦江旅馆总资产为26965.42万元,净资产为19525.53万元；2002年全年实现主营业务收入10355.59万元,净利润954.23万元。截止2003年7月31日,锦江旅馆总资产为26361.13万元,净资产为20108.83万元；2003年1-7月实现主营业务收入6995.28万元,净利润583.30万元。锦江旅馆2000-2002年的净资产收益率分别为-1.98%、5.94%和4.89%。 (1)锦江旅馆截止2003年7月31日简要资产负债情况 (合并报表/单位：万元) 资产 负债及所有者权益 流动资产 9051 流动负债 2662 长期投资 -139 长期负债 1950 固定资产 16376 少数股东权益 1640 无形资产及其他 1073 所有者权益 20109 资产总计 26361 负债及所有者权益合计 26361 (2)锦江旅馆近三年及最近一期的经营情况 (合并报表/单位：万元) 项目 2003年1-7月 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 6995 10356 6881 4666 主营业务利润 5256 7711 5062 3390 营业利润 851 1663 603 -107 利润总额 961 1740 726 -48 净利润 583 954 486 -152 锦江旅馆以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为23553.57万元(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)),资产帐面净值为20226.14万元(母公司报表)。 (二) 本次购买、出售股权暨关联交易的主要内容及定价依据 1、上海国旅及上海旅游公司购买锦江旅游100%的股权 (1)协议方： 受让方上海国旅、上海旅游公司和出让方锦江国际集团 (2)协议签署日期：2003年11月6日 (3)交易标的：上海锦江旅游有限公司100%的股权 (4)交易内容： 上海国旅及下属全资企业上海旅游公司分别以2185.05万元人民币和242.78万元人民币的价格向锦江国际集团购买上海锦江旅游有限公司90%和10%的股权。交易价格合计为2427.83万元人民币。 (5)交易价格和定价依据： 本次锦江旅游100%股权转让的总交易价格为2427.83万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值2427.83万元为定价依据(《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审〖2003〗854号)。 (6)支付方式： 上海国旅和上海旅游公司将于协议生效之日起三日内分别向锦江国际集团指定的银行账户付清股权转让价款2185.05万元人民币和242.78万元人民币。 (7)交易标的交付状态： A、锦江国际集团所持有的锦江旅游股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自股权转让协议签署之日起至股权转让完成之日期间,锦江国际集团对于其持有的锦江旅游股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制； B、针对锦江国际集团持有的锦江旅游股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由锦江国际集团负责承担或赔偿,锦江国际集团保证上海国旅和上海旅游公司不会因此遭受损失； C、在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到锦江旅游的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序； D、锦江旅游在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立； E、锦江国际集团现合法持有锦江旅游100%股权,且该等合法持有的状况在股权转让完成之日前将得以适当维持。锦江国际集团保证自股权转让协议签订之日起至股权转让完成之日止,锦江国际集团将促使锦江旅游： (a) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得采取非正常的经营方式或进行不正常的交易,导致与评估基准日相比,锦江旅游的财务状况、经营状况出现实质性恶化； (b) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外签订金额超过锦江旅游评估净资产值10%的合同性文件； (c) 在未得到上海国旅和上海旅游公司事先书面同意的情况下,不得对外进行任何担保,不得就锦江旅游的财产、权益设定任何担保物权或其他权利限制； (d) 尽最大努力经营锦江旅游的业务,以确保其正常运作。 (8)交付和过户时间： 有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕。 (9)合同生效条件：在下述全部条件均满足后生效： A、股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过； B、股权转让获得有关政府部门或主管部门的同意和认可。 (10)生效时间： 协议经上海国旅、上海旅游公司和锦江国际集团三方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效； (11)相关的其他安排： 协议生效后,自评估基准日起,锦江旅游发生的损益即由上海国旅及上海旅游公司按照转让后的出资比例享有或承担。 2、上海国旅出售锦江旅馆25%的股权 (1)协议方： 出让方上海国旅和受让方锦江国际集团 (2)协议签署日期：2003年11月6日 (3)交易标的：上海锦江旅馆投资管理有限公司25%的股权 (4)交易内容： 上海国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权以5888.39万元人民币的价格转让给锦江国际集团。 (5)交易价格和定价依据： 本次锦江旅馆25%股权的转让交易价格为5888.39万元人民币,是以2003年7月31日为评估基准日,经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值23553.57万元为定价依据(《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(沪评审〖2003〗831号)。本次出售标的为锦江旅馆的25%股权,依据评估结果折算该股权价值为5888.39万元人民币。 (6)支付方式： 锦江国际集团将于协议生效之日起三日内向上海国旅指定的银行账户付清全部股权转让价款共计人民币5888.39万元。 (7)交易标的交付状态： A、上海国旅所持有的锦江旅馆股权不存在任何质押、抵押或其他担保物权或其他权利限制；自股权转让协议签署之日起至股权转让完成之日期间,上海国旅对于其持有的锦江旅馆股权将不设置任何质押、抵押或其他担保物权,或其他权利限制； B、针对上海国旅持有的锦江旅馆股权,不存在任何现存的或潜在的权利要求,如发生任何针对该项股权的权利要求或争议,所发生的任何费用以及损失均最终由上海国旅负责承担或赔偿,上海国旅保证锦江国际集团不会因此遭受损失； C、在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的威胁到锦江旅馆的存续、经营以及可能禁止股权转让协议的订立或以各种方式影响股权转让协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序； D、锦江旅馆在中国国内设立的任何子公司或分支机构或联营企业及合资企业均系合法成立。 (8)交付和过户时间： 有关政府报批/登记手续将于协议生效之日起30日内办理完毕。 (9) 合同生效条件：在下述全部条件均满足后生效： A、股权转让获得上海国旅股东大会的审议通过； B、股权转让获得有关政府部门或主管部门的同意和认可。 (10)生效时间： 协议经上海国旅和锦江国际集团双方授权代表签署后,于上海国旅股东大会审议批准之日起生效。 (11)相关的其他安排： 协议生效后,自评估基准日起,锦江旅馆发生的损益即由锦江国际集团按照转让后的出资比例享有或承担。 七、独立财务顾问意见 本独立财务顾问审阅了本次交易所涉及交易标的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、本次交易协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,出具以下独立财务顾问意见： 1、锦江旅游具有持续盈利能力 本独立财务顾问审阅了锦江旅游近三年及一期审计报告、2003年8-10月财务报表和本次交易完成后的盈利预测报告；分析了锦江旅游2003年1-7月亏损的原因；实地考察了锦江旅游经营场所和网点；查阅了经营记录；与锦江旅游管理层和各部门主管就经营情况进行了访谈；与上海国旅管理层就旅游行业的前景、收购后对锦江旅游的整合及产生的协同效应进行了探讨。 鉴于： (1)旅游行业作为国民经济新的增长点,被称为＂朝阳产业＂,具有持续发展的广阔前景。中国旅游业更具有独特的发展优势：一是具有丰富的旅游资源,二是具有巨大的市场潜力。据世界旅游组织2002年6月统计,中国位列世界15大旅游接待国家或地区和15大旅游收入国家或地区的第5位。另据世界旅游组织预测,到2020年中国将成为全球第一大旅游目的地。在这样的基本条件和背景下,就整体而言我国旅行社行业将存在较大的持续发展空间。 (2)锦江旅游作为全国最早从事出入境旅游的旅行社之一,通过近20年的经营,已建立起良好的市场声誉,2002年其入境旅游业务中外联组团人数在上海市场的占有率为22%,接待人数为13%,出境旅游人数占11%。另根据国家旅游局按外联人数、接待人数、旅游收入、旅游利润、实缴税金和外汇结汇等业务指标进行的年检考评,锦江旅游自1995年以来,每年都名列全国百强国际旅行社行列,其中2002年锦江旅游和上海华亭海外旅游有限公司分别排名33和22位。锦江旅游还拥有一支训练有素精干的管理和业务队伍,文化层次较高、专业分布合理、从业经验丰富,411名员工中,大专以上毕业的占总数的59%,并拥有多语种专职导游105名,专职领队264名。优质的服务和良好的声誉,为锦江旅游培育、维护了一批稳定的高端客户,在公司最主要的前三位合作客户中,有两位属日本四大旅行社,其在上海的一半业务由锦江旅游承接。锦江旅游以差异化经营作为基本的市场定位,在产品设计和客户开发等方面都形成自身特色,赢得中间市场的竞争优势。从其2002年以前的经营状况来看,主营业务收入和利润水平都呈逐年上升之势,其中主营业务收入从2000年的2.5亿元增长至2002年的4.7亿元,毛利额从2000年的2500万元增长至2002年的3800万元,主要经营指标均高于同行业平均水平,在上海以至全国的旅游行业中都具有较大影响。锦江旅游虽然2003年1-7月亏损1200.45万元,但其原因为受SARS影响,造成营业收入下降和应收帐款增加。由于锦江旅游在毛利率、其他费用等方面与正常年份相比无差异,且收入下降幅度与行业水平相当,因此如排除SARS影响,锦江旅游具有盈利能力。另据上海国旅初步统计,锦江旅游2003年9-10月已实现销售收入6400万元,占1～10月总收入的30.64%,实现利润94万元。预计8～12月可略有盈利。2004年预测净利润可达697万元,比2002年经审计的净利润423万元增长65%。 综上所述,本独立财务顾问认为锦江旅游形成了一定的经营规模和市场开发能力,在市场声誉、行业地位、业务团队、客户开发和经营模式等方面具有竞争优势。 (3)上海国旅在收购锦江旅游之后,将把其纳入公司的总体发展规划之中,从管理制度、经营模式、企业文化等方面对其进行整合,使其在重大经营活动决策的科学性、程序性等方面能够按照上市公司的规范要求进行运作。同时,通过收购后的资源整合和优化配置,将有利于提高企业的规模效应,降低企业的管理成本,增强企业的持续盈利能力。 因此本独立财务顾问认为：锦江旅游2003年1-7月亏损主要是由于SARS影响造成的,在摆脱了SARS的负面影响、恢复正常的业务经营活动之后,锦江旅游具有持续经营发展和盈利能力。 2、本次交易的合法合规性 (1)本次交易严格履行了资产评估、国有资产确认的程序。本次交易所涉及的锦江旅游和锦江旅馆均以2003年7月31日为评估基准日,经过上海东洲资产评估有限公司的评估,分别出具《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号),评估结果得到了上海市资产评审中心的确认(分别为沪评审〖2003〗854号和沪评审〖2003〗831号)。本次交易的转让价格是以经依法评估后的净资产价值为基础作为定价依据,合法合规。 (2)上海国旅及下属全资企业上海旅游公司与锦江国际集团已签定＂上海锦江旅游有限公司股权转让协议＂,上海国旅与锦江国际集团已签定＂上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议＂。本次交易行为尚须取得中国证监会的审核同意和上海国旅股东大会的批准。 (3)上海国旅的独立董事对本次交易各项议案发表了＂独立董事意见＂,符合中国证监会105号文和交易所的有关规定。 (4)本次交易符合有关法律、法规、规定的要求,并严格按照有关规定披露相关信息。 综上所述,本独立财务顾问认为本次重大购买、出售股权暨关联交易的行为符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》等相关法律、法规和规章的规定。 3、本次交易的公平合理性 (1)上海国旅及下属全资企业上海旅游公司向锦江国际集团购买锦江旅游90%和10%股权的价格分别为2185.05万元人民币和242.78万元人民币,上海国旅将拥有的锦江旅馆25%的股权转让给锦江国际集团的价格为5888.39万元人民币；本次各项交易的价格确定是以经中介机构评估、国有资产管理部门确认的资产净值为依据的,体现了定价的公平合理。 (2)本次交易购买的标的锦江旅游经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为2427.83万元,较资产帐面净值2004.43万元增值21.12%,本次评估增值的主要原因是固定资产由帐面价值998.71万元评估增值为1313.34万元,增值额为314.63万元,其中建筑物由帐面价值135.06万元评估增值为434.78万元,增值额为299.72万元,主要是因为锦江旅游参建的房产项目位于上海市中山南二路777弄1号东安花苑的四套房屋,计划用作销售,采用市场价格修正法评估。因目前房产市场价格上涨,造成评估增值。经核实,该房产6180元的评估单价是合理的。其他评估增值部分由应收账款评估增值45万元和长期投资评估增值63万元构成,系按＂中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条＂的有关规定,对无确切理由的坏账准备进行调减,造成评估增值。锦江旅游目前亏损的主要原因是受＂非典＂影响,具有一定的偶然性,该公司作为持续经营的企业,评估值为资产公允价值的反映,而非清算价值。评估范围内的固定资产市场价值高于账面净值,是造成评估增值的主要原因。 (3)本次交易出售的标的锦江旅馆经上海东洲资产评估有限公司评估的净资产价值为23553.57万元,较资产帐面净值20226.14万元增值16.45%,本次评估增值的主要原因是长期投资由帐面价值8425.43万元评估增值为11564.47万元,增值额为3139.04万元,主要是因为锦江旅馆投资的上海锦花旅馆有限公司、宁波锦波旅馆有限公司、扬州锦扬旅馆有限公司和苏州新区锦狮旅馆有限公司的土地使用权评估增值。 4、本次交易对上海国旅及其全体股东利益的影响 (1)本次购买的锦江旅游的资产质量对上海国旅的影响 本次购买的锦江旅游截止2003年7月31日原帐面净资产值3168.23万元。在审计过程中,按照《企业会计准则》及《企业会计制度》,根据谨慎性原则,对其中长期投资、住房周转金和开办费等不实资产进行了调整,并确认了有关坏帐损失、订票中心票款损失和诉讼损失。调整后锦江旅游净资产值为2004.43万元。 锦江旅游2002年的主营业务毛利率水平8%低于上海国旅同期15%,主要因为锦江旅游主营业务的客源地区分布和服务需求与上海国旅不同,从而使锦江旅游与上海国旅寻找的服务供应商不同,由此导致锦江旅游入境游与出境游单位成本均高于上海国旅。 由于锦江旅游的公司规模与经营模式与上海国旅不同,锦江旅游2002年的营业费用和管理费用水平均低于上海国旅的同期水平,锦江旅游2002年营业费用和管理费用占主营业务收入的比例分别为4.05%和2.93%,低于上海国旅同期的6.63%和4.53%。 锦江旅游作为中国国际旅行社百强企业,根据上海市旅游事业管理委员会对全市旅行社2002年业务年检情况报告的分析,锦江旅游2002年的资产利润率为4.79%,高于4.11%的上海市行业平均水平。根据锦江旅游最近三年经审计的财务报告分析,其2000年、2001年和2002年扣除非经常损益后的净资产收益率分别为12.53%、17.11%和7.61%,均高于上海国旅同期净资产收益水平。 (2)本次出售锦江旅馆25%股权对上海国旅的影响 为了减少同关联股东锦江国际集团及关联企业之间的同业竞争,上海国旅将出售锦江旅馆25%的股权。出售后上海国旅将减少长期投资,对上海国旅的经营业务和核心资产不会产生重大影响。上海国旅管理层表示锦江旅馆作为锦江国际集团今后尝试拓展的新兴业务,锦江国际集团将加强对其的统一管理,加大对其的投资,实现锦江旅馆的超常规发展。随着锦江旅馆资产规模的迅速增长,一次性摊销的开办费剧增,短时期内锦江旅馆投入与产出难以平衡,收益率水平将下降。因此上海国旅根据自身主业发展方向和投资政策将锦江旅馆25%的股权出售给锦江国际集团。锦江旅馆2000-2002年的净资产收益率分别为-1.98%、5.94%和4.89%。 (3)本次交易对上海国旅业务的影响 本次交易购买锦江旅游和出售锦江旅馆后,将使上海国旅的主营业务更加集中和突出。同时购买锦江旅游将基本解决上海国旅在锦江国际集团内的同业竞争问题,市场占有率将有明显提高。上海国旅管理层预计本次交易完成后公司入境旅游业务在上海市场的占有率将从20%左右提高到35%左右,出境旅游业务的占有率将从20%左右提高到30%左右,国内旅游业务的占有率将从2%左右提高到3%左右,在上海市的经营网点将增加至40家左右,营业收入将增加50%以上。 (4)本次交易对上海国旅经营业绩的影响 根据上海国旅出具2003年度和2004年度《盈利预测报告》,并经德勤华永会计师事务所有限公司的审核,上海国旅2003年度和2004年度的盈利预测情况如下： A、盈利预测基本假设 (a) 上海国旅经营业务所涉及的所有国家及地区的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动。 (b) 上海国旅预计在2003年度预测期及2004年度内将继续有权经营现有及新增的国际及国内旅游线路。并预计现有24个中国公民出境旅游目的地国家和地区不会发生减少。 (c) 上海国旅将会继续获得国家旅游局延续其经营旅游及相关业务的所有牌照。 (d) 上海国旅将会继续按现有价格及条款获得充足的酒店,车队及其他旅行社的供应,以满足旅游业务所需。 (e) 上海国旅在2003年度预测期及2004年度内各旅游线路的毛利水平与2002年度同期相当的预测能得以实现。锦江旅游出境游和国内游2003年度预测期及2004年度内预计各旅游线路的毛利水平与比2002年度同期基本相当的预测能得以实现,而入境游则由于子公司北京锦江国际旅行社有限公司的毛利较低而使整体毛利水平比2002年度同期相比有所下降的预测能得以实现。 (f) 除盈利预测涉及的物业转让外,上海国旅在考虑＂非典＂的影响后,历史数据和管理经验预计2004年度预计的游客人天数是合理的。上海国旅的盈利预测是在不考虑＂非典＂的影响而进行编制的。不考虑上海国旅及子公司、联营公司和锦江旅游在2003年度预测期及2004年度转让其他任何物业之情形。 (g) 收购锦江旅游股权产生的长期股权投资差额约为人民币466万元。锦江旅馆股权于2004年1月1日转出且无任何损益。 (h) 根据经营计划,上海国旅从2004年度起由全资企业上海旅游公司开始陆续经营全部的出境游和入境游业务。如该业务重组实施后,上海旅游公司的利润将增加,并考虑其法定税率为15%的情况,上海国旅预计整体所得税税赋将节省人民币200万元。 (i) 上海国旅投资的上海浦东发展银行股份有限公司与交通银行在近两年内持续分红,假设上海国旅投资的此两间银行在2004年度能继续维持2003年度的分红水平,即上海国旅能获取上海浦东发展银行股份有限公司人民币100万元和交通银行人民币200万元的分红。 (j) 不考虑上海国旅及子公司、联营公司和锦江旅游在2003年度预测期及2004年度收购及出售任何其他股权,资产或经营单位之情形。 (k) 不考虑上海国旅与锦江旅游合并后因内部机构整合而可能产生的对2004年度预测经营业绩可能造成的任何不确定影响。 (l) 汇率和利率不会产生重大的不利变化。 (m) 无其他不可预见因素及人力不可抗拒因素对上海国旅2003年度预测期及2004年度预测经营业绩造成重大不利影响。 B、盈利预测表 上海国旅2003 年和2004 年盈利预测 单位：万元 项目 2002年度 2003年度预测数 2004年度 已审实现数 1-9月未 10-12月 合计 预测数 审实现数 预测数 一、主营业务收入 64,189 28,212 9,396 37,608 119,711 减：主营业务成本 54,353 23,768 7,923 31,691 105,763 主营业务税金及附加 630 367 123 490 798 二、主营业务利润 9,206 4,077 1,350 5,427 13,150 加：其他业务利润 10 - - - - 减：营业费用 4,260 2,436 812 3,248 6,653 管理费用 2,912 1,936 661 2,597 3,517 财务费用 324 319 107 426 212 三、营业利润 1,720 -614 -230 -844 2,768 加：投资收益 853 363 243 606 774 补贴收入 - 363 - 363 - 营业外收入 89 5 1 6 50 减：营业外支出 38 1 4 5 9 四、利润总额 2,624 116 10 126 3,583 减：所得税 677 51 10 61 682 五、税后利润 1,947 65 0 65 2,901 减：少数股东权益 42 14 1 15 51 六、净利润 1,905 51 -1 50 2,850 C、本次交易对上海国旅经营业绩的影响 本次交易上海国旅将获得约3460万元的净现金流入,上海国旅管理层表示将用于偿还银行贷款。预计将减少165万元左右的财务费用。 由于2003年度发生＂非典＂疫情,该年度的主营业务收入、主营业务利润和利润总额因大幅下降而不具有可比性。由此以上海国旅2002年度的情况为基础进行比较说明2004年度的预测数。 本次交易实施完成后,在满足盈利预测基本假设的前提下,上海国旅2004年的主营业务收入预测数为119,711万元,较2002年增长约86%；主营业务成本预测数为105,763万元,较2002年增长约95%；主营业务利润预测数为13,150万元,较2002年增长约43%；净利润预测数为2,850万元,较2002年增长约50%。以盈利预测报告为基础,估计上海国旅2004年度的净资产收益率为6%左右。 (5)本次交易对维护上海国旅及其中小股东利益的说明 本次交易构成关联交易,上海国旅董事会在对本次重大购买、出售股权暨关联交易事项进行表决时,关联董事履行了回避表决义务。在该事项提交上海国旅股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决。上海国旅独立董事和上海市金茂律师事务所对本次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,符合上海国旅及其全体股东的利益,维护了中小股东的利益。 5、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价 上海东洲资产评估有限公司为本次交易购买和出售股权的资产进行了评估,分别出具了《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券等国有资产管理部门认可的相关业务资格,被评估的资产分别经过了具有证券从业资格的会计师事务所德勤华永会计师事务所有限公司和上海立信长江会计师事务所有限公司的审计。 对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆评估假设前提是基于国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；被评估的企业在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力。 资产评估遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则,产权利益主体变动原则以及资产持续经营、替代性和公开市场等操作原则,遵循法律法规以及国家和行业政策的有关规定。对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆所涉及的评估范围与对象主要采用重置成本法进行了评估工作,在评估过程中评估人员按照必要的评估程序对委托评估范围对象实施了实地勘查、市场调查与询证,通过汇总分析,在确定没有发生重评和漏评情况的基础上,采取单项资产加和法对评估结果进行调整、修改和完善,并经三级审核出具正式资产评估报告书,对委托评估范围对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。 本次上海东洲资产评估有限公司对锦江旅游采取重置成本法评估,其主要理由为：1、由于锦江旅游当期利润为负值,且波动较大。2、本次重大资产收购、出售为锦江集团内的资产重组行为,均未考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产。3、锦江旅游被上海国旅收购后其经营将纳入收购方整体战略规划,无论资产规模,还是经营模式都将随收购方的资源整合和业务扩张进行调整。因此从评估政策、目的和可操作性等方面考虑,重置成本法为最合适的评估方法,能反映资产的公允价值。 同时为保证评估结果的客观、公允性,上海东洲资产评估有限公司对重置成本法的资产评估结果采用收益现值法进行了验证。锦江旅游公司按重置成本法评估后的净资产为2,427.83万元,按收益现值法评估后的净资产为3,225.33万元,两者差异为797.50万元。经分析,造成差异的主要原因为：根据锦江集团公司的决定,本次重大资产购买、出售由于系集团内的资产重组行为,不考虑帐面上未反映的商誉、经营网络、特许经营权等无形资产。故采用重置成本法评估时,未考虑上述无形资产,而收益法评估值则包含上述无形资产的价值,即锦江旅游包括商誉、经营网络、特许经营权等无形资产的价值约为797.50万元。 本独立财务顾问认为：对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆的评估假设前提是合理的,资产评估已实施了必要的评估程序,根据评估对象的特点采取合适的重置成本法作为资产评估方法,评估方法是稳健的,评估结果是公允的。 6、本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)文件第四条的要求 (1) 本次交易实施后,上海国旅仍具备股票上市条件 本次交易实施后上海国旅的总股本和股本结构均不发生变化,上海国旅股本总额为13255.627万元,其中向社会公开发行的股份总数为6600.00万股,占总股本的49.79%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于1000人；本次交易实施后不涉及上海国旅发行股票性质的变动,其发行的普通股限于一种,且同股同权；上海国旅在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《公司法》、《证券法》以及国务院《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规规定的股票上市条件。 基于上述事实,本独立财务顾问认为：上海国旅在实施完成本次交易后,符合继续上市的要求。 (2)本次交易实施后,上海国旅具有持续经营能力 本次交易不涉及上海国旅董事会、监事会及主要高级管理人员的变化,公司原有治理结构将继续发挥作用,公司的主营业务亦将继续正常进行。上海国旅收购了位居全国百强国际旅行社前列的锦江旅游后,经过人员、业务和机构的整合,将形成优势互补的合力,增强上海国旅的持续发展的能力。 基于上述分析,本独立财务顾问认为：上海国旅在实施完成本次交易后,具备持续经营能力。 (3) 本次交易所涉及的锦江旅游100%股权和锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 上海国旅及上海旅游公司购买的锦江旅游100%的股权产权清晰,股权本身不存在债权债务纠纷的情况。本次收购后,锦江旅游仍具备法人资格,只是股东发生改变,因此锦江旅游原先经营活动中发生的债权债务仍由其承担。 上海国旅将拥有的锦江旅馆25%股权出售给锦江国际集团,决议已经获得锦江旅馆股东会通过。且本次转让的锦江旅馆25%股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。 基于以上事实,本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日,本次交易涉及的锦江旅游100%股权和锦江旅馆25%股权产权清晰,未发现债权债务纠纷的情况。 (4)本次交易不存在明显损害上海国旅和全体股东利益的其他情形 本次交易聘请了具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所有限公司、上海立信长江会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对本次交易涉及标的锦江旅游和锦江旅馆进行审计和评估工作,上海市金茂律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》。在交易中涉及到关联交易的处理,遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,关联董事履行了回避表决义务,独立董事也为本次交易出具了《独立董事意见》。在该事项提交上海国旅股东大会审议表决时,关联股东也将按照有关规定回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 基于以上事实,本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日,没有证据表明本次交易存在明显损害上海国旅和全体股东利益的其他情形。 综上所述,本独立财务顾问认为：上海国旅的本次交易符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。 7、本次交易实施后上海国旅在法人治理结构、与关联企业在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立和具备独立运营能力的情况说明 (1)本次交易实施后,上海国旅具有完善的法人治理结构 上海国旅已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规定,建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,董事会中独立董事人数达到三分之一；另外,上海国旅还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等管理制度及相关的实施细则,从机构和制度上为完善公司法人治理机构提供了保证。本独立财务顾问认为,本次交易不会导致上海国旅既有的法人治理结构发生改变。 (2)关于本次交易实施后上海国旅在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立的情况说明 A、人员独立 (a) 上海国旅的生产经营与行政管理(包括劳动、人事和工资管理等)均独立于股东单位及其关联公司； (b) 除上海国旅董事长兼任锦江国际集团总裁助理外,其他人员没有在大股东及其关联企业中兼职,同时大股东及其关联企业也没有在上海国旅兼职的人员； (c) 上海国旅董事和经理人选都通过合法程序选举和聘任,股东单位不干预上海国旅董事会和股东大会作出的人事任免决定。 B、资产完整独立 上海国旅资产完整独立、产权清晰,股东单位及其关联公司未违规占用上海国旅的资产、资金及其他资源。 C、财务独立 (a) 上海国旅设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系； (b) 上海国旅在财务决策方面保持独立,股东单位及其关联公司不干涉上海国旅的资金使用； (c) 上海国旅有独立的银行帐户,并依法独立纳税。 D、机构独立 上海国旅机构设置独立于股东单位,自主运作。上海国旅的机构与大股东的机构之间不存在从属关系,今后将继续按照自身经营管理的需要进行设置并发挥职能。股东单位不超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。 E、业务独立 (a) 上海国旅具有独立开展业务的完整体系和能力,与大股东之间不存在依赖关系； (b) 上海国旅将进一步规范与股东单位及其关联公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着＂公平、公正、公开＂原则,严格遵循市场法则,并及时进行信息披露。 在本次交易实施后,上海国旅将进一步完善公司治理结构,与股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立。 (3)上海国旅具有独立经营能力,在业务经营各环节和知识产权等方面保持独立。 综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易实施完成后,上海国旅仍然具备较为完善的公司治理结构。与锦江国际集团及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立性。上海国旅具有独立经营能力,在业务经营各环节和知识产权等方面保持独立。 8、本次交易完成后,上海国旅与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜 (1)同业竞争情况的说明 本次交易的目的之一是为了避免上海国旅与大股东锦江国际集团及其关联企业之间的同业竞争。通过本次交易由上海国旅及上海旅游公司向锦江国际集团收购锦江旅游之后,基本避免同业竞争。 根据锦江国际集团出具给上海国旅的＂非竞争承诺函＂中承诺： A、除锦江国际集团本次出售的锦江旅游100%股权外,锦江国际集团将在日后将其直接持有,以及其下属控股公司所持有的旅行社的控股权陆续按照市场公平价格向上海国旅出售,从而使锦江国际集团下属的旅行社业务向上海国旅归并,从而彻底避免锦江国际集团及其所控制的其他公司与上海国旅在旅行社业务方面的竞争。 B、锦江国际集团于日前与英国BTI公司签订了关于建立战略合作伙伴,并组建中外合资旅行社--上海锦江国际BTI商务旅行有限公司的意向书,目前合资公司尚在组建之中。合资公司正式组建设立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给上海国旅,由上海国旅直接持有合资公司的股权。 C、锦江国际集团承诺,将采取一切必要以及有效的措施,避免锦江国际集团以及其所控制的其他公司与上海国旅在旅行社业务方面发生竞争。 经本独立财务顾问核查：目前锦江国际集团及其关联企业经营或持有股权的旅行社有上海新亚国际旅行社和上海一日旅行社有限公司。 上海新亚国际旅行社是上海锦江国际酒店发展股份有限公司全资拥有的企业,目前注册资本为人民币395万元,注册地址为上海市福州路739号夹层。上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会已经决议同意出售上海新亚国际旅行社给锦江国际集团。锦江国际集团将在完成相关的产权过户手续后,按照锦江国际集团出具给上海国旅的＂非竞争承诺函＂中的承诺将其下属的旅行社业务向上海国旅归并。 上海一日旅行社有限公司由上海锦江汽车服务有限公司、上海国旅及上海旅游集散中心、上海东亚体育文化中心有限公司、上海星宇旅游发展有限公司共同投资设立,上述五方分别占25.71%、22.86%、34.29%、8.57%和8.57%的股权,目前上海一日旅行社有限公司的注册资本为人民币350万元,注册地址为上海市天钥桥路666号。其中持有上海一日旅行社有限公司25.71%股权的上海锦江汽车服务有限公司是锦江国际集团的全资企业。锦江国际集团将按照出具给上海国旅的＂非竞争承诺函＂中的承诺将上述股权向上海国旅归并。同时须获得上海一日旅行社有限公司股东会同意。 锦江国际集团于2003年9月与英国BTI公司达成意向,共同筹建中外合资旅行社--上海锦江国际BTI商务旅行有限公司,该公司成立后将主要经营商务旅游,与上海国旅目前经营的观光旅游不存在直接竞争。锦江国际集团表示在BTI正式成立后,如经外方股东同意,锦江国际集团同意将所持有的合资公司的股权按照市场公允价格出售给上海国旅,由上海国旅直接持有合资公司的股权,以支持上海国旅拓展经营领域。 (2)关联交易的增减变化和规范事宜 A、在本次交易完成后,上海国旅与锦江国际集团及其关联企业之间是否存在持续关联交易的说明 旅行社是旅游活动的中介组织,与酒店、餐厅、商场、景点及交通等方面有着广泛而紧密的业务合作关系。锦江国际集团是一个大型旅游企业集团,包含食、宿、行、游、娱等多项旅游产业。上海国旅在日常的业务经营中,与大股东锦江国际集团及其关联企业之间存在着较多的关联交易,这些关联交易具有经常性的特点,但不具有持续性、强制性、垄断性和依赖性,上海国旅一直并将继续根据市场规律操作。 由于锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业存在办公用房租赁的业务往来,因此上海国旅收购锦江旅游后,将增加与锦江国际集团及其关联企业在办公用房租赁方面的持续性关联交易。 B、关联交易的具体内容和规范关联交易的具体措施 (a) 关联交易的具体内容 本次交易完成后,上海国旅在收购锦江旅游后,随着业务经营规模的扩大将增加与锦江国际集团及其关联企业的关联交易。上海国旅与控股股东锦江国际集团及其下属关联企业之间关联交易主要有三方面内容：1、上海国旅向锦江国际集团及其关联企业的所属酒店订房,供上海国旅及所属旅行社组织的部分游客使用。2、上海国旅向锦江国际集团及其关联企业所属汽车公司订车,供上海国旅及所属旅行社组织的部分游客使用。3、上海国旅与锦江国际集团租赁办公用房的关联交易,其中主要是锦江旅游原租赁的办公用房,根据锦江旅游与锦江国际集团的下属关联企业签定的租赁合同,关联交易涉及的年租金约150万元。 上述前两项内容是在上海国旅日常经营活动中随时发生的,由上海国旅相关业务部门根据游客需要自行与酒店、汽车公司联系安排,价格均由市场供求关系决定。其每年的交易量需根据每年具体业务的发生情况而定。 (b) 规范关联交易的具体措施 为更好地规范上海国旅与锦江国际集团及其关联企业之间的关联交易行为,锦江国际集团与上海国旅签定了《关于关联交易定价原则协议》。协议中对上海国旅及其所控股或控制的企业与锦江国际集团及其所控股或控制的企业之间,在宾馆(旅社)用房、旅游用车、办公用房租赁等方面的交易事项的交易价格应当按照当时的通行市场价格确定,锦江国际集团及其所控股或控制的企业不得按照高于当时通行市场价格的定价与上海国旅及其所控股或控制的企业交易。锦江国际集团同意不干涉上海国旅及其所控股或控制的企业就上述涉及的服务与其他第三方交易。 9、上海国旅不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 根据上海国旅2003年9月28日出具的＂关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告＂,不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上海国旅为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 10、上海国旅的负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况说明 截止2003年7月31日上海国旅的负债率为28.79%(按上海国旅的合并报表)。本次交易会影响上海国旅的资产负债率,锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债率为80.88%(按锦江旅游的合并报表),在假设不受其他因素影响,仅按照上海国旅和锦江旅游截止2003年7月31日的资产负债简单合并计算上海国旅的资产负债率为38%左右。 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的＂上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告＂(德师报〖审〗字(03)第P0775号)附注第34条：锦江旅游或有事项如下： (1)上海假期旅行社于2003年3月因票款结算诉讼锦江旅游子公司上海华亭海外旅游有限公司,诉讼标的约为人民币114万元。根据2003年9月24日的判决书(已生效),上海华亭海外旅游有限公司应支付上海假期旅行社人民币17万元,但锦江旅游管理层认为,上述人民币17万元的支付款中约有人民币13万元可以从第三方收回,因而发生重大损失的可能性较小。 (2)截止2003年7月31日,锦江旅游为联营企业上海锦江旅游超级市场有限公司银行借款提供的担保额为人民币500万元,其中被担保的人民币130万元借款已由上海锦江旅游超级市场有限公司于2003年10月8日偿还给银行。锦江旅游管理层认为,上述担保事项发生重大损失的可能性较小。 根据锦江国际集团向上海国旅出具的＂承诺函＂,如锦江旅游因上述担保事项发生实际损失的,均由锦江国际集团予以承担。 本独立财务顾问认为：本次交易不影响上海国旅负债结构的合理性,不存在通过本次交易大量增加上海国旅负债(包括或有负债)的情况。 11、上海国旅在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。 经本独立财务顾问核查,在本次重大购买、出售股权的行为之前最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的＂上市公司重大购买、出售、置换资产的交易行为＂。 八、提请投资者关注的事项 本独立财务顾问提请投资者注意： (1)本次重大购买、出售股权暨关联交易尚须报中国证监会审核,经上海国旅股东大会审议通过后方可生效,而交易的最终完成则有待于股权所有权过户手续的完成。锦江国际集团作为上海国旅的关联股东,应在股东大会上对该议案回避表决。 (2)本次交易实施完成后,上海国旅将扩大旅行社业务的规模和总量,并提高市场占有率,但随着核心主业占整个业务比重的提高,将加大受行业景气程度影响带来的经营风险。目前旅行社行业整体经营状况呈短暂休克后的恢复期,上海国旅在低成本扩张的同时所采取的一系列整合资源降低经营风险的措施所产生的效果将直接影响上海国旅今后的经营状况。 (3)本独立财务顾问注意到,锦江旅游原先关于管理费的支付和补充公积金的承担是分别按照国家对国有全资企业(集团公司)有关管理费收取的规定和锦江国际集团的规定执行。根据上海国旅、上海旅游公司与锦江国际集团签定的＂上海锦江旅游有限公司股权转让协议＂中约定自协议生效之日起,锦江旅游不再适用锦江国际集团收取管理费以及承担补充公积金的有关规定,并将严格按照《公司法》及相关法律法规修订公司章程。锦江旅游将由原先执行行业性的会计制度和会计准则改为执行企业会计制度和企业会计准则,按照上市公司的要求进行规范运作。 (4) 截止2003年7月31日,锦江旅游的未分配利润为-1501万元,其中2003年1-7月经营亏损的部分为-1200万元,两者之间差额约为-301万元。该差额系由法定会计报表和审计报告的核算方法差异造成。锦江旅游以前年度按行业会计准则核算的利润高于按企业会计准则核算的利润,企业按法定会计报表分配利润,导致与审计报告的未分配利润存在差异。 (5)上海国旅和锦江旅游在管理方式、经营风格、员工思想等诸多方面存在一定的差异。这种差异所形成的企业文化上的冲突对于收购后能否成功地进行管理运作并产生协同效应具有关键性的影响。 (6)本独立财务顾问注意到： 截止本报告出具之日,锦江旅游有一套位于北京丰台区帐面净值约30万元的房产的房屋权证尚未办理至锦江旅游名下,该房产的名义所有人北京昆仑饭店承诺配合锦江旅游办理相关权证,锦江旅游也承诺尽快缴足土地有偿使用费,以便尽早办理完毕过户手续。该事项不会影响上海国旅完成本次交易后的业务经营。 九、备查文件 1、 上海中国国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议暨召开临时股东大会的公告； 2、 上海中国国际旅行社股份有限公司《上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易报告书(草案)》； 3、上海中国国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告； 4、 锦江国际(集团)有限公司董事会关于同意出售上海锦江旅游有限公司股权和同意购买上海锦江旅馆投资管理有限公司股权的决议； 5、上海旅游公司关于同意收购上海锦江旅游有限公司股权的决定； 6、 上海锦江旅馆投资管理有限公司股东会同意上海中国国际旅行社股份有限公司转让股权的决议； 7、上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告(关于向锦江国际(集团)有限公司出售上海新亚国际旅行社的决定)； 8、上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事出具的＂上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售股权暨关联交易的独立意见书＂； 9、 上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司董事会签定的＂上海锦江旅馆投资管理有限公司股权转让协议＂； 10、上海中国国际旅行社股份有限公司及上海旅游公司与锦江国际(集团)有限公司签定的＂上海锦江旅游有限公司股权转让协议＂； 11、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海锦江旅游有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第D0700347号)和《上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估报告书》(沪东洲资评报字〖03〗第C0120336号)； 12、上海市资产评审中心＂关于上海锦江旅游有限公司整体资产评估结果的确认通知＂(沪评审〖2003〗854号)和＂关于上海锦江旅馆投资管理有限公司整体资产评估结果的确认通知＂(沪评审〖2003〗831号)； 13、德勤华永会计师事务所有限公司出具的＂上海锦江旅游有限公司最近三年一期的审计报告＂(德师报〖审〗字(03)第P0775号)； 14、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的＂上海锦江旅馆投资管理有限公司最近三年一期的审计报告＂(信长会师报字(2003)第21718-1号)； 15、上海中国国际旅行社股份有限公司出具的2003年度和2004年度盈利预测报告和德勤华永会计师事务所有限公司出具＂盈利预测审核报告＂； 16、上海市金茂律师事务所出具的＂上海中国国际旅行社股份有限公司重大购买、出售资产暨关联交易的法律意见书＂； 17、上海中国国际旅行社股份有限公司与锦江国际(集团)有限公司签定的＂关于关联交易定价原则协议＂； 18、锦江国际(集团)有限公司出具的＂非竞争承诺函＂ 和有关担保事项的承诺函； 19、上海中国国际旅行社股份有限公司关于本公司与关联方资金往来及对外担保事项的自查报告； 20、关于上海中国国际旅行社股份有限公司本次重大购买、出售股权暨关联交易实施过程中知情机构、人员买卖＂国旅B股＂股票情况的自查报告。 十、独立财务顾问报告及备查文件查阅地点 投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件： 1、上海中国国际旅行社股份有限公司 办公地址：上海市北京西路1277号 电话：021-62898899 联系人：朱谔言、鞠新兴 2、独立财务顾问：申银万国证券股份有限责任公司 办公地址：上海市常熟路171号 电话：021-54033888 联系人：傅幸艺、黄健、李宁 申银万国证券股份有限公司 二OO三年十二月二十四日 |
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