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        上海三九科技发展股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海三九科技发展股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　A股代码：600614        B股代码：900907

　　A股简称：三九发展      B股简称：发展B股

　　收购人名称：三九医药股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口

　　通讯地址：深圳市银湖路口北环大道1028号

　　联系电话：0755－83360999

　　报告书签署日期：2003年12月29日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》等法律、法规编制。

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海三九科技发展股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海三九科技发展股份有限公司的股份。

　　二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、本次收购的进行尚须取得以下批准：

　　1、出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；

　　2、上海市外国投资工作委员会批准本次收购事宜；

　　3、就本次收购中国证监会未提出异议；

　　4、就本次收购所涉及以非现金资产抵偿债务事宜尚须取得中国证监会的批准；

　　5、三九医药股东大会批准本次收购事宜。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　本次收购：指三九医药股份有限公司向三九企业集团（深圳南方制药厂）协议收购上海三九科技发展股份有限公司股份的行为。

　　三九医药、本公司、收购人：指三九医药股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000999，股票简称三九医药。

　　三九集团、出让人：指三九企业集团（深圳南方制药厂）。

　　三九发展、上市公司：指上海三九科技发展股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司。

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会。

　　本报告：指上海三九科技发展股份有限公司上市公司收购报告书。

　　《股份转让协议》：指   2003年12月29日，三九医药与三九集团就本次收购共同签署的《三九医药股份公司与三九企业集团（深圳南方制药厂）关于上海三九科技发展股份有限公司之股份转让协议》。

　　元：指人民币元。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人简介

　　收购人名称：三九医药股份有限公司

　　注册地：广东省深圳市罗湖区银湖路口

　　注册资本：75，300万元（经2003年5月12日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司以2002 年末公司总股本75,300 万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增3股，转增后总股本97，890万，工商变更手续正在办理中）

　　企业法人营业执照注册号：1000001103157

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　A股简称：三九医药

　　A股代码：000999

　　经营范围：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务

　　经营期限：1999年4月21日至不约定期限

　　国税税务登记号码：440301710924590

　　地税税务登记号码：440303710924590

　　公司发起人：深圳三九药业有限公司、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司（现更名为深圳市先达明物业管理有限公司）、惠州市壬星工贸有限公司

　　通讯地址：深圳市北环大道1028号

　　联系电话：0755-83360999

　　二、收购人的相关产权、控制关系及主要股东基本情况：

　　1、收购人的相关产权、控制关系

　　深圳三九药业有限公司为三九医药的控股股东，持有三九医药62.72％的股权。三九企业集团为三九医药和三九药业的最终控制人；三九集团直接和间接持有深圳三九药业有限公司100％的股权，直接持有三九医药10.19％的股权，即三九集团直接和间接共计持有三九医药72.91％的股权。

　　三九集团、深圳三九药业有限公司持有股份均为国有法人股。此外，内蒙古远兴天然碱股份有限公司持有0.4％国有法人股，深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司、惠州市壬星工贸有限公司合计持有0.13％的境内法人股。三九医药其他股份为公众流通股。

　　截至本报告签署日，三九集团直接持有上海三九科技发展股份有限公司29.50％的股权。

　　截至本报告签署日，收购人三九医药的股权结构如下图：

　　2、收购人主要股东基本情况：

　　（1）三九集团基本情况：

　　三九集团前身为第一军医大学1986年在深圳建立的南方制药厂。1991年11月，深圳南方制药厂成为解放军总后勤部直属企业。1992年11月29日，依体制改革需要，在深圳南方制药厂的基础上成立了“三九企业集团”。1993年5月21日，三九企业集团与深圳南方制药厂合二为一，经深圳市工商行政管理局批准，变更登记为三九企业集团(深圳南方制药厂)。三九企业集团（深圳南方制药厂）为国资委履行出资人职责的189家中央企业之一。

　　法定代表人：赵新先

　　注册资本：5,375万元

　　注册地址：深圳市银湖路口

　　企业类型：全民所有制（内联—独资）

　　经营范围：经营营养滋补品及食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务以及信息咨询服务

　　（2）深圳三九药业有限公司基本情况：

　　深圳三九药业有限公司1992年4月成立，由三九集团与泰国正大药业有限公司合资组建，双方股权比例为51%：49%。此后几次变更，1998年3月变更后，三九集团直接持有三九药业75%股权，并通过其控股子公司BVI公司间接持有三九药业余下25%股权。

　　法定代表人：荣龙章

　　注册资本：146,250万元

　　注册地址：深圳市罗湖区银湖路口

　　企业类型：合资企业(港资)

　　经营范围：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关产品，并在国内外销售自产产品　　三、收购人最近五年受行政处罚的情况

　　中国证监会于2002年7月对三九医药下发了证监罚字[2002]12号的处罚决定，认定三九医药违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，构成了“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为，并对三九医药处以罚款人民币50万元。该处罚已经执行完毕。

　　除此之外，收购人在最近五年之内不存在受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司董事9名、监事7名及高级管理人员的主要情况如下：

　　姓  名    职务            国籍    长期居住地    是否取得其它国家

　　                                               或地区的居留权

　　赵新先    董事长          中国      深圳             无

　　崔  军    董事、总经理    中国      深圳             无

　　麦  毅    董事、副总经理  中国      深圳             无

　　宋成印    董事、副总经理  中国      深圳             无

　　彭云峰    董  事         中国      深圳             无

　　任  毅    董  事         中国      深圳             无

　　王  珏    独立董事       中国      北京             无

　　魏  杰    独立董事       中国      北京             无

　　龙  哲    独立董事       中国      深圳             无

　　喻  明    监事会主席     中国      深圳             无

　　尤  锦    监  事         中国      深圳             无

　　何兆奎    监  事         中国      深圳             无

　　曾  阳    监  事         中国      深圳             无

　　林海江    监  事         中国      深圳             无

　　陈笑寒    监  事         中国      深圳             无

　　李  荣    监  事         中国      深圳             无

　　屈定坤    副总经理、

　　          财务总监       中国      深圳             无

　　周  辉    董事会秘书     中国      深圳              无

　　前述人员中赵新先、崔军于2002年7月受到中国证监会证监罚字[2002]12号的警告处分。证监会认定三九医药董事会成员违反了《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，构成了“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为，并对上述二位董事分别处以罚款人民币10万元和3万元。该处罚已经执行完毕。

　　独立董事魏杰因教学科研任务很重，已于2003年11月书面提出辞去独立董事职务。该辞职申请尚需三九医药股东大会审议。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

　　截止本报告书公告之日，三九医药持有在深圳证券交易所上市的三九宜工生化股份有限公司（股票简称：三九生化；股票代码：000403）38.11％（共计80,682,000股）的国有法人股。

　　除上述情况以外，三九医药不存在持有、控制中国境内其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

　　第三节  收购人的持股情况

　　一、收购人持有三九发展股份情况

　　1、目前收购人持有三九发展股份情况

　　本次收购前，三九医药未持有三九发展任何股份，三九集团持有三九发展29.5％的股份。

　　2、本次收购完成后收购人持有三九发展股份情况

　　在本次收购得到相关批准并完成后，收购人三九医药将持有由三九集团转让的三九发展33,964,347股的股份，占三九发展股份总数的29.5％。为三九发展的第一大股东。

　　二、本次收购协议的基本内容

　　1、协议当事方：三九集团、三九医药

　　2、转让股份数量：33,964,347股

　　3、转让股份比例：29.5%

　　4、转让股份性质：国有法人股，转让后股权性质不变

　　5、转让价款：转让价格以国家有关主管部门批准本次股权转让时三九发展最近一期经审计的净资产为基础，按净资产溢价20%确定转让价格。

　　6、股份转让的对价：转让款以冲减三九集团欠付三九医药的其他应收款方式支付。

　　7、协议签订时间：2003年12月29日

　　8、生效时间及条件：

　　（a）双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；（b）本次收购已获得国资委的批准；（c）上海市外国投资工作委员会批准本次交易；(d)中国证监会未就收购人提供的收购报告书提出异议；（e）中国证监会审核通过以非现金资产抵偿占用资金报告书；(f)三九医药股东大会批准本项交易。

　　9、本次股份转让需得到以下批准

　　（1）出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚须取得国有资产监督管理委员会的批准；

　　（2）上海市外国投资工作委员会批准本次交易；

　　（3）就本次收购中国证监会未提出异议；

　　（4）就本次收购所涉及以非现金资产抵偿债务事宜尚须取得中国证监会的批准；

　　（5）三九医药股东大会批准本次交易。

　　三、本次拟收购股份存在权利限制情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2003年12月29日的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有数量》，显示三九集团持有三九发展的33,964,347股国有法人股已被司法冻结。

　　第四节  声明

　　收购方法定代表人声明：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　三九医药股份有限公司

　　法定代表人_________________

　　2003年12月29 日