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          浙江六和律师事务所关于钱江水利开发股份有限公司

               2003年第二次临时股东大会的法律意见书

致钱江水利开发股份有限公司：

    浙江六和律师事务所接受贵公司的聘请，指派李静律师出席贵公司2003年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》、《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(简称《股东大会规范意见》)和《公司章程》，按照律师行业的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、本次股东大会的召集。

    公司董事会于2003年11月26日在中国证监会指定的信息披露的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登《钱江水利发股份有限公司第二届八次临时董事会公告》通知召开股东大会，公告载明了会议日期、内容、出席对象、地点、会议登记办法及股东委托代理人出席会议等有关事项。

    2、本次股东大会的召开

    本次股东大会于2003年12月26日上午9：00在杭州市西湖区西山路15号杭州金溪山庄召开。出席大会开参加表决的股东(和股东代理人)4名，所持(和代表)股份200330000股，占公司股份总数的70.21％。

    综上，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会股东。

    出席会议并参加表决的股东或代理人4名，代表股份200330000股，均为2003年12月5日股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，经与《股东名册》核对无误，上述人员股东资格真实有效。

    2、出席会议的其它人员。

    出席会议的公司董事(授权代表)、监事(授权代表)和高级行政管理人员的任职均真实有效。

    综上，股东和其它人员出席本次股东大会的资格均合法有效。

    三、关于提出新提案股东的资格

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会以记名投票方式，对公告中列明的各项议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决结果。会议各项议案均经出席会议的股东或代理人所持表决权以100％的同意票表决通过，会议记录及决议均由出席会议的董事签名。

    经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和决议的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁份，副本若干份。

    浙江六和律师事务所

        律师   李静

    二○○三年十二月二十六日