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        方大集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　方大集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年12月18日下午在本公司科技大厦五楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事万建华先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事邵汉青女士行使表决权并发表独立董事意见，全体监事列席，符合《公司法》及本公司《章程》规定。会议由熊建明董事长主持，经审议并形成以下决议：

　　一、审议并通过了本公司信息披露报纸的议案，选定《证券时报》、《中国证券报》和香港《商报》（英文）三家报纸为信息披露报纸；

　　二、审议并通过了本公司增加经营范围的议案，同意在本公司经营范围中增加“地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产品”，并办理相关变更手续；

　　三、同意根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求以及本公司工作需要，对本公司《章程》进行修改，审议并通过了本公司《章程》修改草案。（附后）；

　　四、审议并通过了本公司《股东大会议事规则》修改草案（附后）；

　　五、审议并通过了本公司《董事会工作条例》修改草案；

　　六、审议并通过了本公司《总裁工作细则》修改草案；

　　七、审议并通过了本公司《独立董事工作制度》修改草案。

　　上述第五至七项议案是根据本公司《章程》的修改内容，对相应条款进行修改，具体内容请见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn和本公司网站www.fangda.com。第二至四项议案需提交下次股东大会审议通过，会议召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　方大集团股份有限公司董事会

　　二零零三年十二月二十日

　　附件1：

              　  　方大集团股份有限公司《章程》修改草案

　　1、将文中对经理和财务负责人的称呼修改为总裁和财务总监。

　　2、原第五条修改为：

　　公司住所：中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦。邮政编码：518057。

　　3、原第十三条公司经营范围中增加地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产品。

　　4、原第三十一条修改为：

　　公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。……

　　5、原第三十五条第六款第二条第三点修改为：

　　（3）季度报告、半年度报告和年度报告；

　　6、原第三十八条增加一款作为第四款，余下顺延修改为：

　　（四）服从股东大会合法通过并生效的决议；

　　7、原第四十条第七款后增加为：

　　（七）……控股股东及其关联方不得要求公司和接受公司为其提供担保；

　　8、原第四十二条增加二款作为第八、十七款，余下顺延：

　　（八）审议需股东大会审议的对外担保事项；

　　（十七）审议公司监事会的提案；

　　9、原第四十五条第一段、第一款、最后一段修改如下，原第三款调整为第五款，增加一款作为第六款，余下顺延：

　　有下列（一）、（二）、（三）、（四）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（五）、（六）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生之后按本章程的有关规定决定是否召开临时股东大会。

　　（一）    ……或者少于本章程所规定人数的三分之二时，或者独立董事少于全体董事人数的三分之一时；

　　（六）二分之一以上独立董事联名提请召开时；

　　前述第（五）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　10、原第四十九条第一段修改为：

　　年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；……

　　11、原第五十七条第一段修改为：

　　公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，……

　　12、原第六十六条第一、二段、第二至七款修改为：

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事（下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，……

　　监事会、提议独立董事或者提议股东要求召开股东大会，……

　　（二）对于提议股东或提议独立董事要求召开股东大会的书面提案，……董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或提议独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　（三）……通知中对原提案的变更应当征得提议股东或提议独立董事的同意。……未征得提议股东或提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　（四）董事会认为提议股东或提议独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，……并将反馈意见通知提议股东或提议独立董事。提议独立董事的上述提议未被采纳的，上市公司应将有关情况予以披露。

　　……或者报公司所在地中国证监会派出机构同意后自行发出召开临时股东大会的通知。……

　　（五）……报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，……

　　（六）……2、董事会应当聘请有执业资格的律师……

　　（七）……提议股东应当聘请有执业资格的律师，……。

　　13、原第六十八条修改为：

　　……单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、二分之一以上独立董事或监事会可以按照本章第六十六条规定的程序要求召开或自行召集临时股东大会。

　　14、原第七十一条第一段、第一款后增加：

　　……并决定是否将议案列入会议议程：

　　（一）……并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　15、在原第七十一条后增加一条作为第七十二条，余下顺延：

　　提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　16、原第八十二条增加五段作为第二至五段，原第二段修改为第六段：

　　非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出，每一提案中候选人数不得超过公司章程规定的董事人数。

　　监事会换届选举时，先由公司职工代表大会选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。

　　独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。

　　提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和提案不提交股东大会讨论，但应在股东大会上进行解释和说明。

　　……如控股股东持股比例在30%以上，应当采用累积投票制。

　　17、原第九十条第五、七款修改为：

　　（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

　　（七）出席股东大会的内资股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

　　18、原第九十九条第十、十一款修改为：

　　（十）……审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

　　（十一）……可以向法院或者其他政府主管机关依照事实披露该信息：……

　　19、原第一百零四条修改为：

　　董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：

　　（一）任期内因职务变动不宜继续担任董事的；

　　（二）连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议的；

　　（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

　　（四）有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。

　　除前列所述原因，公司不得随意撤换董事。

　　20、原第一百零七条修改为：

　　……其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后至少六个月内，以及任期结束后至少六个月内并不当然解除，……

　　21、原第一百二十三条增加一条作为第一百二十五条，余下顺延：

　　在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》及有关对外担保相关规定的情况进行专项说明；

　　22、原第一百二十七条修改为：

　　董事会由七名董事组成（含独立董事）。……

　　23、原第一百二十八条第八、十款修改如下，增加一款作为第十一款，余下顺延：

　　（八）在董事会权限范围内，……

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，上述高级管理人员可以连选连任，但董事会秘书、财务总监连任时间不得超过六年；

　　（十一）拟定公司董事（含独立董事）、监事津贴标准方案；

　　24、原第一百二十八条后增加一条作为第一百三十条，余下顺延：

　　公司提供对外担保由总裁按有关规定程序上报董事会，对外担保须取得董事会全体成员2/3以上签署同意或股东大会审议通过，由总裁按有关规定程序实施。

　　公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。被担保单位必须符合以下资信标准：资产负债率不超过70%，并能为担保方提供具有实际承担能力的反担保。

　　25、原第一百三十一条第二、三、四段合并为第二段：

　　董事会有权批准公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出的抵押、担保、借贷、投资、出售或出租资产事宜，其数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值百分之三十。董事会有权授权公司总裁全权签署有关协议。

　　26、原第一百三十三条增加一款作为第五款，余下顺延：

　　（五）提名公司总裁、董事会秘书人选，供董事会讨论和表决；

　　27、原第一百三十五条修改为：

　　公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，……于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　28、原第一百四十七条修改为：

　　……由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。……

　　29、原第一百四十八条增加一款作为第十一款，余下顺延：

　　（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

　　30、原第一百五十条修改为：

　　……可以连选连任，但连任时间不得超过六年。……

　　31、原第一百五十一条后增加两条作为第一百五十四、一百五十五条，余下顺延：

　　第一百五十四条  董事会根据会议决定或者证券交易所建议解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告，同时董事会应当在原董事会秘书离职后三月内聘任新的董事会秘书。

　　第一百五十五条  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并督促其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。董事会秘书在离任后必须持续履行保密义务直到有关信息公开披露为止。

　　32、删除原第一百五十五条，内容并入原第一百五十七条，余下顺延；

　　33、原第一百五十七条总裁行使职权中第一、十四、十六款修改为：

　　（一）……并向董事会报告工作；

　　（十四）向董事会提交对外担保计划，实施经董事会、股东大会审定批准的对外担保事项；

　　（十六）……与财务总监实行大额款项的调度及财务支出联签制；

　　34、原第一百五十七条总裁职权实施办法中增加一段，第三、四款修改为：

　　总裁可以运用数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值百分之十或以下公司及由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司资金和资产。

　　（三）财务管理工作程序：

　　公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度。……财务部门审核并根据资金情况提出款项支出建议，……由使用部门提交财务部门审核，……

　　（四）对外担保工作程序：

　　对外担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总裁批准，同意给予担保后，总裁应按《公司章程》的有关规定报董事会审批，对外担保获得董事会批准后，总裁在授权范围内与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总裁和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。

　　35、删除原第一百七十五条，内容并入原第一百七十六条，余下顺延；

　　36、原第一百七十九条后增加为：

　　……第一季度财务报告的披露时间不得早于上一年度财务报告的披露时间。

　　37、原第一百八十一条修改为：

　　季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　38、原第一百八十八条后增加为：

　　……对公司高级管理人员实施定期审计和离任审计。

　　39、原第一百八十九条修改为：

　　……应当经董事长批准后实施，审计负责人向董事长负责并报告工作。

　　40、原第二百零四、二百零七条中的“香港《大公报》”修改为“香港《商报》”。

　　注：划线处为修改或增加内容。

　　附件2：

　                      　方大集团股份有限公司

               　   　《股东大会议事规则》修改草案

　　1、原第六条修改为：

　　公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。股东按其所持有的股份种类享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。

　　2、原第九条第六款第二条第三点修改为：

　　（3）季度报告、半年度报告和年度报告；

　　3、原第十二条增加一款作为第四款，余下顺延：

　　（四）服从股东大会合法通过并生效的决议；

　　4、原第十四条修改为：

　　……公司不得为控股股东及其关联单位提供经济担保。

　　5、原第十五条修改为：

　　……同时公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

　　6、删除原第十七条，内容并入第十八条；

　　7、原第十八条第七款后增加为：

　　（七）……控股股东及其关联方不得要求公司和接受公司为其提供担保。

　　8、原第二十一条第十一款修改如下，删除原第十六款，将原第十八款修改为第十七、十八款，增加一款为第十九款，余下顺延：

　　（十一）对公司发行股票、可转让公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；

　　（十七）对需提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议；

　　（十八）对需提交股东大会审议的关联交易事项作出决议；

　　（十九）对需提交股东大会审议的对外担保事项作出决议；

　　9、原第二十三条第一段、第一款、最后一段修改如下，原第四款调整为第五款，增加一款作为第六款，余下顺延：

　　有下列（一）、（二）、（三）、（四）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（五）、（六）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生之后按本章程的有关规定决定是否召开临时股东大会。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人时，或者少于本章程所规定人数的三分之二时，或者独立董事少于全体董事人数的三分之一时；

　　（六）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

　　前述第（六）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　10、原第二十四条修改为：

　　单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事（下称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，……

　　11、原第二十五条修改为：

　　董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　12、原第二十六条修改为：

　　对于提议股东或提议独立董事要求召开股东大会的书面提案，……董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或提议独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　13、原第二十七条修改为：

　　……通知中对原提案的变更应当征得提议股东或提议独立董事的同意。……未征得提议股东或提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　14、原第二十八条第一、二段修改为：

　　董事会认为提议股东或提议独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，……并将反馈意见通知提议股东或提议独立董事。提议独立董事的上述提议未被采纳的，上市公司应将有关情况予以披露。……或者报公司所在地中国证监会派出机构同意后自行发出召开临时股东大会的通知。

　　15、原第二十九条修改为：

　　1、……报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，……

　　16、原第三十六条第三段修改为：

　　第一大股东或控股股东提出新的分配提案时，……第一大股东或控股股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　　17、原第四十一条修改为：

　　……可以按照本议事规则的有关规定程序提议召集临时股东大会。

　　18、    原第四十七条第二段修改为：

　　上届董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会换届选举时，先由公司职工代表大会选举产生由职工代表担任的监事，再由上届监事会及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。

　　19、原第五十九条第二款修改为：

　　（二）董事会应当聘请有执业资格的律师，……

　　20、原第六十条修改为：

　　……提议股东应当聘请有执业资格的律师依照法律、法规出具法律意见，……

　　21、原第七十一条修改为：

　　……对涉及本规则所列不得采取通讯表决方式表决事项的提案内容不得进行变更；……

　　22、原第八十一条第一段修改为：

　　公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，……

　　23、原第八十六条第五款修改如下，增加一款为第七款，余下顺延：

　　（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

　　（七）出席股东大会的内资股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

　　注：划线处为修改或增加内容。