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主持人万宁特邀嘉宾江苏吴中董秘金健平　　本报记者李巍

主持人：苏南集体企业改制的风潮早已掀起多年，就在不久之前，同处苏南的红豆股份（600400）也进行了类似的改制。那么，此次吴中集团以及上市公司江苏吴中（600200）的改制是在一种什么样的大背景下展开的呢，如何理解这种改制？

　　金健平：吴中集团整体改制是响应苏州市政府要求加快国有股权从非竞争性行业退出的相关文件精神，苏州市区属和县级市属集体企业需参照该文件执行。截至今年底，苏州90％以上的国有及集体制企业要完成改制。

　　李巍：苏南集体企业改制由来已久，江苏吴中控股股东江苏吴中集团公司最近也是随风而动，进行了改制重组。改制后，自然人股合计在吴中集团中占绝对控股地位，因此母公司改制可以看作是江苏吴中进行的一个曲线MBO。根据江苏吴中的公告，吴中集团将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等十五位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司共同投资组建，三方所占股权比例分别为20%、51%和29%，公司注册资本拟为1亿元。

　　主持人：除了苏州市政府相关精神等外部因素之外，吴中集团应该还存在着改制重组的内在冲动。

　　李巍：吴中集团是由江苏吴县市教委通过银行借贷逐步发展壮大起来的校办企业，产权不清、出资人不到位等是此类企业的通病。如何界定、明析此类企业的产权关系，较为迫切。

　　同时，集团改制也是企业自身发展的内在要求。重组后，集团股权一方面明确到个人，另一方面校办工业公司也保留了20%的集体股，处于相对控股地位，一部分集体股权成功变现明确了集体股出资人的地位，有利于解决历史遗留问题。而随着企业规模的日渐壮大，吴中集团在拓展国际市场时同样面临体制接轨的问题，需要企业尽快进行改制，理清产权。

　　主持人：目前，上市公司层面的管理层持股基本处于停滞状态。然而，集团层面的MBO却颇为活跃，此次吴中集团的改制重组由于涉及到上市公司江苏吴中，是否会面临一定的政策障碍？

　　李巍：由于吴中集团是校办集体企业，股权转让过程中不涉及到国有资产流失这个敏感的问题，因此此次股权转让的审批权主要在苏州市政府，但由于涉及上市公司江苏吴中，改制转让还须得到中国证监会的批准。据悉，在整个改制过程中，吴中集团从评估、定价到信息披露等均按照有关规定，规范运作。

　　主持人：此次吴中集团改制有什么特点呢？对集团和上市公司来说将会带来哪些影响？

　　金健平：吴中集团的改制有两个最大的特点，一是此次改制是对整个管理层的激励，既将股权明细到个人又避免造成某个人的“一股独大”。根据方案，吴中集团副董事长、总经理赵唯一将持有8%的股权，其余14个自然人持股数也在2%到4%之间，彼此间差距不大。二是润业风险公司所占的29%股权被纳入期股管理，这主要是针对企业发展中的骨干，给予一定的期权鼓励，从人力资源、吸引人才方面考虑，也是很好的激励措施。当然在激励的同时，管理层个人所承担的风险也有所增加。

　　李巍：吴中集团的改制重组目前更深层次的影响还不好妄下结论，但可以肯定的是，改制可以进一步明晰产权，完善法人治理结构，调动管理层的积极性，对集团、江苏吴中今后的决策、投资和管理机制等方面均会产生积极的影响。

　　新闻回放

　　江苏吴中（600200）昨日公告，苏州市吴中区国有资产管理委员会办公室、苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等15位自然人代表、苏州润业风险投资管理有限公司于12月16日共同签署了《江苏吴中集团公司改制重组协议书》。根据协议，苏州市吴中区国资办同意将吴中集团净资产所对应权益中的2056.36万元（占20%）交校办工业公司持有，将其余的5243.72万元（占51%）、2981.72万元（占29%）分别转让给陈雁男等15位自然人和润业公司，受让三方再以上述净资产所对应权益出资设立吴中集团。收购人赵唯一等11位自然人股东目前直接持有江苏吴中股份，其中10人分别为江苏吴中董事、监事、高管人员；赵唯一等8位自然人目前任职于江苏吴中集团。