中天财经

　　近日，ST丹化（000498）公告称，丹化集团90％的国有产权出售给福建升汇纺织投资集团有限公司已获得国资委批准，丹化集团由国有独资公司变更为民营企业控股公司，丹化集团所持51.92%的ST丹化股份将由国有法人股变更为非国有股。由于福建升汇纺织间接持有ST丹化的股权超过了30%，因而触发了要约收购义务，但这种为挽救上市公司财务困难进行的并购，一般会得到中国证监会要约收购豁免。回顾ST丹化的重组过程，案例昭示，ST丹化是在存量资产上进行的重组，存量资产重组是一种更为有效的资产重组，这种重组在现阶段对我国上市公司的并购重组更具有启示作用。

　　资产重组内涵丰富

　　资产重组的内涵是丰富的，“资产”的含义是指一切可以利用并为企业带来收益的资源，这种资源不仅包括了企业自然的有形资源，也包括企业管理资源、技术资源、市场资源、人力资源及组织资源等多方面因素。资产重组既包括了一个企业内部所有资产的重组，即可称为“内涵式”资产重组；也包括一个企业资产与另外一个企业资产进行置换式的重组，也就是“置换型”资产重组。

　　“置换型”资产重组是主流

　　目前，在我国实质性资产重组中，“置换型”资产重组已成为主流。但2002年以来上市公司重大资产重组的统计结果表明，在“置换型”资产重组中侧重于短期利益财务性重组多于战略性重组，重组不是为了完善上市公司现有的产业结构、培育其核心竞争力和提升企业价值，不是为了凭借注入的资产与现有存量资产进行有效对接，及在二者之间实现协同效应等；而是通过资产置换、资产剥离等手段使上市公司暂时避免退市危机或达到配股、增发等再融资条件等。从表面上看，上市公司资产质量得到了提高，但这只不过是上市公司的成绩，在整个社会上只是一个不好的“鸡蛋”放进另外一个篮子，整个社会的效益并没有得到有效改进。置换型重组一般发生在上市公司大股东与上市公司之间，由于信息披露、估价模式、风险预计等方面认识不一致，容易发生上市公司大股东蚕食小股东利益的现象。市场上常常产生一种困惑，我们到底需要什么样的资产重组？

　　我们需要“内涵式”资产重组

　　在我国上市公司资产重组方式中，ST丹化的重组方式值得我们学习的，它是一种在上市公司存量资产上的挖潜重整，是比较典型的内涵式资产重组。从公开资料上看，ST丹化的重组主要包括如下几个方面：一是债务转移，即丹化集团有偿承担ST丹化截止2002年12月31日应付中国工商银行丹东市分行贷款本息合计6577万元；二是土地购买，ST丹化收购丹化集团401675.1平方米的国有土地使用权等；三是用社保试点安置富余人员，实行无效人员的有效分离；四是重组机构，股份公司内部机构按照扁平化管理和专业分工原则进行重新设置，党群系统的人员实现兼职，对管理人员进行了重新聘用，建立起了管理人员能上能下、员工能进能出、岗级能高能低的劳动人事制度；最后在经营上制定了新的《岗位薪酬分配办法》，将岗位工资与效益工资相结合，形成了激励和约束相对应的分配制度，并逐步引入期股期权制度。此外，升汇总部还在丹东设立了办事处，统一协调在丹东的企业和驻丹机构工作关系及与政府公共关系，加强企业思想工作，争取职工支持。

　　ST丹化存量资产挖潜重整是有效的。2003年ST丹化第三季度季报显示，2003年1-9月，ST丹化的主营业务收入为504,193,839.54元，主营业务利润为58,150,802.99元，净利润为8,471,485.07元，而2002年1-9月ST丹化的主营业务收入为508,288,627.06元，主营业务利润为-15,292,676.94元，净利润为-59,890,507.63元。ST丹化存量资产重组给社会创造了真正的财富。

　　“内涵式”资产重组更需要专业化

　　在表象上，“内涵式”资产重组不像“置换型”中，一项资产离开上市公司，一项资产进入上市公司那样明了；它牵涉到企业产业运作系统的重新整合，需要在管理架构、人才配置、文化融合等方面进行精心运作，所以需要既懂生产经营，又懂投资银行业务的专业机构为其提供服务；在监管上，由于挽救财务危机型的重组会得到一系列的优惠支持，也不排除其它重组活动粉饰为“内涵式”资产重组，所以，“内涵式”资产重组给监管层监管手段带来新的要求。 □东方高圣投资顾问公司吕爱兵

(证券时报)