邯郸钢铁股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
| 作者： 日期：2003.11.21 14:33 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
邯郸钢铁股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别风险提示 投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除仔细阅读本募集说明书“风险因素”的有关部分外，还应特别注意以下风险： 1、钢铁行业周期性很强，钢铁市场的周期性变化导致钢铁产品价格波动，是影响本公司利润水平最直接和最主要的因素之一。若钢铁市场疲软导致钢铁产品价格下降，将对公司的盈利产生较大的不利影响。同时，在原材料及能源供应日益紧张的情况下，原材料及能源供应的价格变化也将对公司成本和利润造成直接影响。 2、邯钢集团持有本公司65.39%的股份，为绝对控股股东；本公司13位董事中有5位董事在集团任职，且董事长同时兼任集团董事长。集团通过行使表决权对本公司的管理层人事、经营决策等具有实质控制能力，可能给其他股东带来一定风险；同时本公司生产经营所需的风、水、电、气等辅助生产系统和配套设施在改制重组时未纳入公司，需由邯钢集团提供相应的辅助生产服务；而邯钢集团在生产经营过程中需要向本公司购买 铁水、高炉粗煤气等产品。因此，公司与邯钢集团之间的在辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易。近三年公司关联销售金额占当期主营业务成本的比例分别为26.25%、24.04%和34.29%，关联采购金额占公司当期主营业务成本的比例分别为10.93%、16.14%和16.15%。该等关联交易在短期内难以消除，若邯钢集团不按相关合抽要求保质、保量并及时提供有关产品和服务，将影响本公司的生产经营活动。 3、本次募集资金将全部用于年产130万吨冷轧薄板技术改造项目，该项目投资金额本（43.9亿元），建设周期相对较长（24个月），若出现项目不能按期完工、项目建成投产后产品销售不畅等情形，项目将存在一定的投资风险。根据目前的市场情况，本公司项目完成时，国内企业同类产品的生产能力最高将接近1850万吨，且我国加入WTO后国外产品的进入也将加剧国内市场竞争。尽管业内专家分析届时国内市场的需求量会超 过2000万吨，但面临国内外同类产品的竞争压力，如果本公司的产品在成本、价格、质量、技术水平等方面无明显优势，将存在盈利能力下降的风险。 4、公司对金融业的投资达到72,000万元，占2002年底净资产的10.97%。如果这些金融企业的盈利能力下降，公司的盈利水平将受到一定影响。截至本募集说明书签署之日，本公司尚未收到南方证券公司2002年经审计的财务报告，根据该公司提供的未经审计的财务报表，公司2002年对南方证券公司的长期投资计提减值准备43,477,586.68元。亚洲证券公司和华鑫证券公司2002年度被会计师出具有保留意见的审计报告，表明两 公司的财务资料尚存在不确定事项，该等事项对本公司财务状况的影响亦无法确定。2003年中期，公司已对三家证券公司计提了长期投资减值准备30,714,377.87元。如果该等事项继续引致本公司长期投资减值，公司相应计提减值准备会使利润水平下降。另外，三家证券公司均存在委托理财事项，证券市场的波动使证券公司的委托理财产生亏损风险，会引致本公司的长期投资产生相应的风险。 5、公司未针对此次发行可转换公司债券作出2003年度盈利预测。公司2000年和2001年收到的所得税返还占当期净利润的比例分别为23.39%和22.35%。公司自2002年税收优惠政策取消，使所得税赋增加18%，净利润水平有一定程度的下降。 第一节 本次发行概况 本次发行基本情况如下： 可转换公司债券的发行总额 人民币200,000万元 票面金额 人民币100元 可转换公司债券的期限 5年，即自2003年11月26日至2008年11月25日 本次可转债票面年利率为第1年1.0%，第2年1.3％，第3年 利率和付息日期 1.7％，第4年2.3％，第5年2.7％，2003年11月26日开始 计息，利息于每年11月25日之后的5个交易日内支付。 转股的初始价格为公布募集说明书之日前30个交易日本公 转股价格 司A股股票的平均收盘价格X(1+0.2％),结果精确到“分”， 即每股人民币5.34元。 转股起止时期 2004年5月26日(含当日)至2008年11月25日(含当日) 可转换公司债券的担保人 广东发展银行 发行方式与发行对象 网下配售与网上发行相结合 承销方式 余额包销 本次发行预计实数募集资金 194987万元 发行费用概算 5,013万元 第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施 一、本次发行可转换公司债券的主要条款： l、可转债持有人可以依据募集说明书的条件，按照当时生效的转股价 格在转股期内的“转股申请时间”，随时申请转换为本公司A股股票。 持有人申请转股将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系 统按报盘方式进行。在转股期内上交所将专门设置一交易代码供可转 债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的可转债全部或部分申 请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面 值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转 换成本公司股票的股份数。转股申请一经确认不能撤单。 2、与转股申请相应的可转馈总面值必须是1,阗0的整数倍。申请转股的 股份须是整数股，转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日 后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 转股程序 3、持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间 是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，除了其间的： (1)、在可转债停止交易前的可转债停牌时间； (2)、本公司股票停牌时间； (3)、按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。 4、登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和可转 债的持有数量做相应的变更登记。 提出转股申请的持有人在转股申请的第三个交易日办理交割确认后， 其持有灼因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同 等权益。 1、本次发行后，当公司因送红股、增发新股或配股等情况(不包括因 本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变解放 时，转股价格将进行调整。当公司因分立或合并及其它原因使公司股 份或股东权益发生变化时，公司董事会将视具体情况按照公允原则对 转股价格进行调整，并按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转 转股价格的 股价格累积调整。(详见募集说明书正文) 调整和修正 2、当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收 盘价低于当期转股价格的90％时，本公司董事会必须在出现上述情况 后5个交易日内句下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转 股价格的10％(含10%)；若修正后的转股价格低于最近一期公布的每股 净资产值，则最近一期公布的每股净资产值即为修正后的转股价格。 1、目本次叫转惯发行之日起6个月眉全叫转惯到期日止(2004年5月26 日至2008年11月25日)为可转债的赎回期。 2、在赎回期内，当公司股票任意连续20个交易日的收盘价相当于当期 赎回条款 转股价的130％时，公司有权赎回未转股的公司可转债。在上述期间当 赎回条件首次满足时，公司有权按面值加当年利息的价格赎回全部或 部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。 1、日本次叫转债发行之日起6个月转俩俩到期日止(2004罕5月26日至 2008年11月25日)为可转债的回售期。 2、一般性回售条件和价格：在回售期内，当公司股票任意连续20个交 易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，可转债持有人有权在回售日 (在回售公告中通知)将持有的全部或部分可转债按面值的105％(含当期 利息)回售予本公司。 时点回售时间和价格：在公司可转馈到期日之前的最后5个交易日内， 可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按面值的109.5％(含当 加售条款 期利息)回售予本公司。 附加回售条件和价格：若本公司募集资金项目发生变更，或根据中国 证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定 为改变募集资金用途的，则在公司股东大会做出变更募集资金项目决 议之日起10个工作日后，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分 可转债以面值105.1％(含当期利息)的价格回售予本公司。 3、可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回 售的，不能再行使回售权。 1、每年以现金支付一次利息。(详见“利率和付息日期”) 2、在可转债到期日之后的5个交易日内，公司以货币资金方式按面值 加上应计利息偿还所有到期未转股的可转债。 利息支付 3、公司将委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其清算系统代理 条款 支付到期可转债的本息兑付。中国证券登记结算公司上海分公司将直 接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。 转换年度有关 因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同 股利的归属 等的权益，参与当年度股利分配。 二、本次发行的担保事项： 担保人名称 广东发展银行 担保方式 全额连带贵任保证担保 担保期限 可转换公司债券发行之日起至该等可转换公司债券期限届 满后两年。 担保范围 公司可转换公司债券人民币贰拾亿元整以及该笔款项产生 的所有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。 担保人主要财务数 截至2002年12月31日，广东发展银行的总资产为219, 据 315,473,670元，净资产为5,605,220,248元，净利润为 304,040,362元。 三、公司的资信情况 （一）、公司的主要贷款银行中国工商银行邯郸市分行邯钢路支行、中国建设银行邯郸市分行铁西办事处、中国农业银行河北省分行和中国银行邯郸市分行均对公司出具了AAA级企业证明或证书，上述银行认为公司资信状况良好，信誉度高。 （二）、公司近三年发行的公司债券以及偿还情况 公司近三年未发行公司债券。 （三）、资信评估机构对公司的资信评级情况 经联合资信评估有限公司联合信评字（2003）081号报告评估，本次可转债的信用等级为AAA级。 （四）、公司主要信用财务指标 项目 2002年 2001年 2000年 速动比率 0.93 0.97 1.12 利率保障倍数 21.99 16.72 17.32 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 四、偿债措施 （一）、偿债资金的来源。 1、以本公司现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息 本公司主营业务突出，财务状况良好，现金流量充沛，具备很强的偿债能力，这为 本次发行可转债的偿还奠定了基础。 公司前三年盈利及现金流情况表 单位：万元 项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 787547.82 723715.27 585668.44 经营活动产生的现金流量净额 71930.35 62602.38 90936.10 现金及现金等价物增加额 -12624.49 19189.03 23935.47 以2002年经营活动产生的现金流量净额为基数，假定未来五年每年经营活动产生的现金流量净额不变，则五年累计可产生经营性现金流35.97亿元，通过适当的财务安排（如增加资产流动性、减少资产变现风险等），保持公司现有的盈利能力，即能为本次可转债提供较为充足的兑付保障。 2、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的现金流入归还可转债本息 本次可转债募集资金将全部用于年产130万吨冷轧薄板技术改造项目。根据中国国际工程咨询公司关于该项目的评估报告，该项目建设期24个月，项目建成后三年内将增加经营性现金净流量累计为11.36亿元，达产后年增经营性现金净流量6亿多元，有良好的现金流用于偿还本次可转债本息。 3、申请银行贷款偿债 良好的资信状况，合理的资产负债率，使公司可以灵活运用财务杠杆，适当申请银行贷款，以保证公司正常经营生产，为偿还可转债提供财务上的支持。 4、由担保人代为偿还 本公司本次发行的可转债由广东发展银行提供全额担保，保障可转债本息的及时兑付。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司注册名称 邯郸钢铁股份有限公司 股票简称及代码 邯郸钢铁 600001 英文名称 HANDAN IRON&STEELCO.,LTD. 成立日期 1998年1月20日 注册地址 河北省邯郸市复兴路232号 法定代表人 刘如军 电话、传真号码 0310-6074191 0310-6074190 邮政编码 056015 互联网网址 http://www.hdgt.com.cn 电子信箱 [email protected] 二、有关股本的情况 （一）、截至本次发行前的股本结构 股份类别 数量(股) 占总股本比例(％) —、未上市流通股份 996,553,100 67.04％ 其中：境内法人股 996,553,100 67.04％ 一、已上市流通股份 490,000,000 32.96％ 人民币普通股 490,000,000 32.96％ 二、股份总数 1,486,553,100 100.00％ （二）、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。 邯郸钢铁集团有限责任公司为本公司的发起人和控股股东。 三、发行人的主要业务与技术 （一）、发行人的主营业务： 发行人从事的主要业务是冶炼、钢坯、钢材轧制的生产和销售。 （二）、主要产品或服务及其用途： 主要钢材产品有：线材、棒材、型材、板材（中板）等四大类，主要包括热轧普碳中板、热轧低合金中板、船体结构用钢板、压力容器用钢板、桥梁用结构钢、锅炉用碳素钢钢板、圆钢、槽钢、角钢、螺纹钢、热轧盘条等。 主要钢材产品线材用于建筑方面，金属制品等方面；棒材用于工业、民用建筑方面；型材用于工业、民用建筑、桥梁、铁塔、车辆、船舶、机械结构、五金加工、锚链等方面；板材用于结构用材、船舶、桥梁、机械、车辆等方面。 （三）、产品销售方式和渠道 公司产品销售以直销为主，部分产品销售与代理商合作。 （四）、主要产品的原材料情况 钢坯和钢材的主要原材料是煤、精矿粉、矿石等。 （五）、发行人面临的主要竞争情况 1、同行业竞争情况 目前，国内钢铁市场的竞争十分激烈，主要表现在品种结构、产品质量、产品成本与价格等方面。 目前公司产品以型、棒、线材和中板为主。河北及周边省份主要竞争者有安阳钢铁、武汉钢铁、济南钢铁、太原钢铁等大中型钢铁企业。其中，济南钢铁、安阳钢铁与本公司产品结构相似，以中小型棒材和中板为主，是公司型棒材市场的主要竞争对手；武汉钢铁、太原钢铁的板材，具有明显的规模优势，对本公司的板材市场形成较大压力。 如果本次可转债发行成功，投资项目顺利完成，本公司将进一步实现产品结构的升级，即形成以冷轧薄板、中板为主，线材、棒材和型材为辅，品种齐全的生产格局。冷轧薄板的国内市场前景看好，但届时除了与国内厂商竞争外，还将会与国外发达产钢国进行竞争。 2、发行人在行业中的竞争地位。 （1）、竞争劣势 公司的主要产品为型材、线材、棒材和中板，与部分薄板类钢材生产厂商相比，公司部分产品技术含量不高，高附加值产品的比重较少。 （2）、竞争优势 与国内竞争者相比，本公司拥有产品质量较高、技术装备先进、设备利用率较高、技术经济指标优良、经营管理科学、制度创新能力强等优势，并且区域内销售渠道通畅，客户群稳定，具备良好的售后服务能力。与国外竞争者相比，本公司的主导产品小型材、棒材、线材、中板等在产品质量和成本方面有较强的竞争力，拥有销售网络完善而健全、售后服务本地化、产品信誉高等国外竞争者短期内难以具备的优势。 本公司的竞争优势具体表现为： A、优越的地理、自然条件保障原料供应和产品运输 B、经营管理及制度创新优势 本公司设立以来，继承并发扬了著名的“模拟市场核算，实行成本否决”的“邯钢经验”，通过严格推行和不断深化完善“模拟市场核算”机制，实现了公司的可持续发展。目前，公司已经形成并逐步完善了一套以产品市场价倒推目标成本、层层分解指标、实行成本否决、全员参与成本管理、职工人人当家理财等行之有效的管理制度。 2001年起，本公司在“模拟市场核算”的基础上，在公司内推行以目标利润为导向，以现金流量为主线，以集中管理为重点，以全员参与、全面覆盖、全程控制为特点的“全面预算管理”方法。 从2002年1月开始，本公司又实行了“内部工序间经济合同制”，确立了所有管理环节之间的市场关系，变“模拟市场”为“进入市场”。 C、营销服务优势 本公司积极开展以客户为中心的市场营销工作，并已基本建立起一整套完善的、适应竞争需求的市场营销体系。公司在全国27个省、自治区、直辖市建立了联销网点，保证了公司稳定的市场占有率。 D、技术开发优势 本公司是全国百万吨以上的钢铁企业第一个实现全连铸生产的企业。公司炼钢生产达到了“炼钢—精炼—连铸”三位一体的先进工艺水平；轧钢生产线全部实现了一火成材；从炼钢到轧钢建成了四条热送热装生产线；轧钢加热炉全部实现了以气代油、油气混烧；炼铁高炉喷煤进入全国先进行列。 E、产品质量优势 由于质量优良，本公司产品屡获殊荣。如船体结构用钢（A、B级）获得世界六大船级社认证；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋、热轧碳素结构钢中板等多种产品先后获得冶金产品实物质量金杯奖；中厚钢板获得全国用户满意产品称号；钢筋混凝土用热轧带肋钢筋为国家免检产品等。 F、成本优势 通过推行“模拟市场核算，实行成本否决”的管理机制，深挖内部潜力，公司的产品成本大幅度降低，吨钢钢铁料消耗、吨铁入炉焦比、吨钢综合能耗、轧钢综合成材率等主要技术经济指标均居同行业领先水平。 G、良好的公众形象和高知名度 本公司具有较高的知名度。经营规范，业绩优良，关注投资者回报，截至2002年度，公司已累计现金分红13.04亿元，树立了良好的公众形象。 H、募集资金项目优势 本公司本次发行可转债募集资金将用于年产130万吨冷轧薄板技术改造项目。该项目建成后，公司将在稳定现有产品优势基础上，进一步提高产品的技术含量和附加价值，优化产品结构，盈利能力和持续发展能力将进一步增强。 四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）固定资产情况 公司近三年的固定资产情况如下： 单位：万元 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 原值： 房屋及建筑物 118,612.73 113,423.74 110,837.45 通用设备 92,978.37 71,599.97 69,190.34 专用设备 302,592.96 303,933.06 174,153.59 运输设备 13,807.18 7,754.37 7,359.39 其他 62,916.47 52,140.68 47,815.42 合计 590,907.70 548,851.82 409,356.19 累计折旧： 房屋及建筑物 28,049.96 26,813.94 21,484.54 通用设备 29,216.29 25,300.03 24,566.65 专用设备 71,062.41 70,100.34 55,639.28 运输设备 2,806.24 2,694.95 2,285.92 其他 20,918.25 19,954.98 18,659.00 合计 152,053.16 144,864.24 122,635.39 净值 438,854.55 403,987.58 286,720.80 （二）无形资产和工业产权情况 1、商标 根据邯钢集团1998年1月20日签署的《商标授权使用书》，本公司无偿使用邯钢集团拥有的“邯钢”等三个注册商标（商标注册证号分别为第1013288号、第1013253号、第1013345号，核定使用商品均为第6类）。 2、土地使用权：采取与邯钢集团签订《国有土地使用权租赁合同》的形式有偿使用。 3、房屋产权 本公司拥有位于邯郸市复兴区复兴路232号的9处房产的所有权，面积总计351,632.3平方米，该等房屋所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。 4、专利与非专利技术 根据本公司于2000年12月18日与邯钢集团签署的《专利技术使用协议书》，邯钢集团许可本公司对其所有5项实用新型专利技术（专利号分别为ZL 97 1 12220.2、ZL97 2 25202.9、ZL 99 2 06338.8、ZL 99 2 06339.6、ZL 99 2 04365.4）在专利有效期内拥有无偿使用权，邯钢集团保证不向任何第三方转让该五项专利技术，本公司自协议生效之日起承担五项专利技术的维持费。邯钢集团已取得该等专利技术完备的 权属证书，不存在产权纠纷。 本公司2002年申请的专利有9项。 （三）重要的特许权利 发行人无特许权利的授权及使用情况。 五、发行人同业竞争和关联交易情况 （一）关于同业竞争 1、本公司和控股股东邯钢集团及其子公司存在部分产品重叠的情况，但两者所生产的产品在品种、规格、适用范围和客户群体上均不相同，本公司与邯钢集团及其子公司之间不存在实质性的同业竞争。 2、发行人律师与主承销商意见：邯郸钢铁与邯钢集团及其子公司之间不存在实质性的同业竞争。 （二）关联交易情况 1、本公司与邯钢集团签定了《生产经营综合服务合同》及补充协议（规定双方的具体结算操作等），合同有效期十年。本公司向邯钢集团提供（包括但不限于）烧结矿、焦碳、煤气、生铁等货物，邯钢集团向本公司提供电、水、气、风、火车运输、汽车运输以及其他所需的生产经营服务。关联交易的结算方式为按月以转帐方式结算。本公司向邯钢集团提供货物按市场价结算，邯钢集团向本公司提供生产经营服务按实际单位 成本结算。 2、本公司与邯钢集团签定了《关于职工综合服务费协议》，对于进入本公司的职工在消防治安等方面的管理费，在本公司成立日起，由本公司定期支付给邯钢集团。 3、本公司与邯钢集团签定了《国有土地使用权租赁合同》，租赁期50年，土地总面积为1,583,374.66平方米，年租金为每平方米1.71元，于每年6月30日前一次性支付。 4、本公司与邯钢集团签定了《房屋租赁合同》，向邯钢集团租用坐落于邯钢集团院内6层白楼的第三层共计830平方米的办公用房（共19间），月租金为每平方米15元，于每月月底结算一次。 5、本公司同邯钢集团签定了《专利技术使用协议书》，邯钢集团同意本公司在生产中无偿使用其拥有的“轧制槽钢的蝶式孔型系统”等五项专利技术；本公司从该协议生效之日起承担五项专利技术的维持费；协议有效期截止到该五项专利权失效为止。 6、邯钢集团签署了《商标授权使用书》，授权本公司无偿使用其拥有的“邯钢”等三个注册商标。 （三）其他关联交易 1、本次发行可转债募集资金项目将以邯钢集团板材有限公司（以下简称“板材公司”）生产的热轧板为原料，新项目投产后将会和板材公司发生关联交易。同时，邯钢集团第三炼钢厂（以下简称“三炼钢”）作为板材公司的原料供应商，如本公司获得板材公司的控股地位，会与邯钢集团新增大量的关联交易。 经2002年11月临时股东大会批准，本公司收购邯钢集团持有的板材公司股权，收购完成后，本公司将拥有板材公司100％股权并注销其法人资格，目前收购工作已完成，板材公司独立法人资格已注销，成为公司的二级分厂。本公司2003年6月25日召开2002年度股东大会，审议通过了《关于收购三炼钢厂资产的议案》。以上收购完成后，本公司与邯钢集团生产供应方面的关联交易将大幅减少，产品结构得到改善，炼钢系统生产 能力得到较大提高。预计收购工作将在年内完成。 2、截至2002年12月31日，邯钢集团为本公司20,000万元银行长期借款提供担保。中国工商银行邯郸市邯钢路支行对本公司冷轧薄板项目授予8亿元最高贷款余额，邯钢集团提供担保。 （四）近三年关联交易额及其占当期主营收入或成本的比例 1、向关联方销售（单位：万元） 关联交易内容 2002年 2001年 2000年 向邯钢集团销售铁水、粗煤气、方坯、废钢等 267,797 173,996 153,736 向舞阳钢铁有限责任公司、邯钢集团衡水薄 板有限公司销售方坯、废钢 2,014 关联交易收入合计 269,811 173,996 153,736 关联交易收入合计占主营业务收入的比例 34.29％ 24.04％ 26.25％ 2、向关联方采购商品（单位：万元） 关联交易内容 2002年 2001年 2000年 向邯钢集团采购水、电、气、风等 105,529 101,865 52,750 向邯钢集团板材公司采购热轧卷板 5,424 关联交易支出合计 110,953 101,865 52,750 关联交易支出合计占主营业务成本的比例 16.15％ 16.14％ 10.93％ 3、向关联方采购劳务：本公司最近三年向邯钢集团支付的综合服务费、土地及房屋租赁费总额占当年公司管理费用的比例分别为8.48％、6.64％和6.48％。 （五）发行人减少与集团公司发生关联交易所采取的措施 本公司正在进行收购板材公司股权和邯钢集团公司三炼钢厂资产的工作，收购完成后，关联交易将大幅下降。 本公司已制定了《关联交易管理办法》，通过建立独立董事和关联股东回避制度，保证关联交易不损害公司及其他股东的利益。 六、发行人董事、监事与高级管理人员 董事、监事与高级管理人员基本情况、兼职和薪酬情况表 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 薪酬 持有公司 与公司的 情况 股份数量 其他利益 关系 刘如军 董事长 男 52 2002.7-2004.5 138470 0 无 王义芳 副董事长 男 45 2002.7-2004.5 133343 0 无 赵绍林 副董事长 男 48 2002.4-2004.5 108056 7000 无 张建平 董事 男 50 2002.4-2004.5 119876 0 无 杨成文 董事 男 49 2002.4-2004.5 104956 0 无 徐志刚 董事、总经理 男 58 2002.3-2004.5 101379 0 无 杨秀生 董事 男 58 2001.5-2004.5 106981 7000 无 白志刚 董事 男 55 2001.5-2004.5 85785 7000 无 吴诗桅 董事 男 57 2001.5-2004.5 118139 7000 无 陆汉涛 董事 男 57 2001.5-2004.5 124239 4200 无 宋叔华 独立董事 男 74 2001.5-2004.5 50000 0 无 杜明显 独立董事 男 70 2001.5-2004.5 50000 0 无 燕长和 独立董事 男 71 2002.4-2004.5 50000 0 无 郭振英 独立董事 男 66 2003.6-2004.5 50000 0 无 杨晓维 监事会主席 男 48 2003.6-2004.5 50000 0 无 张炳权 监事 男 53 2002.11-2004.5 57608 0 无 郭景瑞 监事 男 43 2001.5-2004.5 78636 0 无 康胜利 监事 男 58 2001.5-2004.5 94581 7000 无 谭华杰 监事 男 58 2001.5-2004.5 102240 2800 无 李树生 监事 男 53 2001.5-2004.5 73875 4200 无 李卜海 副总经理董秘 男 38 2001.5-2004.5 76763 0 无 王建光 财务部负债人 男 48 2001.5-2004.5 78262 0 无 发展规划部部长 姓名 简要经历 兼职情况 刘如军 邯钢总厂厂长助理、邯钢集团董事、总 集团董事长、党委书记 经理;现任本公司董事长、邯钢集团董 事长、党委书记 王义芳 邯钢集团副总经理;现任本公司副董事 集团总经理 长、邯钢集团总经理 赵绍林 邯钢总厂投资公司副经理、本公司总经 集团总会计师 理;现任本公司副董事长、邯钢集团总 会计师 张建平 邯钢集团党委宣传部部长;现任邯钢集团 集团董事、党委副书记 董事、党委副书记 杨成文 邯钢集团总经理助理;现任邯钢集团副 集团副总经理 总经理 徐志刚 邯钢集团总会计师;现任本公司总经理 无 杨秀生 无 白志刚 无 吴诗桅 无 陆汉涛 无 宋叔华 河北省副省长、省政法委副书记;现任 无 省企业管理协会会长。 杜明显 河北省劳动厅长;现任省工业经济联合 无 会副会长 燕长和 历任河北省审计局（厅）局长;现为河 无 北民建会计师事务所注册会计师 郭振英 历任天津市委、市政府处长、副局长、 无 国务院研究室局长、教授等职务 杨晓维 历任青梅省计划委员会、西南财经大 无 学干部、教师等职务。 张炳权 邯钢集团审计处副处长;现任邯钢集团 集团审计监察部副部长 审计监察部副部长 郭景瑞 邯钢集团财务处处长;现任邯钢集团财 集团财务部部长 务部部长 康胜利 现任本公司一轧钢厂厂长 无 谭华杰 现任本公司四轧钢厂党委书记 无 李树生 现任邯钢集团工会常务副主席 集团工会常务副主席 李卜海 本公司证券部副部长，现任本公司证券 无 部部长 王建光 本公司综合部副部长;现任本公司发展 无 规划部部长、财务部负责人 七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。 截至2002年12月31日，邯郸钢铁集团有限责任公司持有本公司股份97,212.31万股，股权性质为国家股，持股比例65.39％，为本公司的实际控制人。邯钢集团为国有独资的有限责任公司，注册资本25亿元，主营黑色金属冶炼、钢坯、钢材轧制以及尿素、焦炭及副产品制造等。经北京中喜会计师事务所审计，该公司2002年末总资产为2,556,839万元，净资产714,710万元，实现销售收入1,261,860万元，净利润3,409万元。 八、发行人简要财务会计信息 （一）、简要财务报表 1、简要资产负债表 单位：元 项目 2003年6月30日 2002年12月31日 流动资产合 4,719,572,570.59 3,563,581,668.59 长期投资合计 1,486,522,286.05 1,498,177,356.75 固定资产合计 4,924,748,729.59 4,755,590,139.81 资产总计 11,130,843,586.23 9,817,549,165.15 流动负债合计 3,101,481,447.39 2,584,946,596.22 长期负债合计 1,143,429,875.00 670,000,000.00 负债合计 4,244,911,322.39 3,254,946,596.22 股东权益合； 6,885,932,263.84 6,562,602,568.93 负债和股东权益总计 11,130,843,586.23 9,817,549,165.15 项目 2001年12月3日 2000年12月31日 流动资产合 3,019,276,848.75 2,147,121,777.27 长期投资合计 1,320,976,652.51 974,027,986.48 固定资产合计 4,363,271,963.94 4,382,061,948.67 资产总计 8,703,525,465.20 7,503,211,712.42 流动负债合计 1,946,893,917.34 1,351,834,141.25 长期负债合计 515,351,297.30 370,250,997.27 负债合计 2,462,245,214.64 1,722,085,138.52 股东权益合； 6,241,280,250.56 5,781,126,573.90 负债和股东权益总计 8,703,525,465.20 7,503,211,712.42 2、简要利润表 单位：元 项目 2003年1-6月 2002年度 主营业务收入 5,104,139,318.64 7,875,478,237.67 主营业务利润 582,599,433.22 958,609,409.35 营业利润 489,054,129.15 851,613,130.25 利润总额 484,874,430.21 744,611,646.59 净利润 323,329,694.91 484,843,159.37 项目 2001年度 2000年度 主营业务收入 7,237,152,677.44 5,856,684,361.09 主营业务利润 882,152,505.69 992,921,797.01 营业利润 768,706,249.03 864,844,036.75 利润总额 785,732,146.84 793,833,953.00 净利润 683,136,641.66 664,352,382.72 3、简要现金流量表 单位：元 项 目 2003年1—6月 2002年度 经营活动产生的现金流量净额 10,495,505.28 719,303,549.92 投资活动产生的现金流量净额 -512,136,491.59 -755,829,942.61 筹资活动产生的现金流量净额 432,427,282.80 -89,718,540.03 现金及现金等价物净增加额 -69,213,703.51 -126,244,932.72 项 目 2001年度 2000年度 经营活动产生的现金流量净额 626,023,829.05 906,361,027.57 投资活动产生的现金流量净额 -768,212,176.41 -1,101,398,605.71 筹资活动产生的现金流量净额 334,078,610.01 434,392,279.35 现金及现金等价物净增加额 191,890,262.65 239,354,701.21 （二）、发行人近三年主要财务指标 财务指标 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年 流动比率 1.52 1.38 1.55 1.59 速动比率 1.07 0.93 0.97 1.12 资产负债率(％) 38.14 33.15 28.29 22.95 应收帐款周转率(次) 35.19 32.77 20.47 14.97 存货周转率(次) 3.52 加权平均净资产收益率(％) 4.81 7.48 11.16 12.11 加权平均每股收益(元) 0.218 0.326 0.460 0,463 扣除非经常损益后的加 权平均每股收益(元) 0.217 0.389 0.350 0.354 扣除非经常损益后的加权 平均净资产收益率(％) 4.80 7.39 8.49 11.02 每股经营活动现金流量净额(元) 0.007 0.48 0.42 0.61 （三）、发行人管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析 1、资产质量及资产负债结构、股权结构合理性分析 截至2002年12月31日，本公司的资产负债率为33.15％，财务政策稳健。2002年，流动资产、固定资产和长期投资分别占总资产的36.14％、48.22％和15.64％，货币资金、存货和应收帐款分别占流动资产的16.29％、32.55％和4.18％，资产结构较为合理，流动资产的变现能力较强；流动比率分别为1.59、1.55和1.38,速动比率分别为1.1、0.97和0.93,两项比率一直保持在正常的范围。虽然公司的固定资产规模相当大，并且仍在不断地增加，但是其占总资产的比重呈逐年下降的趋势，流动资产的比重逐步增加，资产的流动性逐步增强。应收帐款周转率分别为14.93、20.47和32.77,存货周转率分别为7.83、7.16和6.00,均处于行业正常水平，资产运营效率较高。 2、现金流量及偿债能力分析 2000年至2002年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为906,361,027.57元、626,023,829.05元和719,303,549.92元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.61元、0.42元和0.48元，现金流量情况较好。公司的生产经营处于良性发展之中，现金持有量充裕，并保持较为稳定的余额。到目前为止，公司从未有过逾期未还债务及延迟付息情况，现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。 3、业务进展与盈利能力分析 2000年至2002年，公司主营业务收入分别比上年同期增长15.04％ 、23.57％和8.82％；利润总额分别为793,674,324.51元、773,302,287.43元和744,611,646.59元，比较稳定；主营业务利润率分别为16.95％、12.19％和12.17％，保持正常水平；管理费用占主营业务收入的比率分别为0.76％、0.79％、0.77％，费用控制较好。 （四）发行人股利分配政策和历年分配情况 1、公司股利分配政策 《公司章程》规定可采取现金或者股票方式分配股利。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取法定公益金百分之五到百分之十，实际比例由股东大会决定、提取任意公积金、支付股东股利。 2、历年利润分配情况 （1）2001年7月26日，以2000年12月31日总股份1,486,553,100股为基数，向全体股东每10股派发2元（含税）现金股利，共派发现金股利29,731.062万元。 （2） 2002年6月21日，以2001年12月31日总股份1,486,553,100股为基数，向全体股东每10股派发1.5元（含税）现金股利，共派发现金股利22,298万元。 （3） 2003年7月18日，以2002年12月31日总股份1,486,553,100股为基数，向全体股东每10股派发1.1元（含税）现金股利，共派发现金股利16,352万元。 （五）、发行人无控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业。 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 本次募集资金拟用于年产130万吨冷轧薄板技术改造项目。 二、投资项目基本情况和前景分析 本项目总投资为439,017万元，其中，固定资产投资428,138万元，铺底流动资金10,879万元，预计建设期2年，达产期3年。项目建成投产第一年达产40％，第二年达产70％，第三年达产100％，项目完全达产后，预计正常年可实现销售收入48.8亿元，实现净利润2.7亿元—4.8亿元，项目全部投资财务内部收益率为10.64％，全部投资回收期9.62年（含建设期2年，所得税率按33％计算），贷款偿还期10年。 三、募集资金的具体安排和计划 单位：万元 建设期 投产期 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 合计 固定资产 210,071 218,067 0 0 0 428,138 流动资金 0 0 8,689 1,643 547 10,879 投资总额 210,071 218,067 8,689 1,643 547 439,017 四、前次募集资金使用情况和效益 公司前次募集资金已按照前次配股的《配股说明书》使用完毕，公司对前次募集资金的投向和进展情况已履行了信息披露义务。 前次募集资金使用情况表 募集资金投入项目 配股承诺金额 实际投入金额 完工度 募集资金使用效果 (元) (元) 同邯钢集团合资设立 板材公司2002年生产热 板材公司,建设薄板 559,694,984 560,623,590.60 100％ 轧板卷112.23万吨,实现 坯连铸连轧工程项目 利润13,546万元。 第五节 风险因素和其它重要事项 一、公司面临的风险 1、行业竞争风险 我国钢铁工业经过多年的发展，国内普通钢材生产能力已出现过剩。普通钢材市场供大于求导致行业内竞争激烈。而随着我国加入WTO，进口钢材对国内市场的实质性冲击已经开始，这进一步加剧了行业竞争。 2、盈利能力下降风险 最近三年，公司的销售毛利率分别为17.55％、12.77％和12.75％，盈利能力下降。主要原因是受钢铁行业周期性波动的影响，且煤炭等原材料价格上涨，生产成本提高。 3、产品结构过度集中的风险 本公司主要产品为线材、型材、棒材和中板，产品结构较为单一。如果这些产品市场价格发生波动，将会对本公司盈利水平带来较大影响。 4、技术风险 公司生产的部分产品所采用的设备和技术同国外先进技术相比，尚有一定差距。目前，钢材产品在迅速向高技术、高质量的方向发展，新产品的研制、开发、生产、使用的周期大大缩短，公司产品面临更新换代的风险。 5、产业政策变化的风险 国内钢铁生产能力总量过剩，结构不尽合理。本公司部分产品生产能力的发挥仍受行业管理政策的限制，可能对本公司经营业绩造成不利影响。 6、环保政策的限制可能导致的风险 本公司在生产过程中产生一定的废水、废气、废渣，尽管排放标准已达到国家和地方环境保护要求，但如果政府今后进一步提高环保标准，则可能提高公司的经营成本。另外，如果本公司的环保设备出现故障，也可能因检修等原因影响正常生产。 7、可转债的有关风险 如果可转债到期未能实现转股，将使公司在可转债存续期间承受持续的偿债压力，增加财务费用，并可能影响公司未来的发展规划；如投资者在短期内大量转股，本公司存在每股收益和净资产收益率由于净资产和股本的大幅增加而降低的风险；在本次可转债发行、上市交易、转换等过程中，公司股票的交易价格和可转债的交易价格有可能不能合理反映它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者不能 获得预期收益。 二、其他重要事项 本公司不存在对本次可转换公司债券投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况： 名 称 住所 联系电话 传真 联系人 发行人： 李卜海 邯郸钢铁股份 河北省邯郸市 (0310)6074191 (0310)6074190 陈占军 有限公司 复兴路232号 主承销商： 赵玉华、刘晶磊 国泰君安证券 上海市浦东新 (010)82001462／ (010)82001523 顾晓东、罗东原 股份有限公司 区高城路618号 6467 王蓓、黄宝毅 发行人律师： 北京市西城区黄 北京市中凯律 寺大街24号甲24 (010)82281061— 郭玉林 师事务所 楼五层 70 (010)82281093 陈壮丽 审计机构： 河北华安会计 河北省石家庄市 王飞 师事务所有限 裕华西路158号 (0311)7031594 (0311)7028803 齐正华 公司 可转换公司债 券担保人： 广东发展银行 广东省广州市 (0574)87191727 (0574)87191000 诸绍良 农林下路83号 可转换公司债 券登记机构： 中国证券登记结 上海市陆家嘴 算有限公司上海 东路166 (021)38874800 (021)68870059 分公司 主承销商收款银行： 中国建设银行上海 静安支行 (021)62492533 (021)62498342 申请上市的证券 交易所： 上海证券交易所 上海市浦东南路 528号 (021)Q806888 二、本次发行上市的重要日期 发行公告刊登的日期 2003年11月21日 发行日期 2003年11月26日 网下申购期 2003年11月21日—26日 网上申购期 2003年11月26日 资金冻结日期 2003年11月27日—12月1日 预计上市日期 本次可转债发行成功后，将尽快申请在上 海证券交易萌挂牌交易。 第七节 附录和备查文件 一、备查文件 投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 1、中国证监会核准本次发行的文件 2、本次发行整套申请文件； 3、公司章程正本； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅时间 本次发行期间每个工作日的上午9：00—11：00,下午2：00—5：00 三、备查文件的查阅地点 （一）、邯郸钢铁股份有限公司 办公地址：河北省邯郸市复兴路232号 联系人：陈占军 电 话： （0310）6074191 传真： （0310）6074190 （二）、国泰君安证券股份有限公司 办公地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层 联系人：刘晶磊 电 话：（010）82001462／64／67 传真： （010）82001523 四、查阅网站 上海证券交易所的互联网网址：Http://www.sse.com.cn 本公司互联网网址：Http://www.hdgt.com.cn |
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