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             上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会公告



    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：转让公司持有的项目公司----上海金鑫房地产开发有限公司65%股权,转让价格为431.57万元；

    该交易为非关联交易；

    该交易不影响公司的持续经营能力,该交易将产生212.54万元收益。

    一、交易公司概况

    上海金鑫房地产开发有限公司(以下简称“金鑫公司”)系本公司控股的项目公司,在2002年3月19日由原上海金鑫房地产开发公司改制设立而成,其中本公司占65%股权。目前,金鑫公司负责开发的上海市嘉定区博乐公寓项目已结束。2003年10月30日,本公司与金鑫公司的股东之一----上海市嘉定区工贸投资有限公司(以下简称“嘉定工贸公司”)签订协议,将持有的金鑫公司65%股权以431.57万元的价格转让给嘉定工贸公司。转让后,嘉定工贸公司持有金鑫公司85%的股权,本公司不再持有金鑫公司的股权。该交易为非关联交易。

    根据内部授权,该交易不需提交本公司董事会审议。

    二、交易对方基本情况

    上海市嘉定区工贸投资有限公司是在2002年6月28日由原上海市嘉定区工贸(集团)有限公司改制设立而成,注册资本3000万元,注册地址和办公地点均为上海市嘉定区清河路43号；法定代表人：邱锦涛；经营范围：国内贸易(除专项以外),实业投资,科技咨询、服务。上海市嘉定区集体经济联合社持有嘉定工贸公司90%的股权。

    截止2003年9月30日,嘉定工贸公司持有本公司股票3,326,427股,为本公司的第10名大股东；本公司向嘉定工贸公司借款的余额为789,904.99元。

    截止2002年12月31日,嘉定工贸公司总资产为64,013,747.94元,净资产28,133,646.7元。该数据未经审计。

    最近五年内,嘉定工贸公司没有受过行政处罚、刑事处罚,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司此次拟出让的金鑫公司65%股权,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    因本次股权转让是在金鑫公司股东之间进行,根据《公司法》的有关规定,不存在其他股东享受优先购买权的情况。

    公司聘请了具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司对金鑫公司进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告认为：截止2003年9月30日,金鑫公司总资产7,690,376.04元,净资产5,251,209.85元,公司持有的金鑫公司65%股权所对应的净资产值为3,413,286.4元；2003年1-9月份,金鑫公司实现主营业务收入34,547,355.16元,净利润5,077,621.84元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次股权转让协议的主要内容为：

    经本公司与嘉定工贸公司协商,同意以经审计的净资产值为主要参考依据,本次股权转让价格为431.57万元。股权转让价格高于帐面净资产值的主要原因是金鑫公司持有的物业具有较大的增值潜力。公司于签约当天,已收到嘉定工贸公司支付的上述全部股权转让款。本公司将在收到上述款项的一个月内,协助嘉定工贸公司办妥股权过户的工商登记变更手续。本协议自双方签字、盖章起生效。

    五、涉及转让股权的其他安排

    在本公司转让上述股权之前,金鑫公司已对干部员工进行了妥善的安置。

    六、股权转让的目的和对本公司的影响

    公司转让持有的金鑫公司65%股权的主要原因是该公司系项目公司,已完成了上海市嘉定区博乐公寓项目的开发。本次股权转让将产生212.54万元的收益。本次股权转让不影响公司的持续经营能力。

    七、备查文件：股权转让协议。

    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

    二00三年十一月一日