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    天鹅股份股价在并购消息的推动下不断升温，哈药集团跨行业收购天鹅股份的故事似乎并不简单。《新财经》记者将各方微妙关系细细梳理清楚之后，背后利益群体图穷匕现

    本刊记者张晓丹任健

    如果把人们视线之外的细节重新穿成一条线索来细细讲述，一个原来人所共知的故事往往会变得面目模糊，呈现出截然不同的起因、经过和结果，不过，剧情也会更加精彩跌宕。

    哈药集团(600664)收购天鹅股份(600829)即是如此。

    这两家同处冰城哈尔滨、主业风马牛不相及的上市公司在8月初公告并购协议后，大多数人的注意力尚集中于哈药集团的后续重组举措，并且很快有人抛出“哈药集团将借天鹅股份之壳，实现旗下三精制药上市”的尾声。而与此同时，随着天鹅股份股价在并购消息的推动下节节攀升，一些机构玩家则欣欣然观赏着这场交易另一个皆大欢喜的谢幕场景；其中，重仓哈药集团的南方证券掌门人阚治东与重仓天鹅股份的兴安证券老总吴亦力想必会在阴影中相视会心一笑——他们额手称庆的除了旗下重仓股票获“利”匪浅，更是因为就在这一南一北两家证券公司正式合二为一之前，已经在共谋哈药集团收购天鹅股份这场战役上来了一次完美配合。

    南方证券内部人士向《新财经》记者透露，是次收购，南方证券作为哈药集团第一大流通股股东，影响力不容小觑，甚至起着推动作用；而作为天鹅股份第三大股东、流通股第一大股东的黑龙江兴安证券，亦在暗中鼎力相助。

    《新财经》记者更是通过调查发现，为了避免触发全面要约收购，哈药集团持有天鹅股份的比例难越30%的上限，而持股与其不相上下的天鹅股份潜在第二大股东哈尔滨巨邦投资有限公司(以下简称“巨邦投资”)则以不作为的姿态默默配合着哈药集团入主，这一切原来事出有因——其实，巨邦投资与兴安证券存在关联关系，借助天鹅股份向医药产业转型的重组概念，幕后的兴安证券将在二级市场上获得不菲收益。

    而南方证券的内部人士更是一语道破天机：目前南方证券正在积极实施重组兴安证券的计划，这相隔千里的两家券商合二为一或许指日可期。这样看来，哈药集团收购天鹅股份一役中，在将各方微妙关系细细梳理清楚之后，背后利益群体图穷匕现，幕后人南方证券的面目逐渐清晰，另一个精彩跌宕的故事就此展开。

    1%的微妙关系

    2003年8月6日，哈药集团与天鹅股份双双发布公告披露，哈药集团决定受让哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称“建材集团”)持有的天鹅股份7680万股(占总股本的29.8%)国家股，并已于当日与建材集团正式签订了《股权转让协议》。此次股权转让价格为每股人民币3.087元，转让价款总计约2.37亿元。若股权转让顺利获得有关部门审批，哈药集团将成为天鹅股份的控股股东。

    早在两年之前，作为天鹅股份发起人的建材集团就已将其持有的天鹅股份部分股权出手。建材集团原持有天鹅股份1.9284亿股国家股，占总股本的74.82%。2001年8月，其与巨邦投资达成股权转让协议，拟向后者转让天鹅股份28.75%的股权。2002年4月，该协议通过黑龙江省政府批准，但目前仍未获得国资委批准。

    而在这次哈药集团和天鹅股份公告收购交易的两天前，巨邦投资收购天鹅股份的交易也有了新的进展——8月4日，建材集团与巨邦投资签署《股权托管协议》，前者将持有的7410万股天鹅股份国家股所对应的权利(不包括收益权、处置权)全部委托后者行使。但巨邦投资表示，同意并承诺放弃托管期间向天鹅股份推荐董事的权利。

    从表面情况看，如果上述两次股权转让均获国家有关部门批准，巨邦投资与哈药集团所持天鹅股份的差距仅为1.05%，巨邦投资将会对哈药集团的大股东地位构成强大威胁，为哈药集团重组天鹅股份形成障碍。但巨邦投资爽快地表示，将放弃进入天鹅股份董事会的权利，这一举动使得业界人士判断其与哈药集团是“配合默契”的一致行动人。

    巨邦投资的来历无疑成为了解读天鹅股份收购案的密码。

    如同一部精彩推理小说总需要一个合乎逻辑却又出人意料的结局，《新财经》记者在调查巨邦投资真实身份的时候，却发现该收购案背后隐藏的两大庄家——黑龙江兴安证券和南方证券——的身影。

    “庄股”聚首

    作为同城的两家上市公司，哈药集团和天鹅股份的主营业务毫不相干，规模、业绩也相差甚远，但却存在一个明显的共同点——其二级市场股票都被机构投资者重仓持有。哈药集团的背后是南方证券，天鹅股份的背后是兴安证券。

    截至2003年6月底，哈药集团流通股股东为18601户，人均持股量达22339股；天鹅股份流通股股东为4865户，人均持股量达13337股。

    从流通股股东构成来看，南方证券作为哈药集团第二大股东、流通股第一大股东，目前持有9000多万哈药集团流通股(2003年哈药集团中报数据)，占其流通股股本的21.87%，另外据2003年中报，南方证券旗下的华德资产管理有限公司亦持有1067万股哈药集团股票。以2003年6月30日股价计算，南方证券持有哈药集团股票的市值超过20亿元。

    而天鹅股份背后的主力机构则是与其同在哈尔滨市的黑龙江兴安证券，截至6月30日，兴安证券持有天鹅股份1033.24万股流通股，占其流通股股本的15.92%，市值超过1亿元。

    值得玩味的是，兴安证券介入天鹅股份的时间是在2002年第四季度，而此时天鹅股份业绩已大幅下滑。天鹅股份2002年年报显示，由于会计政策变更、提取坏账准备、兼并企业减免利息政策到期以及所得税优惠政策到期等的负面影响，天鹅股份2002年净利润比同期大幅下降77%，每股收益仅为0.039元。

    显然，当时成立不到半年的兴安证券在二级市场如此积极介入天鹅股份，决不能单纯解释为看中濒临亏损的天鹅股份的投资价值。难道兴安证券具有未卜先知的能力，抑或早已对天鹅股份半年后的重组成竹在胸？

    后来的事实证明，兴安证券对天鹅股份的投资的确获得了丰厚的利润回报。2003年7月24日，天鹅股份公告了哈药集团的收购意向，但在消息尚未披露的7月初，天鹅股份的股价就开始了大幅上涨。从7月4日开盘9.9元连续拉升到7月31日收盘13.19元，收购信息披露后的7月25日，更创下13.65元(复权20.47元)的历史高点。

    显然，市场对天鹅股份被收购后将由水泥行业上市公司重组为医药行业上市公司的消息视为一大利好。不到一个月时间，天鹅股份股价一飞冲天，涨幅高达33%。

    而据兴安证券内部人士透露，兴安证券是在2002年10月23日除权以后买入天鹅股份的，其平均成本价大约在10元左右。由此推测，天鹅股份股价的此轮上涨，当时至少为兴安证券添加了3000多万元的账面利润。

    但兴安证券并未将这部分利润落袋为安，而是选择了以隐秘的方式继续增持。9月10日,《新财经》记者在位于哈尔滨通江街188号证券大楼的兴安证券投资业务部采访时，兴安证券业务人员之间对话的主题还是：“今天还在继续吃进天鹅股份！”

    目前兴安证券持有天鹅股份总股本的4.01%，如果继续大量增持，将触及流通股持股比例达5%需举牌的政策红线。业内人士分析，兴安证券很可能利用自然人身份在二级市场继续买入天鹅股份的股票。

    一家黑龙江老牌机构了解内幕的高层人士向《新财经》记者指出，天鹅股份目前前十大股东多数是自然人身份，他们背后很可能由兴安证券或其他投资机构控制。而另一位南方证券内部人士的说法则与此相印证。该人士指出，这几位自然人流通股股东中，有部分背后隐藏着南方证券。

    不过，由于自然人身份难以查证，外界很难能够清楚地获知两家证券公司手中到底掌握了多少天鹅股份流通股。

    掌控“天鹅”

    如果兴安证券和南方证券对天鹅股份暗中增持，无疑传达了一个信息——双方都十分笃定，哈药集团能够顺利重组天鹅股份，并且随后哈药集团会在重组过程中把一块相当优良的医药资产置入天鹅股份，搭建起天鹅股份未来股价持续“起飞的平台”。

    这份笃信的关键是，巨邦投资实际上是兴安证券的关联公司，两者持有的天鹅股份总数其实已经超过了哈药集团的持股数。

    《新财经》记者从哈尔滨工商局获得的工商登记资料显示，巨邦投资1996年3月13日获准登记，由原哈尔滨龙都工贸有限责任公司变更而来。公司原来主营量具、量模制造，注册资本2000万元。目前，巨邦投资注册资本为1.2亿元，共由6位自然人股东出资。其中，5名自然人李敦、刘志斌、王世和、夏建华、张念增各出资600万元，每人持有巨邦投资5%股权；公司董事长郝士钧出资9000万元，持有巨邦投资75%的股权。

    而这位年仅37岁却身家过亿元的年轻民营企业家郝士钧，除去巨邦投资董事长这个身份外，另一个身份正是兴安证券的监事长。

    资料显示，郝士钧自1993年起采取独资开办、股份合作、与国企联营等多种经营方式，先后创办了哈尔滨市安通机电产品经销公司、河南通联机电设备股份有限公司、沈阳五金机械总公司南湖工具销售中心等20余家企业，形成了最初的资本积累。1996年，郝联合另外5个自然人股东受让了哈尔滨龙都工贸有限责任公司另外3家法人单位手中的股权，将公司名称变更为哈尔滨巨邦工具有限公司。而后，又对该公司增资1亿元，变更为哈尔滨巨邦投资有限责任公司。变更后公司经营范围变为产业投资、证券投资、股权投资、高科技风险投资、投资策划。2002年，郝士钧当选为哈尔滨市工商联第十三届执行委员会副会长。

    从时间顺序上来看，巨邦投资成立在先，且早在2001年巨邦投资就与建材集团达成了受让3800万股天鹅股份的股权转让协议，而兴安证券是2002年4月18日才经中国证监会批准成立的。显然,巨邦投资不是兴安证券为运作天鹅股份股票而专门设立的投资公司。

    但种种迹象表明，巨邦投资与兴安证券的关系非同小可。除郝士钧在两家公司任职外，巨邦投资股东刘志斌告诉《新财经》记者：“公司的投行部工作人员平时也在兴安证券办公。”

    在巨邦投资注册地哈尔滨动力区旭升街55号的巨邦办公楼里，目前巨邦投资只占据了其三层办公楼中的几间办公室，而剩下的一层租给了农业银行的储蓄所。据巨邦投资工作人员介绍，二层则是公司研发某种新产品的实验室。

    “郝总这一年多时间几乎不在这边(指巨邦办公楼)办公，大部分时间在外出差，回到哈尔滨也在兴安证券那边办公，连他出差定的机票也都直接送到兴安证券。”公司员工对《新财经》记者说。

    此外，巨邦投资旗下的巨邦科技风险投资基金管理公司，曾出资3000万元参股黑龙江辰能哈工大高科技风投公司，后者正是兴安证券的股东之一。而巨邦投资风险投资基金管理公司的大股东南开戈德股份有限公司(000537)，也是兴安证券的股东。

    兴安证券与巨邦投资的密切关联关系表明，其牢牢掌握了与哈药集团谈判的关键——如果哈药集团通过重组将优质医药资产置入天鹅股份，保证天鹅股份未来股价上涨的新概念，则巨邦投资只扮演坐收渔利一个战略投资者的角色，不会谋求在天鹅股份的话语权；反之，如果哈药集团置入天鹅股份的并非优质医药资产，天鹅股份的二级市场股价难以有所表现，那么，难保兴安、巨邦不会联手“逼宫”哈药。

    吴氏的兴安证券

    一个成立刚刚一年多的地方券商，能够在同城两家上市公司的并购中扮演如此隐秘且关键的角色，兴安证券的前世今生令人关注。

    2002年4月18日，兴安证券整合了原黑龙江证券、牡丹江证券、齐齐哈尔证券、黑龙江证券登记公司四家机构，经中国证监会批准设立，注册资本金7.15亿元人民币，总部位于哈尔滨，公司性质为综合类券商。目前，公司在全国设立了26家证券营业部、30家证券服务部，分布在北京、上海、深圳、黑龙江省等地。

    兴安证券的股东单位包括黑龙江省电力开发公司、天津南开戈德股份有限公司、辰能哈工大高科技风险投资有限公司、天津科技发展投资总公司、天津国际商场有限公司、哈药集团有限公司、黑龙江省投资总公司等一批实力企业集团。其中，黑龙江省电力开发公司、哈药集团有限公司、天津南开戈德股份有限公司三家为前三大股东，各出资1个多亿元。

    值得注意的是，兴安证券总经理吴亦力在资本市场有近10年的从业经历，从1996年起历任君安证券公司研究所副所长、所长、公司副总裁兼研究所所长，1999年起任国泰基金管理有限公司副总经理。2002年他辞去国泰基金管理有限公司副总经理一职，转投兴安证券。作为国泰君安旧部，吴亦力在国泰君安的数年历练显然使得其对兴安证券的引领游刃有余，其在业界的人脉关系更是不容小觑。民生证券总裁席春迎、宝盈基金副总田真庸、华富基金总经理何伟等人，都曾与吴亦力在国泰君安共事一场。其关系自当非比寻常。

    据兴安证券办公室主任赵新民对《新财经》记者介绍，目前兴安证券的自营业务和投行业务操作主要在上海的办事处进行。这种业务安排，也许和吴亦力于国泰君安任职期间在上海所打下的基础不无关系。

    现在，吴亦力领导下的兴安证券成立刚刚一年多时间就已取得了盈利，尽管只有数百万元，但在各大券商日子都不甚好过的大背景下，这份成绩实属不易。不过，回过头来看，相信兴安证券在天鹅股份上所取得的投资收益，当在这份成绩单中占据了重要的分量。

    而兴安证券与巨邦投资千丝万缕的联系，更使得其未来盈利的空间的拓展成为可能。

    南方系扩军

    如果单纯依靠兴安证券和巨邦投资的一己之力，显然很难确保天鹅股份顺利重组成功、股价产生飞跃。《新财经》记者从南方证券内部人士处获知，近期南方证券正在积极计划对兴安证券的并购重组，双方的谈判已有一段时间了。

    这样看来，兴安证券为自己找到了一座强大的靠山。南方证券凭借哈药集团流通股第一大股东的位置，能够对哈药集团收购天鹅股份之举施加的影响力大小可想而知。

    近一年多来，国内很多券商纷纷合纵联横，以求在日益严峻的市场背景下加强竞争实力，巩固市场地位。2002年7月，银河证券并购亚洲证券，首开两家综合类券商间股权投资的先河。随后，天同证券欲与西南证券合并的消息在业内也是沸沸扬扬；2003年4月，广发证券成功收购华福证券；7月，海通证券宣告收购蔚深证券。

    但南方证券却在向外扩张方面略显得谨慎、滞后。2001年，由于过于激进的二级市场操作，在经历股市暴跌之后南方证券损失惨重，委托理财曾被传闻巨额亏损300亿元。随后，高层人士变动、旗下营业部摇曳，一时间，南方证券岌岌可危。素有“上海滩三大猛人”的阚治东临危受命，接任南方证券总经理。2002年下半年，南方证券将公司的资产管理业务全部并到南方华德资产管理公司，并将南方华德增资扩股至20亿，由此确立了南方华德作为南方证券惟一从事委托理财业务专业化子公司的地位。但除此之外，并未有迹象显示当时南方证券对哪家证券公司有并购的意向。

    时至今日，南方证券终于不再沉默，将触角伸到了冰城哈尔滨，意图并购地方券商兴安证券，但却依然保持了低调的行事风格。由于南方证券拥有遍布全国、数量庞大的证券营业部，完备成熟的业务体系，因此，如果南方证券对兴安证券的并购重组成功，有利于兴安证券未来进一步拓展业务。而如果能成功控制地方券商兴安证券，南方证券也将获得一个在黑龙江省上市公司间展开资本运作的便利平台。

    黑龙江曾经是南方证券的“伤心地”，现在则可能成为“福地”。重仓哈医集团曾经令南方证券雪上加霜，2001年承销的哈药集团配股只有14%的认购率，根据“余股包销”的原则，南方证券以每股12.5元的高价包销了6830万股配股，成了第二大股东，当年仅此一个项目就套牢资金8.5亿元。但是，阚治东认为，从哪跌倒就从哪起来，他要在二级市场重新塑造南方系。

    现在，通过在天鹅股份案幕后的运作，南方证券和兴安证券双方的理解与默契无疑与日俱增。如果天鹅股份的转让获得国家有关部门顺利批准，预计南方证券与兴安证券联手走到台前谢幕的一天将不会太遥远。（新财经）