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              山西兰花科技创业股份有限公司关联交易公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司(以下简称＂兰花集团＂)共同出资组建山西兰花包装制品有限公司。

    ●需提请投资者注意的其他事项公司出资1100万元(占注册资本的91.67%)兰花集团出资100万元(占注册资本的8.33%)

    一、关联交易概述

    公司第二届第十次董事会一致表决通过《关于出资组建兰花包装制品有限公司的议案》。决定以自有资金出资1100万元,占注册资本的91.67%,与兰花集团(出资100万元,占注册资本的8.33%)共同组建山西兰花包装制品有限公司,建设2000万条/年编织袋项目。项目总投资2503.89万元,其中资本金1200万元,银行贷款1303.89万元。项目分两期建设,一期1000万条/年编织袋投资预算为750万元,二期1000万条/年编织袋投资预算为1753.89万元。

    兰花集团系本公司的控股股东,持有公司股份共计22725万股,占公司总股本的61.21%。本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司,法定代表人：贺贵元,注册日期：1997年9月,注册资本：34657万股,股权结构：晋城市国有资产管理局20991万股,占60.57%,泽州县国资局7705万股,占22.23%；高平市煤炭资产经营公司5961万股,占17.20%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品(不含火工品)、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。2002年度的净利润为42,549,219.52元,2003年9月30日的净资产为978,804,182.15元。

    三、关联交易标的基本情况

    山西兰花包装制品有限公司注册资本1200万元,本公司以自有资金出资1100万元,占注册资本的91.67%,兰花集团出资100万元,占注册资本的8.33%。主营范围：塑料包装制品的生产、销售。该公司董事会成员共5名,其中我公司为4名,兰花集团1名。总经理和副总经理均由我公司人员担任。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据公司的发展规划,随着化工产品的生产能力的快速提升,为提高产品包装质量,扩大企业品牌知名度,公司决定设立山西兰花包装制品有限公司,建设2000万条/年编织袋项目。同时为能充分享受国家的有关再就业的优惠政策,工作人员拟主要从兰花集团的下岗人员中招聘,因此与兰花集团共同出资设立。本次关联交易对公司是有利的。

    五、独立董事意见

    公司三名独立董事认为此次关联交易的表决程序合法有效,对上市公司和全体股东是公平的,一致同意实施此次关联交易。

    六、备查文件目录

    二届十次董事会会议决议

    山西兰花科技创业股份有限公司

    二OO三年十月十五日