中天财经

　　主承销商、上市推荐人：河北证券有限责任公司　　

　　股票简称：风神股份

　　沪市股票代码：６００４６９

　　深市代理股票代码：００３４６９

　　总股本：２５５??０００??０００股

　　可流通股本：７５??０００??０００股

　　本次上市可流通股本：７５??０００??０００股

　　发行价格：４．３０元／股

　　上市地点：上海证券交易所

　　上市时间：２００３年１０月２１日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上市推荐人：河北证券有限责任公司

　　第一节重要声明与提示

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称″公司″、″本公司″）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司收益的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２００３年９月２４日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站??ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ??的本公司招股说明书全文。

　　第二节概览

　　第三节绪言

　　本公司上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第７号－股票上市公告书》的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字??２００３??１１９号文核准，本公司于２００３年９月２９日采取１００％向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了７??５００万股每股面值１．００元的人民币普通股，发行价为每股人民币４．３０元。

　　经上海证券交易所上证上字??２００３??１２８号核准，本公司公开发行的７??５００万股社会公众股将于２００３年１０月２１日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″风神股份″，沪市股票代码″６００４６９″，深市股票代码″００３４６９″。

　　本公司已于２００３年９月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录可以在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。距今不足六个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　１、发行人中文名称：风神轮胎股份有限公司

　　英文名称：ＡＥＯＬＵＳＴＹＲＥＣＯ．??ＬＴＤ．

　　２、注册资本：２５５??０００??０００元

　　３、法定代表人：曹朝阳

　　４、注册地址：河南省焦作市焦东南路４８号

　　邮政编码：４５４００３

　　５、经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务，开展对外合作生产、来料加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产和销售。

　　６、所属行业：轮胎制造业

　　７、董事会秘书：韩法强

　　联系电话：０３９１－３９９９００６

　　传真：０３９１－３９３３９５２

　　电子信箱：ｈｆｑ＠ａｅｏｌｕｓｔｙｒｅ．ｃｏｍ

　　二、发行人的历史沿革及股权变动情况

　　风神轮胎股份有限公司（原河南轮胎股份有限公司）是经河南省人民政府豫股批字??１９９８??４９号文批准，由河南轮胎集团有限责任公司作为主发起人，联合中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂六家发起人，以发起设立方式组建的股份有限公司。公司于１９９８年１２月１日在河南省工商行政管理局注册登记，注册资本１８??０００万元，注册号为豫工商企４１００００１００４５８８－１／１。河南轮胎股份有限公司于２００３年３月２０日经批准更名为风神轮胎股份有限公司。

　　经中国证监会证监发行字??２００３??１１９号文核准，本公司于２００３年９月２９日以１００％向二级市场投资者定价配售方式成功地发行了人民币普通股７??５００万股，每股面值１．００元，每股发行价４．３０元。此次发行完成后，本公司的总股本为２５??５００万股，注册资本为２５??５００万元。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人在产品、技术和质量上的优势和劣势

　　（１）质量优势

　　公司先后通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证、ＩＳＯ９００２产品质量认证、中国商检认证、欧盟ＥＣＥ认证、美国ＤＯＴ认证、ＱＳ９０００认证、德国ＶＤＡ６．１认证和国家３Ｃ认证，是国内轮胎行业中极少数通过上述八个认证的企业之一，被评为″２００２年全国质量管理先进企业″。

　　（２）技术优势

　　本公司主要产品为斜交胎和载重子午胎。斜交胎产品在耐磨性、高速性、安全性、节油性、耐扎性等方面均处于国内领先水平。公司载重子午胎产品的生产技术为国内一流水平。公司技术中心开发的新产品中有３８项填补了行业空白，荣获省级以上科技成果奖３２项，具有强大的科研和新产品开发能力。

　　（３）生产工艺与设备优势

　　公司拥有国内一流的生产工艺和生产设备，主要生产工艺和生产设备均居国内同行业领先水平。

　　（４）产品竞争力优势

　　公司现有工程机械轮胎处于国内领先水平，具有较强的市场竞争优势。本公司于１９８６年５月建成投产国内第一条巨型轮胎生产线，改变了我国巨型轮胎产品一直依赖进口的局面，使我国成为继美国、日本、德国、前苏联之后的第五个生产巨型轮胎国家。

　　（５）政策优势

　　目前，国家对轮胎行业采取控制斜交胎、重点发展子午胎的政策，有关部门已加大了对现行国家产业政策的执行力度。公司的发展规划中包括８０万套载重子午胎项目、１２０万套全钢轻卡及载重子午胎项目和４００万套轿车子午胎项目均符合国家现行的产业政策，得到了国家有关部门的大力支持并享受一系列的优惠政策。

　　（６）规模效益优势

　　公司是国家重点轮胎制造企业之一，截止２００３年５月末，公司各类轮胎的年生产能力为３３５万套。多年来，由于狠抓质量管理，不断提高产品的技术性能，并针对市场需要调整产品结构，因而产品产量呈逐年上升之势。本公司的主要经济技术指标均列居全国同行业前列。

　　公司的竞争劣势主要表现在：公司在产品结构调整、新产品开发以及高级技术人才的吸引等方面都需要巨额资金的支持。目前，公司所需资金主要通过银行贷款解决，为此公司每年都要支付巨额利息，截止２００３年５月３１日，公司的资产负债率为６８．５５％，其中短期借款占公司负债总额的４１．７４％，２００３年１～５月公司发生财务费用１??４３８．９７万元，而且贷款的数量和期限对公司发展形成了无形约束，不利于公司持续快速发展。

　　（二）业务经营情况分析??２００３年第三季度??

　　２００３年第三季度财务报告期内公司主营业务经营良好，所涉及的主要行业无重大变化；报告期内公司无重大投资项目；报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；经营成果及财务状况如下。

　　１、经营成果

　　２００３年１－９月，由于公司大力开拓销售市场，轮胎销量大幅增加，公司实现主营业务收入１??５２４??３０８??０８５．１５元，较上年同期增长５０．４１％，较２００２年度主营业务收入１??３６１??５４３??５６０．９９元增加１６２??７６４??５２４．１６元，增幅为１１．９５％；主营业务利润２９２??７９０??３３２．８５元，较上年同期增长６０．９１％；净利润５５??８７９??１９１．４４元，较上年同期增长１２７．６０％。

　　公司主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、营业外收支净额占利润总额的比例情况：

　　与上一定期报告相比，本报告期内各项财务指标所占利润总额的比例没有重大变动。

　　２、财务状况（２００３年９月３０日）

　　报告期内应收账款、存货等主要资产项目金额在总资产中所占比例与年初数相比未发生重大变化；报告期内没有委托理财和资金借贷行为，也没有重大逾期债务的发生。

　　３、或有事项与期后事项

　　报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司无重大对外担保事项；报告期内公司无重大资产负债表日后事项。

　　４、其他重要事项

　　在报告期内，生产经营环境和政策法规未发生重大变化，也未发生重大资产收购及出售与企业并购行为，各项经营活动正常。

　　５、主要财务数据

　　根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会审字??２００３??７９号标准无保留意见的审计报告及公司最新一期未经审计的财务报告，本公司近三年及最近一期的主要财务数据如下：

　　（１）资产负债表主要数据（单位：元）

　　（２）利润表主要数据（单位：元）

　　（３）现金流量表主要数据（单位：元）

　　（三）主要知识产权及非专利技术

　　１、注册商标

　　本公司产品所使用的商标为″风神″牌、″河南″牌、″豫轮″牌、″傲龙″牌、″众友″牌、″追风″牌、″成工″牌、″风力″牌、″金风行″牌。２００２年公司″风神″牌、″河南″牌商标已在７０多个国家和地区注册。

　　２、非专利技术

　　本公司斜交胎产品由公司自主研制和开发，主要包括产品设计、配方设计、生产工艺及生产流程方面的应用技术；载重子午胎生产技术是全面继承并发展了集团公司引进青岛第二橡胶厂的生产应用技术。上述应用技术均未办理技术专利申请，不拥有专利技术和知识产权。

　　（四）享受的财政税收优惠政策

　　根据国家财政部和国家税务总局??２０００??１４５号文，自２００１年１月１日起，对″汽车轮胎″税目中的子午线轮胎免征消费税。根据国家税务总局国税发《１９９３》１５３号文，″汽车轮胎″征收消费税税目中不含农业专用轮胎。

　　第五节股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的７??５００万股社会公众股的配号总数为７７４９２４５２个，中签率为０．０９６７８３６２％。其中，二级市场投资者认购７４??３７７??６１３股，其余６２２??３８７股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验资报告

　　亚会验字??２００３??１号风神轮胎股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至二○○三年十月十日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东和贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第１号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本为人民币１８??０００万元，根据贵公司２００１年第二次临时股东大会决议和修改后公司章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）增加注册资本人民币７??５００万元，变更后的注册资本为人民币２５??５００万元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字??２００３??１１９号″关于核准风神轮胎股份有限公司公开发行股票的通知″，贵公司于２００３年９月２９日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）７５００万股，每股面值１元。根据我们的审验，截止２００３年１０月１０日止，贵公司实际已发行人民币普通股（Ａ股）７??５００万股，募集资金总额３２２??５００??０００元，扣除发行费用１７??１７４??３８３．２２元，实际募集资金净额为３０５??３２５??６１６．７８元。其中新增注册资本７５??０００??０００元，资本公积２３０??３２５??６１６．７８元。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币１８??０００万元，已经亚太会计师事务所验证，并于１９９８年９月２４日出具亚会验字第０１３号验资报告。截止２００３年１０月１０日止，贵公司变更后累计注册资本实收金额为２５??５００万元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明使用，不应将其视为对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件（一）新增注册资本实收情况明细表

　　附件（二）变更前后注册资本、实收股本对照表

　　附件（三）验资事项说明

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司中国注册会计师：兰正恩

　　中国·郑州中国注册会计师：谢忠平

　　二○○三年十月十日

　　四、募股资金入帐情况

　　１、入帐时间：２００３年１０月１０日

　　２、入帐金额：３０９??６９６??１３７．１２元

　　３、入帐帐号??４１０６６０４３７６００８０９４００１

　　４、开户银行：焦作市中行营业部

　　五、发行人上市前股本结构及各类股东的持股情况

　　１、本次股票上市前的股本结构

　　２、本次股票上市前，本公司前十名股东及其持股比例

　　第六节董事、监事及高级管理人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　一、董事

　　曹朝阳先生，４０岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司董事长、党委书记，兼任集团公司副董事长、党委书记，第十届全国人大代表。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力分厂副厂长、厂长，焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长，集团公司副总经理、总经理、董事长。

　　郑玉力先生，４７岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，集团公司董事长，本公司董事。历任河南轮胎厂成型分厂副厂长，技术处副处长，生产处处长兼党支部书记，厂长助理、副厂长，股份公司副总经理、党委副书记、纪委书记。

　　王锋先生，３９岁，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副董事长、总经理。历任河南轮胎厂供应处副处长、处长、经营部部长，副厂长，股份公司常务副总经理。

　　郭春风先生，４７岁，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司董事、副总经理兼财务总监、证券部部长。历任河南轮胎厂财务处副处长，股份公司财务部副部长、部长。

　　张兆锋先生，４２岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，神马集团副总经理，本公司董事。历任神马集团车间工段长、副主任、主任，神马实业股份有限公司副总经理、董事长，神马尼龙６６盐公司党委书记。

　　朱延安先生，５７岁，中共党员，大学学历，高级工程师，豫港（河南）开发有限公司总工程师，本公司董事。历任四川宜宾长宁化肥厂业务员，河南建筑材料研究设计院研究员。

　　王世定先生，５９岁，经济学硕士，研究员、博士生导师，本公司独立董事。历任北京钟表工业公司主管会计，财政部财政科研所会计研究室副主任、主任、副所长、顾问。

　　丁宝安先生，６２岁，中共党员，大学学历，高级经济师，本公司独立董事。历任河南省环境保护局局长，河南省建设厅副厅长，中原化肥厂副厂长，河南省石油化工厅副厅长，正厅级巡视员。

　　陈岩先生，男，５６岁，大学学历，高级工程师，河南省政协七、八、九届科技委员，河南省八、九届政协常委，河南省复合肥推广中心主任，本公司独立董事。历任河南省石化厅高级工程师，科长，河南省化工装备联营公司总经理。

　　二、监事

　　林伟华先生，５４岁，中共党员，大学学历，政工师，股份公司工会主席，本公司监事会主席。历任河南轮胎厂车间副主任、主任，成型分厂厂长，厂工会副主席、主席，股份公司工会主席。

　　王玉忠先生，５１岁，中共党员，大专学历，经济师，焦作光亚实业总公司党委书记、焦作市山阳区经委副主任兼焦作市锌品厂厂长、书记，本公司监事。历任焦作光亚建材厂厂长，焦作光亚实业总公司副总经理。

　　马保群先生，４３岁，大专学历，高级咨询师，焦作市投资公司总经理，本公司监事。历任焦作市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理。

　　秦鸿胜先生，３５岁，大学学历，工程师，本公司成型分厂厂长、监事。历任河南轮胎厂分厂副厂长，股份公司技术部副部长。

　　和新军先生，３３岁，中共党员，大专学历，会计师，本公司审计部副部长、监事。历任股份公司主管会计。

　　三、其他高级管理人员及重要管理人员

　　冯耀岭先生，４６岁，中共党员，大学学历，高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本公司副总经理、总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师。

　　申洪亮先生，３９岁，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务处副处长，销售处处长，股份公司经营部部长。

　　韩法强先生，３７岁，中共党员，大学学历，中教高级，公司董事会秘书、总经理办公室主任。历任河南轮胎厂子弟学校副校长、校长兼党支部书记。

　　祁灿旺先生，６２岁，中共党员，大学学历，高级经济师，公司董事会顾问。历任河南轮胎厂办公室主任，股份公司总经办主任、总经理助理、董事会秘书。

　　初立珍女士，４８岁，中共党员，大专学历，高级会计师，公司董事会证券事务代表、财务部副部长。历任股份公司财务部成本会计。

　　第七节同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司的控股股东为集团公司，本公司与集团公司不存在同业竞争。集团公司及其控股、参股和全资子公司、公司的其他六家发起人股东和本公司的参股公司所从事的业务与本公司不存在同业竞争情况。

　　为杜绝今后可能产生的同业竞争，集团公司承诺：目前不存在、今后不发展与公司主营业务构成或可能构成相同或相似的业务，与公司彻底避免同业竞争。

　　二、关联交易

　　公司的关联交易主要包括土地租赁、综合服务、房屋租赁、原材料采购、租赁经营集团公司的载重子午胎生产线等。公司与关联方分别签署了《国有土地使用权租赁合同》、《合作经营合同》及《关于合作经营的补充协议》、《租赁合同》、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》、《房地产租赁合同》，且履行了必要的批准手续，其交易和价格规范、公平、合理。公司的关联交易额占公司主营业务成本的比例较小，而且关联交易价格的制定采取了科学、合理的定价策略，对公司经营成果和财务状况没有构成明显影响。

　　关联交易的详细情况请查阅刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书第六章的有关内容。

　　第八节财务会计资料

　　本公司截止２００３年５月３１日的财务会计资料已于２００３年９月２９日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的招股说明书摘要中进行了详细披露。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　亚太（集团）会计师事务所有限公司接受本公司委托，对公司２０００年１２月３１日、２００１年１２月３１日、２００２年１２月３１日、２００３年５月３１日的资产负债表和２０００年度、２００１年度、２００２年度、２００３年１～５月利润及利润分配表以及２００２年度、２００３年１～５月的现金流量表进行了审计，注册会计师出具了亚会审字??２００３??７９号标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　（一）简要利润及利润分配表（单位：元）

　　??注??２００３年６－９月财务报告未经审计??

　　（二）简要资产负债表（单位：元）

　　??注??２００３年６－９月财务报告未经审计??

　　（三）简要现金流量表（单位：元）

　　??注??２００３年６－９月财务报告未经审计??

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅２００３年９月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。

　　四、主要财务指标

　　（一）公司近三年及最近一期的主要财务指标如下：

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号———净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，公司最近一年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　第九节其他重要事项

　　（一）２００３年１０月１５日，公司二届十次董事会通过《风神轮胎股份有限公司首次公开发行股票上市公告书暨２００３年第三季度财务报告》。本次股票发行后至本上市公告书公告之日，本公司未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东河南轮胎股份有限责任公司已向上海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　第十节董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起承诺做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时的公布定期报告，批露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正常手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　（四）本公司没有无记录的负债。

　　第十一节上市推荐人及其意见

　　一、上市推荐人有关情况

　　上市推荐人：河北证券有限责任公司

　　法定代表人：武铁锁

　　地址：河北省石家庄市裕华东路８１号

　　电话：０３１１－６９７８３３４、６９８３３５８

　　传真：０３１１－６９８２１８８

　　联系人：毛传武霍永涛封江涛

　　二、上市推荐人意见

　　上市推荐人河北证券有限责任公司认为：本公司具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的上市条件。

　　本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。

　　风神轮胎股份有限公司

　　２００３年１０月１４日